新疆天润乳业股份有限公司

（上接141版）

乳业板块是公司全产业链的中坚力量。2021年，公司乳业板块持续推进精细化管理，积极挖潜改造，紧抓产品质量和研发创新不放松，积极推进天润唐王城投产运营，有效发挥产能供应市场。

①提升质量安全保障

公司将食品质量安全放在首位，严格落实国家质量安全制度体系，加强内部质检巡查力度，重点管控生产关键环节，针对质量提升项开展培训，严格落实质量安全责任，全方位提升公司质量管理水平。2021年公司产品出厂合格率达100%。

②有序开展新品研发上市

公司积极开展各类新产品的研发实验，2021年共完成五十余款新品开发，陆续推出阿尔泰风味酸奶、血橙石榴酸奶等新产品，为消费者提供更多选择。同时深入开展市场调研，加大与供应商、科研院校技术交流，了解消费者喜好及行业发展趋势信息，开拓新产品研发思路。

③加快推进项目建设进度

2021年，天润唐王城乳品加工项目全面投产运营，目前日均产能约100吨，有效缓解了产能压力；公司与山东齐河县产业战略合作协议落地实施，公司在山东齐河县设立乳品加工控股子公司，迈出布局疆外产业“走出去”发展战略的第一步，为开拓疆外市场作出有益尝试。

（三）牧业板块

根据 “围绕市场建工厂、围绕工厂建牧场”的产业发展思路，公司近年来形成了覆盖南北疆的规模化奶牛养殖布局，打造高品质原料奶生产保供基地。截至2021年末，公司共拥有18个规模化养殖牧场，牛只存栏3.54万头，为全产业链提供基础保障。

①原料奶保障有力

2021年原料奶价格维持高位，公司以提高自有牧场奶产量、保障供应为重点，严格饲草收储标准，强化奶牛精准饲喂，提高牛群产奶量和原料奶质量，公司奶牛年均单产达到国内行业先进水平，为后续乳制品加工业务提供高品质原料。全年生产优质鲜奶16.44万吨，公司奶源自给率约67%。

②提升牛只繁育水平

公司牧业事业部充分发挥条线管理优势，借助专家技术服务指导和信息化系统数据分析，实施专业繁育评估体系，制定标准操作规范，有效提高成母牛繁殖率，提升犊牛培育强度，育种工作取得新突破，扩大了养殖规模，实现牛群结构的调整优化。

③开展奶源基地建设合作

“得奶源者得天下”，2021年，公司通过灵活的合作方式进行自有奶源投资布局，222团万头规模化奶牛养殖场项目以及巴楚县5000头标准化奶牛养殖示范项目的各项建设工作有序推进。项目建成后将进一步提高公司自有奶源比例，缓解原料奶外购成本压力。

（四）发挥融资功能，完善发展壮大产业链

2021年公司采取非公开发行股票的方式，募集资金总额5.67亿元，主要用于公司222团万头奶牛养殖项目，融资工作的完成，极大地缓解了公司产业投资压力，有力地促进国有资产的保值增值，提高了公司资产质量和盈利能力，保障了公司可持续发展的能力。

5利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司主营业务资金收回增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司非公开发行股票募集资金到账所致。

6收入和成本分析

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

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(2).产销量情况分析表

√适用 □不适用

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(3).成本分析表

单位：元

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(4).主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

前五名客户销售额293,489,511.00元，占年度销售总额13.91%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0元，占年度销售总额0%。

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B.公司主要供应商情况

前五名供应商采购额318,561,460.98元，占年度采购总额18.12%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额87,120,680.05元，占年度采购总额4.95%。

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7费用

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8研发投入

(1).研发投入情况表

单位：元

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(2).研发人员情况表

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9现金流

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10资产及负债状况

单位：元

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11公司发展战略

（一）总体发展战略

天润乳业“十四五”期间继续聚焦乳品主业，深化全产业链布局，进一步稳固新疆市场，积极主动拓展全国市场，探索相关多元化业务发展；同时天润乳业将进一步解放思想，推动内部组织变革和用人机制改革，建立适应未来业务发展需要的管理体系和激励体系；充分利用上市平台，加强与自治区和兵团内各类产业及金融机构合作，加快对外部资源整合和市场开拓力度。

（二）明确一个定位

“十四五”期间，天润乳业明确以“特色鲜明、区域领先、全国发展的全产业链、综合型乳品企业”为自身定位。

【区域领先、全国发展】：一方面要进一步提升区域领先地位，同时积极主动布局全国市场，加大疆外市场开发力度。

【特色明显、全产业链】：进一步塑造新疆区域特色和天润产品特色，同时深化全产业链发展，做强做大前端畜牧板块和饲草板块。

【综合型乳品企业】：进一步聚集乳品主业，丰富产品类型，致力于成为全品类乳品企业；同时积极布局乳品相关产业，实现综合化发展。

（三）实施三大战略

疆内外并举战略：巩固疆内市场地位，提升疆内市场占有率；加大疆外市场主动开拓力度，增加疆外市场销售贡献度。

市场驱动型战略：强化市场研究与消费者研究，提升品牌，以市场推动产品研发和销售。

产业链深化战略：明确销售为龙头定位，做强乳业板块，做大牧业板块，积极布局饲草行业，探索肉牛行业。

（四）落实六大保障

组织支撑：通过组织变革调整，强化集团总部核心能力建设，做实二级板块公司管理功能，建立集团化三级管理架构；完善集团化管控体系和权责流程，明确管控范围和管控权限，根据各板块业务发展情况，建立差异化管控体系。

人才保障：推进三项制度改革和职业经理人制度，推进人才激励制度市场化改革，释放员工活力；加强后备人才引进培养，构建多通道员工晋升体系，建立系统化、现代化人力资源管理制度。

资本助力：充分发挥上市公司优势，加强与区域内外各类产业基金和投资机构合作，利用产业基金进行投资并购，提高资本利用效率，通过多种方式扩大融资规模，助力企业在品牌建设、产业延伸、区域布局、业务拓展、科技研发等方面的快速突破。

文化强企：提炼企业文化理念，塑造天润特色企业文化内涵，全面推进天润企业文化建设工作，通过企业文化沁润天润乳业各类生产经营管理工作，提升企业核心竞争力。

科技赋能：进一步加大产品研发和数字化转型投入，提升企业科技实力，推动产品品类、产品质量、产品生产效率、产品营销效率的快速提升。

品牌拉动：明确品牌战略，构建系统性品牌管理体系；弥补品牌与产品力的差距，加大市场营销与品牌建设投入，快速提升品牌知名度。

12经营计划

2022年是实施“十四五”规划关键之年，公司将继续依托兵团，立足新疆，面向全国，致力于打造具有新疆和兵团特色的涵盖养殖业、乳品加工业的高质量高水平现代企业集团，代表新疆和兵团参与国内乳品市场竞争。

（一）经济目标

2022年，公司计划实现乳制品销量25万吨，预计实现营业收入23亿元（合并报表）。

（二）2022年，公司将重点做好以下工作：

（1）健全双循环市场体系，增强品牌影响力

公司实施以市场为核心，推进养殖和加工产业协调发展的战略，坚持以“传统渠道为主干、线上渠道为重点、疆内疆外并举”的市场方针，不断创新市场，建立线上线下双渠道、疆内疆外双循环市场体系。公司销售板块要针对疆内、疆外市场发展，线上、线下渠道拓展，促进市场持续、稳定、健康发展。同时进一步细化品牌发展战略，制定品牌中长期发展规划，不断丰富和凝练品牌内涵，对品牌进行精准定位和个性化塑造。

（2）贴近市场开展产品创新

2022年，公司将强化新品委员会和定价委员会管理职能，加强对产品研发创新工作的指导，组织开展市场调研，确定研发方向。发挥好创新平台作用，紧紧围绕主业和市场进行产品研发，从集成创新向自主创新转变，发掘新产品卖点和消费需求。

（3）新建及合作项目有序推进

公司组建项目专班，加快推进齐河乳品合作项目、天润北亭万头牧场和巴楚县5000头合作牧场建设，督促并推进项目高标准、高质量、高速度完成建设任务，为乳品加工提供优质奶源保障，为下一步产能释放做好准备。

（4）推进管理转型升级

公司把发挥信息化平台的应用作为深化改革的重要任务，将继续优化集团管控体系，启动跨行资金管控平台项目建设及供应链系统与商超业务系统数据对接工作，开发牧业牛只核算系统，推进质量LIMS平台建设，统一生产管控体系，完成各平台数据融合，搭建销售专卖店新零售模式，为公司高质量发展提供信息化平台支撑。

（5）完善三项制度体系

2022年，公司将继续推进三项制度改革，持续完善阿米巴薪酬优化与绩效管理制度，重点加大绩效考核力度，不断优化完善薪酬管理体系；适时启动员工持股计划或股权激励，完善公司中长期激励机制。公司将以是否有利于调动员工积极性、是否有利于促进生产力的发展、是否有利于提高工作效率作为检验三项制度改革成效的标准，推进改革走深走实，促进公司持续健康地向前发展。

（6）落实质量为先方针

2022年公司三大板块需要切实做好质量安全和生产安全这条企业生命线工作，继续开展质量月活动，加强质量和安全培训，强化督导，强化考核，不断增强全员质量安全和生产安全意识，杜绝责任事故发生。

（7）重视人才科技工作

公司人才科技工作要做到“四个要”：一要建立健全人才工作机制，完善人才管理的制度，长期坚持，激发人才创新动能。二要注重岗位培养，建立人才队伍，加快企业自有人才梯队建设，为员工成才成长搭建平台。三要扩大市场化引进，重点引进高精尖专业技术人才和经营管理人才，改变人才队伍结构。四要完善考评机制。明确各岗位晋升通道，制定考核办法，引入竞争机制，让“有为才有位”成为选人用人的基本原则。

13可能面对的风险

（一）行业和市场风险

①行业潜在负面新闻影响市场需求的风险

2008 年“三聚氰胺”事件严重打击了国内消费者的信心，消费者对乳制品行业方面的负面新闻更为敏感，乳制品行业及上下游行业潜在的负面新闻不论是否属实，都可能对行业和行业内企业带来一定程度的不利影响。如未来乳制品行业再次发生类似“三聚氰胺事件”的负面事件，将严重影响行业内企业声誉，动摇消费者信心，导致行业需求端的迅速萎缩。公司作为乳制品行业企业，将面临此类行业潜在负面新闻造成的不利影响和引致的经营风险。

②行业监管趋严导致成本升高的风险

在“三聚氰胺”事件等一系列食品安全事件爆发后，乳制品行业的日常监管不断加强，法律法规监管体系建设不断完善，行业相关监管部门先后出台了《乳品质量安全监督管理条例》《企业生产乳制品许可条件审查细则》等规章制度，乳制品行业的质量监管要求和行业准入门槛进一步提高。乳制品行业生产企业为了满足不断提高的质量监管要求需要在相关质量安全控制和检测设备、人员等方面持续进行大量投入。企业在质量控制等方面费用和投入的短期持续增加，可能对乳制品行业内企业的经营业绩和利润空间产生一定程度的影响，使企业面临成本升高和短期内利润受限的风险。

③上游畜牧养殖业发生重大疫病的风险

畜牧养殖过程中可能爆发的口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等多种疫病将对奶源的产量和质量带来重大的不利影响。若未来上游畜牧养殖业爆发大规模奶牛疫病，不仅会严重影响原料奶的供应，还会增加消费者的恐慌情绪，影响乳制品市场整体消费。因此，乳制品行业企业均面临上游畜牧养殖业爆发重大疫病而影响生鲜乳供应和消费者需求的风险。

④市场竞争环境加剧的风险

随着居民收入的提高和消费升级的深化以及乳制品消费习惯的养成，乳制品行业迎来了良好的发展机遇。拥有质量安全且供应稳定的奶源基地、销售半径覆盖合理、产品质量优质的区域性乳制品企业的竞争优势日趋明显，其区域市场份额逐步提高。但是，随着乳制品行业的快速发展，如果全国性乳企加快在区域性市场以及低温乳制品领域的扩张步伐而公司未能采取有效应对措施，那么公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。此外，作为快消品，乳制品的产品多元化和口感多样化，越来越成为消费者关注的重点。随着乳制品行业市场竞争的愈演愈烈，如果公司未能在竞争中有效实现规模提升、产品创新、技术升级和市场开拓，未能提高消费者粘性和品牌市场地位及占有率，从长期来看可能会对公司未来的盈利能力和持续增长潜力带来不利影响。

（⑤）销售区域市场依赖的风险

作为新疆地区领先的区域性乳制品企业，公司凭借较强的综合竞争能力在疆内市场建立了较高的市场地位，市场份额领先。近年来公司加快了疆外市场开拓，同时借助网络平台等新媒体力量实行全方位营销，公司疆外市场的销售规模逐年上升。但是疆内市场依赖度较高仍可能给公司经营带来一定风险，如果公司乳制品所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司未能及时做出相应调整，公司在短期内将面临一定的经营风险。

⑥疆外市场开拓的风险

未来，公司将紧抓我国乳制品行业快速发展的历史机遇，继续立足以低温酸奶为核心，确立领先低温、做强常温、突破乳饮的产品发展思路，整合调整营销系统，以疆内市场为核心，向疆外市场延伸。但目前我国乳制品行业已经形成了全国一线品牌市场份额领先，区域龙头品牌不断发展壮大的竞争格局。随着国家对乳制品行业监管继续趋严，行业整合力度加大，未来，全国一线品牌可能更多的通过并购的方式收购区域市场规模乳企，并通过控制上游奶源、投资扩产等方式，继续扩张其品牌知名度和市场影响力，从而加剧市场竞争。如公司未能采取有效措施应对疆外市场开拓过程中面临的竞争，则有可能导致公司疆外市场开拓受阻。

（二）环保风险

乳品生产企业和牧场在生产经营中会产生污染性排放物，如果处理不当会产生环境污染风险。公司严格按照环保法规及相应标准要求，加大环保资金投入、加强职工环保教育和培训、积极与环保部门沟通交流，完善工厂排污、养殖场粪污处理设施和资源化利用，保证公司环保合法合规。但随着《环境保护法》《清洁生产法》等一系列法律法规日趋完善，“生态文明”“可持续发展”等理念的提出，都对企业的环保责任提出了更高的要求。此外若公司未严格执行环保法律法规和环保管理制度，可能造成污染物处理排放不达标，导致公司面临着花费高额污染治理费和受到违法处罚的风险。

（三）自然灾害风险

公司牧业板块从事奶牛规模化、集约化养殖业务，由于奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，并且天气等自然条件的变化也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮饲料等原料植物生长产生影响，故自然条件的变化将直接影响奶牛养殖企业的经营成果。此外，如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将可能对饲养奶牛造成损失。因此，公司的牧业板块需要面临发生自然灾害所带来的风险。

（四）经营风险

①原材料供应不足和市场价格波动风险

目前，公司通过自有牧场以及向第三方采购的方式，有效满足了公司对原料奶的需求，并积极通过增建或扩建自有和联营牧场的方式，提高奶源自给率，以更有效地保证原料奶的供应。但是，如果乳企对原料奶的需求超过原料奶的有效供应量较多，或进口的主要原材料受国际市场供需关系及政府有关进出口政策的影响而出现供应不足的情况，公司将面临原材料供应不足的风险。此外，如未来主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有效把握主要原材料价格变动趋势或作出的应对决策落后于市场变化，将对公司的生产经营产生不利影响。

②产品质量控制的风险

一直以来，公司高度重视产品质量，不断加大产品质量隐患排查和技术设施改造力度，提升产品质量检测和风险评估能力，加大实验检测仪器设备和人员的投入，积极建立产品质量事前预防、事中管控的有效预防体系，不断完善企业的产品质量管理体系。报告期内，公司未出现过重大食品安全责任事故。但考虑到公司生产的产品属于日常消费品，直接面对终端消费者，产品质量和食品安全情况直接关系着普通消费者的个人健康。同时，由于食品流通过程中需经历较多中间环节，且公司的主要产品低温乳制品更需要从生产、出厂、运输到货架储存的全程冷链保存，一旦公司因人员操作疏忽、不能有效控制经销商行为、质量控制措施不够完善等原因，出现产品质量或食品安全问题，将可能使公司遭受产品责任索偿、负面宣传、政府处罚或品牌形象受损，进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生重大不利影响。

董事长：刘让

董事会批准报送日期：2022年4月26日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2022-019

新疆天润乳业股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

（二）会议通知已于2022年4月15日以书面或电子邮件形式向全体董事、监事及高级管理人员发出。

（三）本次董事会会议于2022年4月26日以现场结合通讯方式召开。

（四）本次董事会由公司董事长刘让先生主持，本次会议应到董事9人，其中现场参会董事7人，独立董事李胜利先生、康莹女士因疫情防控原因以视频方式参会。公司监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2021年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2021年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2022年度财务预算报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

预计2022年公司实现营业收入23亿元（合并报表）；销量25万吨。

（五）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2021年年度报告及摘要》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司董事、监事和高级管理人员在全面了解和审核了公司2021年年度报告及摘要后认为：公司2021年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；公司2021年度财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，公允反映了公司截至2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量；我们保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2021年年度报告》及《新疆天润乳业股份有限公司2021年年度报告摘要》。

（六）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2021年度社会责任报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2021年度社会责任报告》。

（七）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事认为：目前，公司已建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，适合当前公司经营管理需要，并能得到有效执行。公司内部控制评价有效遵循全面性、重要性原则，将公司及合并财务报表范围内子公司的主要业务和事项纳入评价范围，重点关注高风险领域，涵盖了公司经营管理的主要方面。公司在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。《新疆天润乳业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》较为客观地反映了公司内部控制的实际情况。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

（八）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和用途的情况，不存在损害股东利益的情形；公司董事会编制的《新疆天润乳业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况。

具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（九）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2021年度利润分配预案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事认为：公司董事会制订的2021年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》。

（十）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2022年度财务及内部控制审计机构的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，公司2022年度拟继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。公司2022年度会计师事务所审计费用标准为人民币100万元（含税、不包括差旅费），其中：2022年度财务报告审计费用70万元、内部控制审计费用30万元。

独立董事对上述聘任事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：经审查，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2021年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，我们同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘2022年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合本公司和全体股东的利益，我们同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

（十一）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。关联董事王慧玲回避表决。

该议案已经公司董事会审计委员会审议，独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，用于保障公司2022年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的公告》。

（十二）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度申请银行授信额度的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

同意公司及所属子公司在各商业银行办理总金额不超过人民币155,800万元的银行综合授信业务，上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准。本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

在公司2022年度经营计划范围内，提请公司股东大会授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

（十三）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度担保额度预计的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

同意公司2022年度为子公司在商业银行申请贷款提供担保，担保额度预计不超过35,790万元。

公司独立董事发表独立意见认为：公司预计2022年度担保额度是为了满足相关子公司生产经营及项目建设需要，符合公司的整体利益。被担保公司的财务风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项的审议和决策程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次担保事项，并提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度担保额度预计的公告》。

（十四）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

同意对全资子公司新疆天澳牧业有限公司现金增资7,000万元，全部进入注册资本。

具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》。

（十五）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

同意控股子公司天润齐源乳品有限公司投资建设乳制品加工项目，项目预计投资总额为48,969.10万元。

具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的公告》。

（十六）审议通过《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则》。

（十七）审议通过《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》。

（十八）审议通过《关于制定〈新疆天润乳业股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司投资者关系管理制度》。

（十九）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司董事认为：《新疆天润乳业股份有限公司2022年第一季度报告》内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2022年1-3月的经营成果和财务状况。我们保证《新疆天润乳业股份有限公司2022年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2022年第一季度报告》。

（二十）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

同意公司定于2022年5月18日召开2021年年度股东大会。

具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

上述（一）（三）（四）（五）（九）（十）（十一）（十二）（十三）（十五）（十六）（十七）项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2022-020

新疆天润乳业股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

（二）会议通知已于2022年4月15日以书面或电子邮件形式向全体监事发出。

（三）本次监事会会议于2022年4月26日以现场方式召开。

（四）本次监事会由公司监事会主席陈满玲女士主持，本次应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2021年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2021年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2022年度财务预算报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2021年年度报告及摘要》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司监事在全面了解和审核了公司2021年年度报告及摘要后认为：新疆天润乳业股份有限公司2021年年度报告能够严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求；新疆天润乳业股份有限公司2021年年度报告履行了相应的审批程序，公司董事、监事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》《证券法》的相关规定；新疆天润乳业股份有限公司2021年年度报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2021年年度报告》及《新疆天润乳业股份有限公司2021年年度报告摘要》。

（五）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

（六）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（七）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2021年度利润分配预案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司监事会审核了公司2021年年度利润分配预案认为：公司2021年度利润分配预案符合公司经营现状，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意本次利润分配预案并同意将其提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》。

（八）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2022年度财务及内部控制审计机构的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司2022年度拟继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。公司2022年度会计师事务所审计费用标准为人民币100万元（含税、不包括差旅费），其中：2022年度财务报告审计费用70万元、内部控制审计费用30万元。

具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

（九）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的公告》。

（十）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度担保额度预计的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》和上海证券交易网站 www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度担保额度预计的公告》。

（十一）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司监事会认为：《新疆天润乳业股份有限公司2022年第一季度报告》能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求。《新疆天润乳业股份有限公司2022年第一季度报告》履行了相应的审议、审批程序，公司董事、监事和高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》《证券法》的相关规定。《新疆天润乳业股份有限公司2022年第一季度报告》所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司2022年第一季度报告》。

上述（一）（二）（三）（四）（七）（八）（九）（十）项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司监事会

2022年4月28日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2022-021

新疆天润乳业股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止的《新疆天润乳业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2015年非公开发行股票项目

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1765号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股3,109,540股，每股发行价格28.30元，募集资金总额人民币87,999,982.00元，扣除各项发行费用的募集资金净额为人民币74,348,331.10元。上述资金截至2015年8月21日已到位，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字（2015）0077号验资报告。

2、2019年配股项目

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2556号文核准，本公司向原股东配售人民币普通股61,484,919股，发行价为每股人民币7.24元，募集资金总额445,150,813.56元，扣除各项发行费用及考虑取得的增值税进项税可抵扣金额的募集资金净额为人民币436,724,494.76元。上述资金截至2020年1月14日已到位，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字(2020)0003号验资报告。

3、2021年非公开发行股票项目

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2972号文核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）51,590,909股，发行价格为人民币11.00元/股，募集资金总额为人民币567,499,999.00元，扣除不含税发行费用人民币11,338,996.20元后，募集资金净额为人民币556,161,002.80元。上述资金截至2021年12月10日已到位，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字[2021]0064号验资报告。

（二）募集资金使用基本情况

1、2015年非公开发行股票项目

截至2021年12月31日，公司2015年非公开发行股票募投项目累计使用募集资金73,212,221.43元，其中以前年度累计使用募集资金71,173,744.80元，2021年度使用募集资金2,038,476.63元。因该募投项目已实施完毕并结项，节余募集资金已全部补充流动资金，募集资金账户余额为0元，并完成募集资金账户注销手续。

2、2019年配股项目

截至2021年12月31日，公司2019年配股募投项目累计使用募集资金426,804,945.23元，其中以前年度累计使用募集资金426,211,947.50元，2021年度使用募集资金592,997.73元。因该募投项目已实施完毕并结项，节余募集资金已全部补充流动资金，募集资金账户余额为0元，并完成募集资金账户注销手续。

3、2021年非公开发行股票项目

截至2021年12月31日，公司2021年非公开发行股票项目累计使用募集资金0元，募集资金账户余额为人民币合计557,324,872.69元（含部分尚未支付的发行费用及利息）。

二、 募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度制定情况

根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定和要求，公司修订了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并于2014年9月29日经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

（二）募集资金的存储情况

按照《募集资金管理制度》等相关要求，公司募集资金存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户未存放非募集资金或用作其它用途。

1、2015年非公开发行股票项目

公司在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立了该项目的募集资金专项账户，并于2015年9月10日与广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行、保荐机构长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

截至2021年12月31日，该募集资金专项账户的余额如下：

■

2、2019年配股项目

公司在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立了该项目的募集资金专项账户，并于2020年1月17日与广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

截至2021年12月31日，该募集资金专项账户的余额如下：

■

3、2021年非公开发行股票项目

公司和全资子公司新疆天润北亭牧业有限公司分别在平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立了募集资金专项账户，并于2021年12月28日分别与平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

截至2021年12月31日，该募集资金专项账户的余额如下：

■

注：上述募集资金余额含部分尚未支付的发行费用及利息。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目资金使用情况

公司2015年非公开发行股票项目、2019年配股项目及2021年非公开发行股票项目的资金使用情况分别参见附表1、附表2、附表3。

（二）募投资金先期投入及置换情况

1、2015年非公开发行股票项目

公司于2016年2月20日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。后公司以募集资金2,523,945.00元置换了截至2015年12月31日公司预先投入募集资金投资项目“本次交易整合费用”的自筹资金。公司独立董事发表了明确的同意意见，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构长城证券股份有限公司出具了专项核查意见。此次置换符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。相关公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、2019年配股项目

2020年4月23日，公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，自2019年3月27日第六届董事会第十六次会议审议通过募集资金投资项目后至2020年1月21日止期间，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为36,410,049.97元。公司独立董事发表了明确的同意意见，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。此次置换符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。相关公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）节余募集资金使用情况

公司于2021年8月25日分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高资金使用效率，同意公司将2015年非公开发行股票及2019年配股募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，具体详见《新疆天润乳业股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-038）。

2021年9月10日，公司将存放于2015年非公开发行股票及2019年配股项目募集资金专项账户的募集资金合计16,392,565.39元全部转至公司普通账户用于永久补充流动资金，并办理完毕上述募集资金专项账户的注销手续，具体详见《新疆天润乳业股份有限公司关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2021-043）。

（四）募投资金的其他使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在募投资金的其他使用情况。

四、变更募投资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募投资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行专户管理，募集资金的使用、存储均履行了公司董事会的决策程序并进行了及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情况。

六、会计师事务所相关鉴证报告的结论性意见

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告进行了专项审核，发表意见如下：

我们认为，贵公司年度募资报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》的要求编制，如实反映了贵公司2021年度募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构相关专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：天润乳业募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。2021年度，中信建投证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆天润乳业股份有限公司2021年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告》（希会审字(2022)3676号）；

（二）《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2022年4月28日

附表1：2015年非公开发行股票项目

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

附表2：2019年配股项目

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：3000头规模化奶牛示范牧场建设项目因牛群购置与进场进度较预期滞后，成母牛数量低于可研预期数量，导致该项目报告期内未实现预期效益。

附表3：2021年非公开发行股票项目

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2022-022

新疆天润乳业股份有限公司

2021年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.141元（含税）。2021年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、2021年度利润分配方案内容

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币234,158,645.42元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.41元（含税）。截至2022年4月26日，公司总股本320,190,246股，以此计算合计拟派发现金红利45,146,824.69元（含税）。2021年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（下转143版）