北京城乡商业（集团）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人王禄征、主管会计工作负责人傅宏锦及会计机构负责人（会计主管人员）杨薇保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
■
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“北京城乡”、“公司”）拟通过（1）资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）持有的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外企”）86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司以及北京京国发股权投资基金（有限合伙）分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国管非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2021年10月19日召开了北京城乡第九届第二十次董事会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年10月20日披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告及文件。
公司于2021年11月1日收到上海证券交易所《关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2837号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2021年11月2日披露的《北京城乡关于收到上海证券交易所〈关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司重组预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2021-025号）。
为保证回复内容的准确和完整，经向上海证券交易所申请，公司进行了延期回复，具体情况详见公司于2021年11月9日披露的《北京城乡关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2021-026号）。
根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对预案进行了部分补充、修改和完善。具体内容详见公司于2021年11月16日披露的《北京城乡关于对上海证券交易所〈关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司重组预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：临2021-027号）及《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：临2021-028号）等相关文件。
为配合公司拟实施的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及公司战略发展的需要，公司于2021年11月29日召开了北京城乡第九届第二十二次董事会会议，审议通过了《公司关于内部重组的议案》和《关于处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼的议案》，具体内容详见公司于2021年11月30日披露的《北京城乡第九届第二十二次董事会决议公告》（公告编号：临2021-030号）和《北京城乡关于内部重组的公告》（公告编号：临2021-031号）。
公司于2022年4月11日召开了北京城乡第九届第二十四次董事会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年4月12日披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告及文件。
公司于2021年11月19日、2021年12月18日、2022年1月18日、2022年2月18日和2022年3月19日披露了《北京城乡关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2021-029号、临2021-032号、临2022-001号、临2022-003号和临2022-010号）。
公司于2022年4月27日召开北京城乡2022年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
截至本公告日，公司本次重大资产重组已获得公司2022年第一次临时股东大会审议通过，尚需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性，公司将根据本次重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
上述事项详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2022年3月31日
编制单位:北京城乡商业（集团）股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：王禄征 主管会计工作负责人：傅宏锦 会计机构负责人：杨薇
合并利润表
2022年1一3月
编制单位：北京城乡商业（集团）股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■■
公司负责人：王禄征 主管会计工作负责人：傅宏锦 会计机构负责人：杨薇
合并现金流量表
2022年1一3月
编制单位：北京城乡商业（集团）股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：王禄征 主管会计工作负责人：傅宏锦 会计机构负责人：杨薇
2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
□适用 √不适用
特此公告
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2022年4月27日
证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2022-020号
北京城乡商业（集团）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年4月27日
(二)股东大会召开的地点：公司十层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王禄征先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席5人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席本次会议；公司高管人员列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01、议案名称：本次交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02、议案名称：重大资产置换-交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：重大资产置换-交易标的
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：重大资产置换-定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：重大资产置换-资产置换
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：重大资产置换-置换差额的处理方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07、议案名称：本次发行股份购买资产-发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：本次发行股份购买资产-发行方式与发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09、议案名称：本次发行股份购买资产-定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10、议案名称：本次发行股份购买资产-交易对方与发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.11、议案名称：本次发行股份购买资产-股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12、议案名称：本次发行股份购买资产-业绩承诺指标
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13、议案名称：本次发行股份购买资产-盈利承诺补偿的实施
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14、议案名称：本次发行股份购买资产-过渡期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
■
2.15、议案名称：本次发行股份购买资产-滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.16、议案名称：本次发行股份购买资产-资产交割
审议结果：通过
表决情况：
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2.17、议案名称：募集配套资金-发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.18、议案名称：募集配套资金-发行对象和发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.19、议案名称：募集配套资金-定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.20、议案名称：募集配套资金-发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.21、议案名称：募集配套资金-股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.22、议案名称：募集配套资金-募集配套资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.23、议案名称：本次重大资产重组决议有效期限
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定之交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条和《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于签署本次交易相关协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于提请股东大会批准北京国有资本运营管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
（下转147版）
证券代码：600861 证券简称：北京城乡
2022年第一季度报告
