上海宝信软件股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人夏雪松、总经理王剑虎、财务总监吕子男及会计机构负责人（会计主管人员）陈咏剑保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是√否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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追溯调整或重述的原因说明：
1、2021年8月，公司完成同一控制下合并收购飞马智科信息技术股份有限公司事项，根据会计准则及信息披露要求，对前期比较合并报表进行重述调整。
2、2021年5月，公司根据2020年度利润分配方案及实施结果，“以资本公积向全体股东每10股转增3股”，去年同期每股收益已按调整后的股数进行重新计算。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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注：报告期末A股股东数为38,542；B股股东数为19,855。
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用√不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2022年3月31日
编制单位:上海宝信软件股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：夏雪松 财务总监：吕子男 会计机构负责人：陈咏剑
合并利润表
2022年1一3月
编制单位：上海宝信软件股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：夏雪松 财务总监：吕子男 会计机构负责人：陈咏剑
合并现金流量表
2022年1一3月
编制单位：上海宝信软件股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：夏雪松 财务总监：吕子男 会计机构负责人：陈咏剑
母公司资产负债表
2022年3月31日
编制单位:上海宝信软件股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：夏雪松 财务总监：吕子男 会计机构负责人：陈咏剑
母公司利润表
2022年1一3月
编制单位：上海宝信软件股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：夏雪松 财务总监：吕子男 会计机构负责人：陈咏剑
母公司现金流量表
2022年1一3月
编制单位：上海宝信软件股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：夏雪松 财务总监：吕子男 会计机构负责人：陈咏剑
2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
□适用√不适用
特此公告
上海宝信软件股份有限公司董事会
2022年4月26日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2022-019
上海宝信软件股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第九届董事会第二十八次会议通知于2022年4月15日以电子邮件的方式发出，于2022年4月26日以通讯表决方式召开，应到董事9人，实到9人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由董事长夏雪松先生主持，审议了以下议案：
一、2022年第一季度报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、收购太钢信自股权暨关联交易的议案
具体内容详见《收购太钢信自股权暨关联交易的公告》。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
三、制定《董事会授权管理制度》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
本次会议还听取了2022年第一季度内控检查工作报告。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2022年4月28日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2022-020
上海宝信软件股份有限公司
第九届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第九届监事会第二十八次会议通知于2022年4月15日以电子邮件的方式发出，于2022年4月26日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议了以下议案：
一、2022年第一季度报告的议案
公司2022年第一季度财务报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司的财务状况及经营成果。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、收购太钢信自股权暨关联交易的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
三、制定《董事会授权管理制度》的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
本次会议还听取了2022年第一季度内控检查工作报告。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
监 事 会
2022年4月28日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2022-021
上海宝信软件股份有限公司
收购太钢信自股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了整合资源，提升区域市场竞争力，提升客户满意度，同时为了解决同业竞争问题，保护中小投资者利益，上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”“宝信软件”）将现金收购山西云时代太钢信息自动化技术有限公司（以下简称“太钢信自”）股东所持有的51%股权，其中，收购太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有的太钢信自34%股权，收购山西云时代技术有限公司（以下简称“山西云时代”）持有的太钢信自17%股权。太钢集团为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次公司收购太钢集团所持太钢信自34%股权的交易构成关联交易。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）标的股权概况
（1）基本信息
公司名称：山西云时代太钢信息自动化技术有限公司
注册地址：太原市尖草坪区尖草坪街2号
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：续哲
经营范围：计算机软件硬件的研发、销售及相关技术咨询服务；信息系统集成和物联网技术服务；计算机系统集成、综合布线；网络信息技术咨询服务；信息处理和储存支持服务；安全技术防范系统的设计、安装和维修；代理移动、电信、联通通信业务；增值电信业务；基础电信业务；仪器仪表、电气设备、工业自动化设备的销售、安装及维修；电子商务（不含食品、药品）；电子产品、计算机及耗材、通讯设备（不含无线电发射设备）的销售；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
收购前：
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收购后：
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（3）财务信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对太钢信自以2021年4月30日为基准日进行了审计。经审计，太钢信自资产总额为5,875.86万元，负债总额为3,841.38万元，净资产为2,034.48万元。2021年，实现营业收入11,216万元，利润总额288万元（尚未经年报审计）。
北京中企华资产评估有限责任公司对太钢信自进行了评估。根据初步评估报告，在评估基准日（2021年4月30日），太钢信自整体评估值为2,060.87万元（最终以经备案的资产评估价值为准）。
近一年一期主要财务数据（未审）：
单位：万元
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（二）关于本次交易是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与太钢集团未发生其他同类关联交易。
（三）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
本次收购，太钢信自的股东太钢集团与山西云时代均已承诺放弃优先受让权。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
太钢集团系公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、太原钢铁（集团）有限公司
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三、关联交易基本情况
（一）收购方案
本次股权转让采用非公开协议转让方式进行交易，鉴于太钢信自整体评估值为2,060.87万元，对应51%股权的价值为1,051.0437万元，因此，宝信软件将以不高于1,051.0437万元为对价，以现金支付方式购买太钢信自的51%股权。根据与交易各方的协商情况，本次与各方的交易情况预计为：
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本次股权转让完成后，太钢信自员工的劳动关系不变，故本次交易不涉及职工安置问题，太钢信自将依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
（二）交易必要性分析
1.有助于避免同业竞争，保护中小股东利益
本次交易前，宝信软件与太钢信自同属同一实际控制人，且业务重合度较高，预计在太钢集团等区域客户中存在大量业务重叠市场，存在同业竞争情况。本次交易有效解决了同业竞争问题，有利于进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
2.有助于提升宝信软件的行业优势，优化资源整合
通过宝信软件与太钢信自在业务、人员等方面的整合，形成更具专业化的技术平台，优化业务配置，降低宝信软件在太原地区相关业务的成本，同时有助于宝信软件提升区域市场占有率、稳固区域市场、改善客户体验。
四、交易目的和交易对公司的影响
太钢信自近年来经营良好，本次交易完成后，太钢信自将成为宝信软件的控股子公司。宝信软件通过收购太钢信自，预计将在收入、盈利规模上获得略微提升。
太钢信自长期服务太钢集团等相关区域客户，具备相关市场积累和沟通经验，且距项目现场近，具有本地化服务响应及时、差旅成本相对较低等优势，通过本次收购整合，在业务、人员等方面能够形成更具专业化、属地化特色的区域业务中心，使宝信软件能够提升区域市场占有率，改善区域客户服务能力，提升区域客户满意度，进而提升和稳固区域市场。
五、本次交易履行的审议程序
1、关联董事王娟、张彤艳、刘文昕在表决本议案时回避表决；
2、四名独立董事对本议案已发表事前认可意见和独立意见；
3、本议案无需股东大会批准，由董事会审议决定。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2022年4月28日
2022年第一季度报告
证券代码：600845 900926 证券简称：宝信软件 宝信B
