桐昆集团股份有限公司

（上接157版）

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

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报告期内债券的付息兑付情况

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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入591.31亿元，同比2020年上升29.01%，实现利润总额797，693.66万元，同比2020年上升166.47%；实现归属于母公司股东的净利润733,219.96万元，同比2020年上升158.44%，实现基本每股收益3.17元，与2020年相比上升108.55%。

截止到2021年底，公司总资产696.95亿元，同比增长48.09%；归属于上市公司股东的净资产358.36亿元，同比增加39.21%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2022-015

桐昆集团股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届十八次董事会会议通知于2022年4月16日以书面或邮件、电话等方式发出，会议于2022年4月26日在桐昆股份总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2021年度总裁工作报告的议案》。

二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2021年年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。(详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2021年年度报告》及《桐昆集团股份有限公司2021年年度报告摘要》)。

五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2021年度利润分配的议案》。

经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，拟定2021年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-017)。

独立董事发表了无异议的专项意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

董事会认真审议了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2021年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2021年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2022-018)。

七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

独立董事发表了无异议的专项意见。

八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2021年度社会责任报告的议案》；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2021年度社会责任报告》。

九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2021年度董事、高管薪酬的议案》。

独立董事发表了无异议的专项意见。

本议案中董事薪酬尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《公司关于聘请2022年度财务审计机构的议案》。

2021年，公司拟支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用总计为280万元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1年。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-019）。

独立董事发表了无异议的专项意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与子公司之间提供担保的议案》。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2022年预计担保的公告》（公告编号：2022-020）。

独立董事发表了无异议的专项意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于授权公司及子公司2022年融资授信总额度的议案》。

同意公司及子公司向银行等金融机构，申请总额不超过1200.1亿元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十三、逐项审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况确认的议案》：

（一）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与控股股东及其子公司发生的关联交易情况”，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆回避表决；

（二）以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江石油化工有限公司发生的关联交易情况”，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥回避表决；

（三）以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司发生的关联交易情况”，关联董事许金祥回避表决；

（四）以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与其他关联方发生的关联交易情况”。

独立董事发表了无异议的专项意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。

十四、逐项审议通过《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》。

（一）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与控股股东及其子公司发生的关联交易预计”，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆回避表决；

（二）以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江石油化工有限公司发生的关联交易预计”，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥回避表决；

（三）以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司发生的关联交易预计”，关联董事许金祥回避表决；

（四）以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与其他关联方发生的关联交易预计”。

独立董事发表了无异议的专项意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。

上述两项议案，具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2022-021）。

十五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展2022年外汇衍生品交易业务的议案》；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于开展2022年外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2022-022）。

独立董事发表了无异议的专项意见。

十六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于重新制定〈公司章程〉和修订章程附件的议案》；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于重新制定〈公司章程〉和修订章程附件的公告》（公告编号：2022-023）。

为进一步改善和优化公司治理结构，完善公司治理水平，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等最新法律法规重新制定《公司章程》和修订公司章程附件《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》以及制定《外汇衍生品交易业务管理制度》。

本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

十七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于发行超短期融资券的议案》；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于发行超短期融资券的公告》（公告编号：2022-024）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》；

经董事会研究，决定于2022年5月20日在公司通过现场表决与网络投票相结合的方式，召开公司2021年年度股东大会。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-025）。

十九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2022年一季度报告的议案》；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2022年第一季度报告》。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2022-017

桐昆集团股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

●审议程序：公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》，该项议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议批准。

桐昆集团股份有限公司(以下简称“公司”)已于2022年4月26日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，公司现将制定上述现金分红方案的相关情况披露如下：

一、利润分配预案主要内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2021年母公司实现净利润1,480,156,885.02元。根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积148,015,688.5元，加上上年度未分配利润 6,592,216,219.61元，减本年度分派的现金红利297,379,034.81元,本年度实际可分配利润7,626,978,381.32元。

基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报需要的前提下，拟定2021年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。截至本报告日，公司总股本为2,411,119,493股，扣除公司目前回购专用证券账户持有22,360,982股，据此测算，拟派发现金红利788,290,308.63元（含税），占2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为10.75%。

根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

二、公司2021年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因说明

（一） 上市公司所处行业情况及特点

公司所处行业为涤纶长丝行业，行业具有广阔的市场前景，且保持了快速增长的态势。涤纶长丝行业具有行业投资规模大、规模经济效益明显、技术研发水平重要等特点；从投资规模来看，随着行业生产技术的进步，涤纶长丝生产装置越来越大型化，固定资产是涤纶长丝生产企业的核心资产；涤纶长丝行业竞争较为激烈，近年来行业集中度不断提高，龙头企业规模进一步扩张，对于固定资产投入需求不断增加。

（二）公司自身发展战略

公司在涤纶长丝行业中已经连续十多年在国内市场实现产量及销量第一。但是涤纶长丝行业竞争非常激烈，近年来主要竞争对手产能扩张较快，公司只有进一步扩张产能才能维护行业龙头地位。未来，公司将继续保持投入，进一步扩大产能，巩固并提升行业龙头地位，提升市场占有率。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

净资产收益率是反映股东权益回报水平的重要指标。最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为16.50%、13.71%和23.85%，公司资本运营效率维持在较高水平。公司一直深耕主业，聚焦行业，公司将留存收益继续投入公司经营和项目建设，需要有足够的资金来支持。

同时，受原油价格持续上升的影响，公司主要原材料的市场价格总体呈上涨趋势，此外新冠疫情的反复也造成物流存在一定不确定性，为使公司保持日常生产经营和加强应对原材料价格波动并保障安全生产库存能力，公司需要留存充足收益用于公司流动资金周转。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展、巩固行业龙头地位，保证公司正常项目的投入进展， 保证公司长远发展和战略目标的实现， 且当下经济形势风险与挑战并存，需要留存一定的现金储备应对不确定性风险。 综合考虑公司实际情况和当期资金需求，公司拟定上述利润分配预案。该预案有助于实现公司可持续、健康、长远的发展。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将用于继续发展公司主营业务支出、公司日常营运及为偿还短期借款预留现金，同时考虑到公司所属行业具有一定的波动性，留存收益既可提高公司的抗风险能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性。

综上所述，公司将留存收益继续投入生产经营，是着眼于公司未来的长远发展，有利于提高投资者的长期回报。公司 2021年度利润分配预案兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，符合公司经营发展现状和长期发展的目标。

三、董事会审议和表决情况

公司于2022年4月26日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》。本议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议批准后方能实施。

四、独立董事意见

公司董事会拟定的2021年度利润分配预案，充分考虑到了公司现阶段项目建设与股东回报之间的实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。公司独立董事一致同意公司董事会拟定的2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年度股东大会审议。

五、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司每股收益，有利于公司的生产经营和长期稳定发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2022-019

桐昆集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《公司关于聘请2022年度财务审计机构的议案》。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任公司2022年度审计机构和内部控制审计机构，具体内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年业务收入、 2021年上市公司（含A、B 股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2020年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2021年12月31日实际情况。

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1、基本信息

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2021年度天健会计师事务所的财务审计报酬为245万元，内部控制审计报酬为35万元，合计审计费用与上一期相比增加35万元。2022年度天健会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计与风险防范委员会认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料，并对以往年度天健会计师事务所在公司年度审计工作中的表现进行评估，认为天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意续聘天健会计师事务所担任公司2022年度审计机构和内部控制审计机构。

（二）公司独立董事认为天健会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司关于聘请2022年度财务审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所担任公司2022年度财务审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2022-021

桐昆集团股份有限公司

2021年度日常关联交易执行情况及

2022年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、《关于公司2021年度日常关联交易执行情况确认的议案》，因公司2021年度日常关联交易实际发生金额超过了公司经审计的2020年度净资产的5%，需提交股东大会审议。《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，因公司2022年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交公司2021年年度股东大会审议。届时相关关联股东需回避表决。

2、公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的原料、辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

3、日常关联交易并不存在任何附加条件。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年4月26日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况确认的议案》、《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》。

在上述两议案分项审议过程中，公司6名关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆均对相应分项回避表决，非关联董事一致通过。

公司4名独立董事在事前审核了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况确认的议案》和《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，对2021年度日常关联交易实际执行情况和2022年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关人员进行了沟通，一致认为：公司2021年度实际发生的日常关联交易及对2022年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意上述日常关联交易的进行。

《关于公司2021年度日常关联交易执行情况确认的议案》，因公司2021年度日常关联交易实际发生金额超过了公司经审计的2020年度净资产的5%，需提交股东大会审议。相关关联股东将回避表决。

《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，因公司2022年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交公司2021年年度股东大会审议。届时相关关联股东需回避表决。

（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

1、与控股股东及其子公司发生的关联交易情况

单位：万元

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2、与其他关联方发生的关联交易情况

单位：万元

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注：2021年11月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》，对2021年度预计日常关联交易金额进行了调整，上表中2021年度预计金额即为调整后的预计金额。

（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

1、与控股股东及其子公司发生的关联交易预计

单位：万元

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2、与其他关联方发生的关联交易预计

单位：万元

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上述关联交易事项，已经公司第八届董事会第十八次会议审议并确认。

二、关联方介绍和关联关系

（一）桐昆控股集团有限公司

1、法定代表人：陈士良

2、注册资本：5,000万元人民币

3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道518号1幢906室

4、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；有色金属合金销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

5、关联关系：桐昆控股集团有限公司系本公司控股股东，公司法定代表人陈士良先生现担任本公司法定代表人，也是本公司实际控制人。

（二）嘉兴盛隆投资股份有限公司

1、法定代表人：陈建荣

2、注册资本：2,843.4686万元人民币

3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道518号1幢904室

4、经营范围：投资兴办实业；控股企业资产管理。

5、关联关系：嘉兴盛隆投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司9.34%的股份。

（三）浙江磊鑫实业股份有限公司

1、法定代表人：陈士良

2、注册资本：110,000万元人民币

3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路199号

4、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；电气机械设备销售；水泥制品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；家用电器销售；日用百货销售；水果种植；蔬菜种植；油料种植；豆类种植；谷物种植；食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

5、关联关系：浙江磊鑫实业股份有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的子公司，本公司法定代表人陈士良先生同时担任浙江磊鑫实业股份有限公司的法定代表人；系本公司股东，持有本公司5.13%的股份。

（四）浙江佑润机械制造有限公司（由桐乡市佑润包装材料有限公司在2020年11月12日更名）

1、法定代表人：陈建荣

2、注册资本：300万元人民币

3、公司地址：桐乡市洲泉镇工业园区聚贤路288号5幢

4、经营范围：一般项目：纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；机械电气设备制造；机械设备销售；电气设备销售；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；金属结构制造；金属结构销售；特种设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；工程管理服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；普通机械设备安装服务；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

5、关联关系：佑润公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。

（五）桐乡市佑昌新材料有限公司（由桐乡市佑昌包装材料有限公司在2020年5月19日更名）

1、法定代表人：陈蕾

2、注册资本：3,000万元人民币

3、公司地址：桐乡市洲泉镇临杭经济区德胜路199号

4、经营范围：一般项目：新型膜材料销售；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；包装材料及制品销售；纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制品销售；木制容器制造；木制容器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

5、关联关系：桐乡市佑昌新材料有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的子公司，持有其70%的股份，浙江磊鑫实业股份有限公司持有其30%的股份。

（六）嘉兴佑立建设工程有限公司（由浙江华鹰风电设备有限公司在2022年1月27日更名）

1、法定代表人：陈蕾

2、注册资本：1,800万元人民币

3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号

4、经营范围：许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；施工专业作业；特种设备制造；特种设备安装改造修理；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工业工程设计服务；安全技术防范系统设计施工服务；对外承包工程；普通机械设备安装服务；环保咨询服务；工程管理服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；新材料技术研发；发电机及发电机组制造；风力发电机组及零部件销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；机械电气设备制造；机械设备销售；电气设备销售；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；金属结构制造；金属结构销售；特种设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；光伏设备及元器件销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；消防器材销售；环境保护专用设备销售；电气设备修理；专用设备修理；通用设备修理；交通设施维修；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；货物进出口；技术进出口；以上经营范围除沙石料的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、关联关系：上海拓鑫投资有限公司持有嘉兴佑立建设工程有限公司94%的股份，上海拓鑫投资有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的全资子公司。

（七）桐乡珠力高分子材料科技有限公司

1、法定代表人：徐学根

2、注册资本：500万元人民币

3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号2号厂房

4、经营范围：差别化纤维色母粒的开发、生产销售；色纤维的销售及技术服务；针纺织原料（除棉花的收购）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：珠力公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。

（八）浙江佑丰新材料股份有限公司

1、法定代表人：屠奇民

2、注册资本：57735.85万元人民币

3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路86号1幢265室

4、经营范围：有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

5、关联关系：佑丰新材料公司系桐昆控股集团有限公司的控股子公司。

（九）桐乡市佑泰新材料有限公司

1、法定代表人：屠奇民

2、注册资本：7,000万元人民币

3、公司地址：桐乡市屠甸镇同丰路168号2幢

4、经营范围：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；工业设计服务；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；以上经营范围除砂石料的销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

5、关联关系：佑泰新材料系浙江佑丰新材料股份有限公司的全资子公司，佑丰新材料公司系桐昆控股集团有限公司的控股子公司

（十）浙江佑通物流有限公司

1、法定代表人：王晓晖

2、注册资本：4,000万元人民币

3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道同福东路88号

4、经营范围：许可项目：道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；保险兼业代理业务；道路货物运输站经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：国际货物运输代理；无船承运业务；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；集装箱租赁服务；汽车租赁；仓储设备租赁服务；装卸搬运；煤炭及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；汽车零配件批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（不含经济信息咨询）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

5、关联关系：佑通物流系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司

（十一）嘉兴市众安危险品航运有限公司

1、法定代表人：李海梅

2、注册资本：1,000万元人民币

3、公司地址：嘉兴市新丰镇正东工业园区（浙江嘉兴嘉化物流有限公司内）

4、经营范围：长江中下游及支流省际散装化学品船运输（凭有效的水路运输许可证经营）；带存储经营；硫酸（毒）、氢氧化钠；不带存储经营（票据贸易）：甲苯（毒）、乙醇、异丙醇、甲醇、二甲苯、硫磺（爆）、乌洛托品（爆）、双氧水（爆）、二氯氯化苄、硝酸（爆）、盐酸（毒）、硫酸羟胺、乙醇胺。（凭有效的危险化学品经营许可证经营）。化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：众安航运系佑通物流的全资子公司，佑通物流系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司

（十二）浙江御成酒店管理有限公司

1、法定代表人：陈蕾

2、注册资本：5,000万元人民币

3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇青镇路1号

4、经营范围：餐饮服务；冷热饮品制售；糕点类食品现场制售；食品销售；卷烟、雪茄烟的零售；住宿服务；酒店预订；酒店管理；棋牌、茶馆服务；停车场服务；健康信息咨询（非医疗类）；市场营销策划；自有房屋租赁；房产中介；受委托从事房屋租赁服务；预包装食品和兼散装食品批发兼零售；日用百货零售；婚庆服务；庆典礼仪服务；高危性体育项目（游泳）；洗衣服务；休闲健身服务；工艺品（除文物）；会议服务；物业管理；鲜花；票务服务；旅游用品销售；车辆租赁；打字复印（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）；设备租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：御成酒店系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司

（十三）桐乡市磊鑫置业有限公司

1、法定代表人：陈士良

2、注册资本：1,000万人民币

3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道518号1幢911室

4、经营范围：房地产开发经营；室内外装璜。

5、关联关系：磊鑫置业系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司控制的公司

（十四）海盐磊鑫房地产开发有限公司

1、法定代表人：沈昌松

2、注册资本：1,000万人民币

3、公司地址：浙江省嘉兴市海盐县武原街道河南西路288号(商业）402-10室（部分），

4、经营范围：包括房地产开发、销售。

5、关联关系：海盐磊鑫系浙江桐昆房地产开发有限公司的全资子公司

（十五）湖州市佑成置业有限公司

1、法定代表人：钟玉庆

2、注册资本：1000万人民币

3、公司地址：浙江省湖州市长兴县龙山街道画溪大道2877号，

4、经营范围：包括房地产开发、经营，室内外装修装饰工程施工（凭有效资质证书经营）。

5、关联关系：佑成置业系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司控制的公司

（十六）南通市佑泰置业有限公司

1、法人代表：杨建杰

2、注册资本：25,000万人民币

3、公司地址：南通市如东县长沙镇港城村九组（江苏省洋口港经济开发区综合商务大厦）

4、经营范围：包括许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

5、关联关系：南通佑泰系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的全资子公司。

（十七）浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司

1、法定代表人：许金祥

2、注册资本：6,100万元人民币

3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇德胜路1号13幢

4、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；高性能纤维及复合材料制造；合成纤维制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

5、关联关系：恒创公司系桐昆股份及公司子公司恒隆化工共同参股的公司

（十八）嘉兴港安通公共管廊有限公司

1、法定代表人：周晓君

2、注册资本：1,453.6433万元人民币

3、公司地址：嘉兴市乍浦镇沪杭路351号东大楼五楼西面第一间

4、经营范围：公共管廊建设、经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：嘉兴港安通系嘉兴石化参股公司。

（十九）浙江石油化工有限公司

1、法定代表人：李水荣

2、注册资本：5,080,000万元

3、公司地址：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5201室（自贸试验区内）

4、经营范围：许可项目：危险化学品经营；石油、天然气管道储运；成品油零售（限危险化学品）；自来水生产与供应；发电、输电、供电业务；港口经营；技术进出口；货物进出口；进出口代理；危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；炼焦；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；成品油仓储（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；炼油、化工生产专用设备销售；机械设备销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省舟山市岱山县鱼山岛)

5、关联关系：浙江石化系桐昆股份子公司浙江桐昆投资有限责任公司参股公司。

（二十）嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司

1、法定代表人：张笑明

2、注册资本：20,000万元人民币

3、公司地址：嘉兴市嘉兴港区中山中路5号3楼B301室

4、经营范围：港口基础设施投资、建设和运营，化工产品、化工原料(除危险化学品及易制毒化学品)的销售，化工物流信息咨询服务。

5、关联关系：杭州湾石油化工物流公司系桐昆股份全资子公司嘉兴石化参股公司

（二十一）浙江和惠污泥处置有限公司

1、法定代表人：曾小平

2、注册资本：15,000万元人民币

3、公司地址：嘉兴港区嘉兴市杭州湾新经济园36幢901-1

4、经营范围：含油污泥，含有机树脂污泥的收集、贮存、处置(详见危险废物经营许可证第3304000081号），企业工业污泥处置(除化学危险品及易制毒化学品外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、关联关系：和惠污泥处置公司系桐昆股份全资子公司嘉兴石化参股公司。

（二十二）浙江桐昆房地产开发有限公司

1、法定代表人： 陈士良

2、注册资本： 10,180万元人民币

3、公司地址：桐乡市洲泉镇工业区(桐昆集团股份有限公司内)1幢2层

4、经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书经营）

5、关联关系： 浙江桐昆房地产开发有限公司系本公司控股股东桐昆控股集团有限公司的子公司，持有其70.75%的股份，上海拓鑫投资有限公司持有其29.25%的股份。

（二十三）关联方的履约能力分析

上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋设备租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

公司与嘉兴佑立建设工程有限公司（原华鹰风电）于2020年9月1日续签《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向嘉兴佑立建设工程有限公司采购过滤组件、过滤袋、机加工产品等机械配件，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2020年9月1日至2025年12月31日。

公司与桐乡珠力高分子材料科技有限公司于2021年6月1日续签《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向珠力高分子公司采购公司生产经营所需的母粒等，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年6月1日至2025年12月31日。

公司与浙江众安危险品航运有限公司于2020年1月1日续签《道路运输服务框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向众安航运采购运输服务。协议双方以运输市场价格作为定价依据，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2020年1月1日至2025年12月31日。

公司与浙江佑通物流有限公司于2021年1月1日续签《道路运输服务框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑通物流采购运输服务。协议双方以运输市场价格作为定价依据，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年1月1日至2025年12月31日。

公司与浙江佑通物流有限公司于2021年1月1日续签《产品销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑通物流采购公司生产经营所需柴油、轮胎、煤炭等商品。交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年1月1日至2025年12月31日。

公司与桐乡市佑昌新材料有限公司、浙江佑润机械制造有限公司于2021年1月1日续签《产品购销框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑昌和佑润采购公司生产经营所需辅料、包装物、化纤纺织机械、机加工等商品和服务。交易双方以交易商品或服务的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年1月1日至2025年12月31日。

以上协议均为框架协议，公司将每年根据市场情况，对关联交易价格进行评估审定，必要时进行及时调整，确保关联交易公平、合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

五、保荐人的核查意见

经核查，保荐人国信证券股份有限公司认为：公司董事会已审议通过上述关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律、法规并履行了必要的法律程序。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。国信证券对公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计日常关联交易事项无异议。

公司2021年度日常关联交易及2022年度预计日常关联交易，因达到《股票上市规则》规定需提交股东大会审议的标准，因此需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

附：备查文件

1、公司第八届董事会第十八次会议决议

2、独立董事意见

（下转159版）