桐昆集团股份有限公司

（上接159版）

■

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

■

三、公司及股东承诺事项履行情况

■

四、其他事项

■

保荐代表人：朱星晨 王 颖

国信证券股份有限公司

年 月 日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2022-016

桐昆集团股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届十二次监事会会议通知于2022年4月16日通过书面或电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2022年4月26日在桐昆股份总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席陈建荣先生主持，本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司2021年年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

监事会认真审阅了公司2021年年度报告全文和摘要，一致认为：

1、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2021年度的经营管理状况和财务情况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会一致同意该年度报告全文和摘要。

三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2021年度监事薪酬的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

四、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

监事会认真审议了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2021年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份募集资金2021年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

五、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司2022年一季度报告的议案》。

监事会认真审阅了公司2022年一季度报告，一致认为：

1、公司2022年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2022年一季度的经营管理状况和财务状况。

3、在2022年一季度报告上会审议前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会一致同意该报告。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司监事会

2022年4月28日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2022-018

桐昆集团股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况

专项报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届十八次董事会会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，将本公司2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)2019年度可转债募集资金

1. 实际募集资金的数额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2288号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司和分销商兴业证券股份有限公司采用向股权登记日（2020年2月28日）收市后登记在册的贵公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行，共发行可转换公司债券23,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金2,300,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用13,340,000.00元（含税）后的募集资金为2,286,660,000.00元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年3月6日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金2,287,415,094.29元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分755,094.29元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,659,433.96元（不含税）后，公司本次募集资金净额为2,285,755,660.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕32号）。

2. 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币元

■

(二)2021年度非公开发行股票募集资金

1. 实际募集资金的数额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2201号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，发行价为每股人民币15.94元，共计募集资金1,969,999,988.64元，坐扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,154,328.73元后，公司本次募集资金净额为1,961,770,200.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。

2. 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币元

■

[注]根据2021年9月29日公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过55,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性、流动性良好的银行理财产品。截至2021年12月31日，公司尚有35,000万元人民币结构性存款未到期；同时根据该次董事会决议，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的相关规定，公司2021年9月27日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金90,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2021年12月31日，公司实际已支付与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,066,984.68元，尚有87,344.05元未支付。

二、募集资金管理情况

(一)2019年度可转债募集资金

1.募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下简称恒腾差别化）、桐昆集团浙江恒超化纤有限公司（以下简称恒超化纤）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年3月11日与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司长兴支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2021年公司董事会根据股东大会授权决定聘请国信证券股份有限公司作为保荐机构，终止与申万宏源证券承销保荐有限责任公司的保荐协议，申万宏源证券承销保荐有限责任公司未完成的持续督导工作由国信证券股份有限公司承接。

2.募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司、恒腾差别化、恒超化纤2019年度可转债募集资金均使用完毕并注销专户。

(二) 2021年度非公开发行股票募集资金

1. 募集资金管理情况

根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司浙江恒翔新材料有限公司（以下简称恒翔新材料）、南通佳兴热电有限公司（以下简称佳兴热电）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2021年9月16日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡支行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 募集资金管理情况

截至2021年12月31日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司恒翔新材料、佳兴热电本次募集资金有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 2019年度可转债募集资金

1. 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(二) 2021年度非公开发行股票募集资金

1. 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

2021年度非公开发行股票募集资金

闲置募集资金情况说明

根据2021年9月29日公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过55,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月，在额度范围内可滚动使用。2021年度公司使用闲置募集资金购买银行结构性存款情况如下：

单位：人民币万元

■

七、监事会发表的意见

监事会认真审议了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2021年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2021年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会一致同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人国信证券股份有限公司认为，公司2021年度募集资金使用与存放情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

九、会计师对2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对桐昆股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：桐昆股份公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

附件：1．2019年度可转债募集资金使用情况对照表

2．2021年度非公开发行募集资金使用情况对照表

附件1

2019年度可转债募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1] 实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算

[注2] 该项目总计24条生产线共计2816个机位，其中12条生产线共计1088个机位已于2020年11月试生产完成并投入使用，剩余12条生产线共计1728个机位于2021年1-8月陆续完成并投入使用

[注3] 年产50万吨智能化超仿真纤维项目于2020年11月共计12条生产线达到可使用状态并投入使用，剩余12条生产线于2021年8月全部达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年30,781.40万元，投产第一年产能达到60.00%，折合效益应为18,468.84万元，投产第二年产能达到100%，折合效益应为30,781.40元。本期按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为15,135.54万元，2021年度实际效益已达到预计效益

[注4] 年产30万吨绿色项目于2019年11月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年18,682.00万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为9,341.01万元，投产第二年产能达到70.00%，折合效益应为13,077.40万元，投产第三年产能达到100.00%，折合效益应为18,862.00万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为8,483.25万元，2021年度实际效益未达到预计效益

附件2

2021年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1] 实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算

[注2] 该项目总计7台锅炉生产线，本期12月其中1台锅炉投入使用，剩余6台尚在安装且尚未支付完毕设备采购和工程建设进度款，公司将按照承诺投资金额继续投入，预计未来两年内陆续达到可使用状态

[注3] 2021年公司尚处于筹建期，根据可行性研究报告，公司2021年度预计效益为-3,362.00万元

[注4] 年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目于2021年9月共计6套纺丝油剂活性剂生产线达到可使用状态并投入使用，剩余6套纺丝油剂活性剂生产线以及20套纺丝油剂生产线尚在安装且尚未支付完毕设备采购和工程建设进度款，公司将按照承诺投资金额继续投入

[注5] 年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目于2021年9月共计6套活性剂生产线达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年24,297.93万元，投产第一年产能达到100.00%，折合效益应为24,297.93万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为470.98万元，2021年度实际效益未达到预计效益