无锡上机数控股份有限公司

（三）2021年非公开发行股票募集资金情况

2021年，本公司在招商银行无锡分行、南京银行无锡分行、上海浦东发展银行无锡分行、中国光大银行无锡分行、中国农业银行无锡滨湖支行以及宁波银行无锡洛社支行开设募集资金专项账户，并于2021年2月18日与保荐机构国金证券股份有限公司及上述各银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年，本公司子公司弘元包头公司在兴业银行包头分行高新支行、中国民生银行股份有限公司包头分行开设募集资金专项账户，并分别于2021年5月24日、2021年6月24日与本公司、保荐机构国金证券股份有限公司及上述各银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

1、活期存款账户：

单位：人民币元

■

三、2021年度募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、首次公开发行A股股票募集资金项目使用情况

2021年度，本公司首次公开发行A股股票募集资金项目实际使用募集资金人民币21,076.59万元。

2、2020年公开发行可转换债券募集资金项目使用情况

2021年度，本公司2020年公开发行可转换债券募集资金项目实际使用募集资金人民币1,628.61万元。

3、2021年非公开发行股票募集资金项目使用情况

2021年度，本公司2021年非公开发行股票募集资金项目实际使用募集资金人民币234,548.91万元。

具体情况详见附表1《募集资金使用情况表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2021年非公开发行股票募集资金项目的置换情况

2021年2月19日，本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金人民币369,295,952.39元置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币369,295,952.39元。公司监事会、独立董事、保荐机构国金证券股份有限公司均发表了明确同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于无锡上机数控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（大华核字[2021]001354号）。公司已于2021年2月22日划转了上述募集资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司于2019年1月14日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。

2019年12月27日，本公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构国金证券股份有限公司均发表了同意意见。

2020年12月30日，本公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构国金证券股份有限公司均发表了同意意见。

2021年2月19日，本公司第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。同意公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过250,000万元（含），有效期自本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过之日起至2021年年度董事会召开之日止。除前述调整外，经第三届董事会第二十一次会议审议确定的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的其他内容保持不变，包括但不限于期限、循环滚动使用方式、投资品种、实施方式等。公司监事会、独立董事、保荐机构国金证券股份有限公司均发表了同意意见。

截至2021年末，本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币元

■

注：公司各时点使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额均未超过董事会对相关事项的授权范围。

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年度，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2021年度，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2021年度，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2020年6月28日，经第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募投资金等额置换的议案》，同意子公司弘元新材料（包头）有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见。公司已于2021年度划转了上述募集资金人民币3,728,072.9元。

2021年2月19日，经第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募投资金等额置换的议案》，同意公司及其全资子公司弘元新材料（包头）有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见。公司已于2021年度划转了上述募集资金人民币1,431,339,353.26元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

（二）终止原募投项目并变更部分募集资金用途

1、首次公开发行A股股票募集资金实际投资项目变更情况

（1）公司第二届董事会第十八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项目实施主体暨向子公司增资的议案》，同意：（1）公司终止原募投项目“精密数控机床生产线扩建项目”（以下简称“原募投项目”）的投资，并将剩余募集资金人民币36,782.21 万元（具体金额以划转日募集资金专户余额为准）用于新项目“包头年产5GW单晶硅拉晶生产（一期）项目”的建设；（2）为提高募集资金使用效率和投资回报，公司增加全资子公司弘元新材料（包头）有限公司为“补充流动资金”项目的实施主体，投入募集资金人民币8,000万元。

（2）公司第三届董事会第二十次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意：（1）公司终止原募投项目“智能化系统建设项目”、“研发中心建设项目”（以下简称“原募投项目”）的投资，并将剩余募集资金人民币21,324.71万元（具体金额以划转日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营。

（三）本次募集资金用途变更的原因

1、首次公开发行A股股票募集资金用途变更的原因

（1）精密数控机床生产线扩建项目于2017年初次立项，至2019年期间，内外部环境均发生了一定的变化。随着2017年至今光伏全产业链“降本增效”持续推进，以及公司持续研发创新、各类高硬脆专用设备生产效率不断提升，公司预计现有产能及通过产线改造等措施所释放的产能已能够满足市场需求并保障公司的市场占有率。

因此，为尽量减少重复投资，尽可能控制投资风险，充分利用公司现有以及在建产能，合理配置公司现有资源，经全面审慎考虑后，公司终止“精密数控机床生产线扩建项目”的募集资金投入，并将剩余募集资金及孳息全部投入新募投项目“5GW单晶硅拉晶生产项目（一期）”。

同时，为进一步结合公司发展规划及实际生产经营需要，优化公司资源配置，提高资源的综合利用率，并基于公司、子公司弘元包头公司的经营规划，公司将弘元包头公司增加为“补充流动资金”项目的实施主体。调整后，公司补充流动资金人民币19,000万元，弘元包头公司补充流动资金人民币8,000万元。

（2）智能化系统建设项目于2017年初次立项，计划投资1.6亿元，主要投资于“生产线改造”、“信息化系统”、“数字化车间”等。随着国内光伏行业内外部环境的变化，公司高硬脆专用设备2019年以来产量增速整体趋缓，在此背景下若继续投资上述项目，公司生产效率虽能得到一定提升，但为公司所带来的经济价值将有所降低，募集资金使用效率相应有所降低。

研发中心建设项目于2017年初次立项，计划投资 5,445.43 万元，用于装修 6,000 平方米的研发中心，并购置试验检测等研发设备及软件等。光伏行业“降本增效”进程持续推进，目前存在大尺寸硅片技术、Topcon技术、HIT 技术、钙钛矿技术、薄膜技术等诸多发展路线。其中，大尺寸硅片的技术发展路线已较为清晰，其余路线尚未明确。针对目前已有的大尺寸硅片技术路线，公司的升级研发已经完成，而后续其他技术路线尚未明确，公司对于高硬脆设备研发中心建设的迫切性有所放缓。如按原计划继续投资“研发中心建设项目”将降低募集资金使用效率。

本着谨慎使用募集资金的原则，综合考虑公司的实际发展的需要、已有产能情况和市场情况，公司决定终止实施“智能化系统建设项目”及“研发中心建设项目”。 同时，公司单晶硅业务规模迅速扩大，资产负债率逐步提高，对流动资金需求增加。将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本及更好地满足公司日常生产经营需要。

（四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

（五）变更募投项目的资金使用情况

2021年度，新变更募投项目 “补充流动资金（上机数控）”项目实际使用募集资金人民币21,076.59万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上机数控公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了上机数控公司2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

国金证券股份有限公司认为：经核查，本保荐机构认为：无锡上机数控股份有限公司2021年度募集资金存放和实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定的要求和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金使用情况与公司披露情况一致。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

附表1：《募集资金使用情况表》

附表2：《变更募集资金投资项目情况表》

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董 事 会

2022年4月28日

附表1-1

募集资金使用情况表

编制单位：无锡上机数控股份有限公司

单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表1-2

募集资金使用情况表

编制单位：无锡上机数控股份有限公司

单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表1-3

募集资金使用情况表

编制单位：无锡上机数控股份有限公司

单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：本项目于2021年底基本完工，自2022年起计算其实现的效益

附表2

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：无锡上机数控股份有限公司

单位：人民币万元

■

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无锡上机数控股份有限公司

关于预计2022年度使用自有资金

进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：商业银行

● 委托理财金额：预计2022年拟用于委托理财的单日最高余额上限为50亿元

● 委托理财产品名称:银行理财产品

● 委托理财期限：自股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会批准2023年度理财产品额度之日止，单笔理财产品期限不超过12个月。

● 履行的审议程序：无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日分别召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于预计2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意本次预计委托理财事项。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

在确保不影响公司及其控股子公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下的情况下，为提高闲置的资金的使用效率，以增加公司收益，公司于2022年4月27日分别召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于预计2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及控股子公司2022年度在不影响正常经营资金需求及资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金进行委托理财，购买商业银行的理财产品单日最高余额上限为50亿元，在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，授权公司管理层办理相关事项，本次预计及授权期限自股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会批准2023年度理财产品额度之日止，单笔理财产品期限最长不超过12个月。

（二）资金来源

公司及其子公司购买委托理财产品所使用的资金为公司暂时闲置自有资金。

（三）委托理财产品的基本情况

预计2022年委托理财产品均为商业银行安全性高、流动性好的保本型约定存款或理财产品风险可控的理财品种。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、公司相关部门将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司内审部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况日常监督，不定期对资金使用情况进行审计与核实。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

为控制风险，公司2022年度预计以自有资金进行委托理财所投资的产品均为商业银行发行的保本型约定存款或理财产品风险可控的理财品种，且该等投资产品不得用于质押。在上述额度内的资金可循环滚动使用。

（二）委托理财的资金投向

本次公司委托理财的资金投向为公司主要合作的商业银行的理财产品。

（三）风险控制分析

公司对预计2022年度使用自有资金进行委托理财产品的投资进行严格的风险控制，对产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均需进行了严格的评估。

三、委托理财受托方的情况

预计2022年委托理财的交易对方均为公司主要合作的商业银行，信用评级较高、履约能力较强，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

四、对公司的影响

公司最近一年又一期的相关财务数据如下：

单位：万元

■

截至2021年12月31日，公司货币资金为218,851.69万元，预计2022年公司拟用于委托理财的单日最高余额上限为50亿元，占公司最近一年期末货币资金的比例为228.47%。公司委托的理财产品对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会造成重大影响。

公司本次委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益，最终以年度审计的结果为准。

五、风险提示

预计2022年度使用自有资金委托理财，购买安全性高、流动性好的保本型约定存款或理财产品风险可控的理财品种，但金融市场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除本次委托理财受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响预期收益。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

公司于2022年4月27日分别召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于预计2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（含子公司）2022年度在不影响正常经营资金需求及资金安全的前提下，使用临时闲置自有资金进行委托理财，购买商业银行的理财产品单日最高余额上限为50亿元，在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，授权公司管理层办理相关事项，本次预计及授权期限自股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会批准2023年度理财产品额度之日止，单笔理财产品期限最长不超过12个月。公司监事会、独立董事均发表了同意意见。

七、公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

单位:万元

■

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董 事 会

2022年4月28日

■

无锡上机数控股份有限公司

关于续聘2021年度会计师事务所的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称:大华会计师事务所（特殊普通合伙）

无锡上机数控股份有限公司于2021年4月27日召开了第三届董事会第四十五次会议。会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2021年12月31日合伙人数量：264人

截至2021年12月31日注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人

2020年度业务总收入：252,055.32万元

2020年度审计业务收入：225,357.80万元

2020年度证券业务收入：109,535.19万元

2020年度上市公司审计客户家数：376家

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业

2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元

公司同行业上市公司审计客户家数：29家

2.投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：王翔，1997年7月成为注册会计师，1997年3月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华所执业，2021年4月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：2个。

项目质量控制复核人：李泰逢，1999年6月成为注册会计师，1999年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年7月开始在本所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过4家次。

本期拟签字注册会计师：薛波，2016年10月成为注册会计师，2010年12月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华所执业，2020年7月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：2个。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4.审计收费

2021年度审计费用68万元，系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

2020年度审计费用58万元，本期审计费用较上期审计费用增加10万元。

2022年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据实际业务情况和市场情况与会计师事务所协商确定2022年度审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第三届董事会审计委员会第十四次会议于2022年4月17日召开，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2021年度会计师事务所期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所，并同意将该议案提交给公司第三届董事会第四十五次会议审议。

公司独立董事独立意见：我们已在公司第三届董事会第四十五次会议召开前对本项议案进行事前审核，发表了事前认可意见，并同意将本项议案提交公司第三届董事会第四十五次会议审议。我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。同意将该项议案提交公司年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第四十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2022年度审计费用。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董 事 会

2022年4月28日

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无锡上机数控股份有限公司

关于第一期（2019年）限制性股票激励

计划首次授予的激励股份第二个

解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：75.1920万股

● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2019年12月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司第一期（2019年）限制性股票激励计划事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

2、2019年12月27日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第一期（2019年）限制性股票激励计划的核查意见。

3、公司于2019年12月30日通过公司内部张榜的方式公示了《第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2019年12月30日起至2020年1月8日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020年1月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

6、2020年2月28日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向68名激励对象首次授予合计196.5万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

7、2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购价格的议案》、《关于向第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

8、2020年8月13日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向38名激励对象预留授予合计63.45万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

9、2020年12月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

10、2021年4月8日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了4.51万股限制性股票。

11、2021年4月21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

12、2021年4月23日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2021年4月28日，共计解锁101.816万股上市流通，本次解锁后，首次授予限制性股票的剩余解锁数量为152.724万股，北京国枫律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

13、2021年8月13日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份回购价格的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

14、2021年10月19日，公司披露了《无锡上机数控股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了2.778万股限制性股票。

15、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议与第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

16、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第四十五次会议与第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）解除限售期届满说明

根据《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予登记工作已于2020年2月28日在中登上海分公司完成，并取得了中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期已届满。

（二）解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，公司《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，激励对象在相关解锁期均满足全额解锁条件，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁及股份上市的相关事宜。

三、激励对象股票解锁情况

本次符合解除限售条件的激励对象共计66人，可解除限售的限制性股票数量751,920股，占目前公司总股本的0.27%。（按照2022年3月31日总股本数据计算所得）

■

注：鉴于公司2020年5月20日实施2019年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股；根据《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》等相关规定，上述表格中相应股份数量已做出调整。

四、监事会意见

经查，公司2021年度的经营业绩、拟解除限售的激励对象个人绩效考核等实际情况，均符合《考核管理办法》及《激励计划（草案）》中关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件。

监事会同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为激励计划涉及的66名激励对象持有的75.1920万股限制性股票办理解锁相关事宜。

五、独立董事意见

经查，公司2021年度的经营业绩、拟解除限售的激励对象个人绩效考核等实际情况，均符合《考核管理办法》及《激励计划（草案）》中关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件。我们一致同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第一期（2019年）限制性股票激励计划相应的首次授予限制性股票解除限售和股份上市手续。

六、法律意见书的结论性意见

北京植德律师事务所认为：公司本次激励计划的首次授予股份第二期解除限售条件已成就，公司关于本次解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法（2018修正）》《股权激励计划(草案)》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

国金证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，上机数控和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

八、上网公告附件

1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第四十五次会议》；

2、《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第二十九次会议》；

3、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》；

4、《北京植德律师事务所关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划之首次授予激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；

5、《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董 事 会

2022年4月28日

证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2022-060

债券代码:113642 债券简称：上22转债

无锡上机数控股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月18日 14点00分

召开地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月18日

至2022年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

(下转184版)

(上接181版)