上海申通地铁股份有限公司
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根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司拟定了《2022年度日常关联交易议案》。公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通过该日常关联交易议案。
一、关联交易概述
（一）2022年度公司控股子公司申凯公司日常关联交易
上海申凯公共交通运营管理有限公司是公司的控股子公司，其主营业务系接受公共交通业主委托，为其提供公共交通相关运营与维护管理服务。2022年，申凯公司拟发生的日常关联交易具体如下：
1、公司2019年重大资产重组前既有项目预计2022年发生情况：
（1）2016年5月，申凯公司与申通地铁集团、八号线三期公司签订了《8号线三期运营与维护协议》。协议中约定，申通地铁集团及八号线三期公司作为业主方，委托运营方申凯公司运行与维护上海地铁8号线三期项目。2022年该运营与维护业务关联交易预计金额不超过8300万元人民币。
（2）2019年4月，申凯公司与关联法人维保工务分公司开展了浦江线安全保护区管理技术服务项目。2022年该关联交易预计金额不超过6万元。
（3）2019年5月，申凯公司与关联法人申通南车签订了浦东机场捷运系统车辆委托维护项目合同。2022年该车辆委托维护项目关联交易预计金额不超过600万元。
（4）2019年5月，申凯公司与关联法人维保公司及其下属车辆分公司签订了浦东机场捷运系统车辆专业抢险委托合同。2022年该车辆专业抢险委托合同关联交易预计金额不超过10万元。
2、经公司九届十四次董事会及2019年股东大会审议通过的项目，预计2022年发生情况：
2020年5月，申凯公司租用资产公司物业用于办公，并委托其全资子公司东方置业进行物业管理。房屋租赁及物业管理合同的期限为五年，合同价格参考周边同类型写字楼的均价，按行业市场价格定价。2022年该房屋租赁和物业管理关联交易预计金额不超过400万元。
3、经公司十届四次董事会及2020年股东大会审议通过的项目，预计2022年发生情况：
（1）2020年6月，申凯公司与关联法人申通南车签订了浦东国际机场捷运系统车辆维护与保养辅助服务项目合同。2022年该关联交易预计金额不超过115万元。
（2）2020年9月，申凯公司与关联法人凯奥雷斯上海公司开展了培训和技术支持服务项目。2022年该关联交易预计金额不超过60万元。
（3）2020年11月，申凯公司与关联法人培训中心开展了委外培训服务项目。2022年该关联交易预计金额不超过20万元。
4、经公司十届十二次董事会审议通过的项目，预计2022年发生情况：
（1）申凯公司为其非控股子公司申嘉合资公司提供技术支持服务并签署相关合同。申凯公司参股的嘉兴市申嘉有轨电车运营管理有限公司运营的嘉兴市有轨电车一期工程示范段已于2021年6月开通。2021年申凯公司为其提供技术支持服务，并收取费用约165万元。2022年，申凯公司将继续为其非控股子公司提供技术支持服务并签署相关合同。2022年该关联交易预计金额不超过200万元。
（2）2021年2月，申凯公司与咨询公司签署了菲律宾马卡蒂地铁大交通项目运营成本测算技术咨询合同，申凯公司向咨询公司提供技术咨询并收取费用,合同金额18万元。2021年该关联交易实际发生金额约为17万元。
（3）申凯公司委托地铁物业公司为其提供日常保洁服务并签署相关合同，2021年实际发生了约13万元，2022年该关联交易预计发生金额不超过20万元。
（4）申凯公司委托地铁人力资源公司其提供派遣员工服务并签署相关合同，2021年实际发生了约15万元，2022年该关联交易预计发生金额不超过20万元。
2022年，申凯公司与上述关联法人开展的关联交易总金额预计不超过9751万元，具体见下表：
单位：万元
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（二）2022年度公司全资子公司新能源公司日常关联交易
上海地铁新能源有限公司是公司的全资子公司。新能源公司2019、2020、2021年已投资建成一期6.6兆瓦、二期7.4兆瓦和三期12.1兆瓦光伏项目，2022年将继续执行与集团下属单位签订的关于一期、二期、三期项目车辆基地屋顶租赁及售电协议。同时，新能源公司2022年将继续以经营租赁模式管理集团既有10兆瓦光伏项目。此外，新能源公司将继续租赁上海申通地铁资产经营管理有限公司持有的物业作为办公地，上述交易构成关联交易。
2022年新能源公司拟投资新建6.9兆瓦集团内其他车辆基地（双方暂未确定）光伏项目，需要与集团下属单位新签订车辆基地屋顶租赁及售电协议，构成关联交易。
2022年，新能源公司拟就下列事项与集团下属单位签订相关协议：
1、屋顶租赁协议。新能源公司租用集团基地屋顶用于建设光伏项目，2022年度的预计交易金额不超过100万元人民币。关联交易对方具体为：上海申通地铁集团有限公司、上海轨道交通七号线发展有限公司、上海共和新路高架发展有限公司、上海轨道交通浦东线发展有限公司、上海轨道交通长宁线发展有限公司、上海轨道交通十二号线发展有限公司、上海轨道交通杨浦线发展有限公司、上海轨道交通申松线发展有限公司、上海轨道交通二号线东延伸发展有限公司、上海轨道交通十四号线发展有限公司，6.9兆瓦集团内其他车辆基地光伏项目（双方暂未确定，为集团下属关联企业）。
2、售电协议。新能源公司向集团下属各用电单位收取电费（电费价格按市场交易价格确定），2022年度的预计交易金额不超过3200万元。关联交易对方具体为：上海地铁第一运营有限公司、上海地铁第二运营有限公司、上海地铁第三运营有限公司、上海地铁第四运营有限公司、上海磁浮交通发展有限公司、上海轨道交通十四号线发展有限公司。
3、资产租赁协议。新能源公司拟通过经营租赁模式管理集团既有10兆瓦光伏项目，2022年度的预计交易金额不超过200万元。关联交易对象具体为：上海轨道交通申嘉线发展有限公司、上海轨道交通十二号线发展有限公司、上海轨道交通十六号线发展有限公司。
4、办公地租赁协议。新能源公司拟租赁上海申通地铁资产经营管理有限公司持有的吴中路69号5号楼作为办公地，并聘请其下属子公司上海地铁东方置业发展有限公司作为物业管理方，2022年度的预计交易金额不超过70万元。
5、日常保洁服务协议。新能源公司拟聘请上海地铁维护保障有限公司下属上海地铁物业管理有限公司作为日常保洁服务方，2022年度的预计交易金额不超过15万元。
6、充电桩租赁协议。新能源公司向集团下属维保公司收取充电桩租赁费，2022年度的预计交易金额不超过5万元。
以下关联交易是2021年由于公开招标达成，已提交十届十二次董事会审议通过：
新能源公司2021年新建了12.1MWp分布式光伏项目，项目EPC合同采用公开招标，最终由上海市隧道工程轨道交通设计研究院（公司控股股东的全资子公司，关联法人）中标，合同金额约5691万元，报告期内实际发生金额约5494万元。该笔关联交易采用公开招标。
以上2022年度新能源公司与控股股东上海申通地铁集团有限公司有关的关联方开展的关联交易总金额预计不超过3590万元。
具体见下表： 单位：万元
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（三）2022年度公司全资子公司融资租赁公司日常关联交易
上海地铁融资租赁有限公司是公司的全资子公司。由于业务发展需要，融资租赁公司2022年拟与上海申通地铁资产经营管理有限公司及其下属子公司（如上海广皓置业有限公司等）开展地铁物业上盖项目的融资租赁和保理业务，规模不超过8亿元。
关联交易的基本情况：
1、交易对象：上海申通地铁资产经营管理有限公司及其下属子公司（如上海广皓置业有限公司等）；
2、融资金额：不超过8亿元（融资租赁+保理形式）；
3、融资利率：双方协商；
4、融资款项期限：期限为1‐5 年；
5、标的物：融资租赁业务的标的物为地铁上盖盖板，保理业务的标的物为应收工程建设款；
6、如提前30 日提出申请，可以提前结清融资，避免资金闲置
综合以上三部分，公司2022年度与关联方开展的日常关联交易总金额不超过93341万元。授权申凯公司、新能源公司、融资租赁公司签订与关联交易相关的合同。
公司第十届董事会第十二次会议对《2022年度日常关联交易议案》进行了审议，会议应到董事8名，实到董事8名，其中独立董事3名。董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事叶彤女士、顾诚先生、徐子斌先生、赵刚先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案，有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了独立董事意见。
公司就关联交易事先向独立董事发出书面材料，并取得3位独立董事关于同意将“2022年度日常关联交易议案”等议案提交董事会讨论的事前确认。
公司独立董事认为本次关联交易体现了公平、公正、诚实信用和市场化操作的原则，未损害非关联股东的利益。
此项议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
二、关联方介绍
1、申通地铁集团：公司的控股股东
公司名称：上海申通地铁集团有限公司
注册地址：上海市衡山路12号商务楼3楼
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：俞光耀
注册资本：27443722万人民币
经营范围：实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营，轨道交通设施设备的维护、保养、经营，利用自有媒体发布广告。
2、八号线三期公司：公司控股股东持股82.24%的控股子公司
公司名称：上海轨道交通八号线三期发展有限公司
注册地址：上海市徐汇区古宜路99弄12号1层112室
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：王庆国
注册资本：151682.47万人民币
经营范围：上海轨道交通八号线三期项目投资建设、经营和管理，沿线站区的综合开发，机电设备的维修保养及技术咨询、服务，物业管理，停车场经营管理，经济信息咨询，利用自有媒体发布各类广告（增值电信业务除外），设计、制作各类广告。
3、维保公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海地铁维护保障有限公司
注册地址：上海市徐汇区建国西路253号B1首层6号1089室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张凌翔
注册资本：5000万人民币
经营范围：轨道交通设施设备的运行组织管理，轨道交通设备设施（除特种设备）安装调试、保养维护维修和改造服务，轨道交通设施设备的综合监控、监测、监护服务和工程施工管理服务，轨道交通设施设备信息化、自动化的高新技术开发和经营，专用设施设备（除特种设备）的检测、租赁和相关技术服务，轨道交通设施设备相关的物业管理服务以及维修材料的供应，轨道交通相关的技术服务、技术咨询、投资业务。
4、维保工务分公司：公司控股股东的全资子公司的分公司
公司名称：上海地铁维护保障有限公司工务分公司
注册地址：上海市徐汇区建国西路253号B1首层6号1097室
企业类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人：瞿锋
经营范围：轨道交通设施设备的运行组织管理，轨道交通轨道、站桥隧土建结构设施、专用设备（除特种设备）安装调试、保养维护维修和改造服务，轨道交通设施设备及安全保护区的综合监控、监测、监护服务和工程施工管理服务，轨道交通设施设备信息化、自动化的高新技术开发和经营，专用设施设备（除特种设备）的检测、租赁服务，机电产品及零部件的销售，轨道交通相关的技术服务、技术咨询。
5、维保车辆分公司：公司控股股东的全资子公司的分公司
公司名称：上海地铁维护保障有限公司车辆分公司
注册地址：上海市徐汇区建国西路253号B1首层6号1094室
企业类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人：印祯民
经营范围：轨道交通设施设备的运行组织管理，轨道交通车辆、专用装备（除特种设备）安装调试、保养维护维修和改造服务，轨道交通设施设备的综合监控、监测、监护服务和工程施工管理服务，轨道交通设施设备信息化、自动化的高新技术开发和经营，专用设施设备（除特种设备）的检测、租赁服务，机电产品及零部件的销售，轨道交通相关的技术服务、技术咨询。
6、申通南车：公司控股股东参股的子公司
公司名称：申通南车（上海）轨道交通车辆维修有限公司（2021年12月21日，更名为“上海中车申通轨道交通车辆有限公司”）
注册地址：上海市嘉定区菊园新区树屏路588弄41号1001室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈成
注册资本：3750万人民币
经营范围：一般项目：轨道交通车辆及部件、轨道交通车辆维修设备的维修、保养、改造，从事轨道交通技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，轨道交通车辆及零部件的销售，自有工程车租赁（不得从事金融租赁）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口。
7、资产公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海申通地铁资产经营管理有限公司
注册地址：上海市徐汇区沪闵路8075号2层、3层东侧
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：施俊明
注册资本：146000万人民币
经营范围：实业投资，资产经营及管理，房地产开发、经营、咨询，轨道交通工程设备、通信设施租赁，物业管理，停车收费，地铁卡的制作、发行与销售，经济及商务信息服务，营销策划，企业管理，会展服务，建筑装潢，通信及计算机领域的技术开发、技术服务、产品销售、系统集成及维护，设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务，国内贸易，交通行业投资，轨道交通科技领域内的技术服务、技术咨询。
8、东方置业：公司控股股东的全资子公司的全资子公司
公司名称：上海地铁东方置业发展有限公司
注册地址：上海市徐汇区沪闵路8075号423、425、427、432、434、436、404B、414、721A室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：施卿
注册资本：1500万人民币
经营范围：一般项目：物业管理；房地产咨询；房地产经纪；日用百货销售；建筑装饰材料销售；礼品花卉销售；停车场服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。
9、咨询公司：公司控股股东的全资子公司（间接控股）
公司名称：上海申通轨道交通研究咨询有限公司
注册地址：上海市崇明区城桥镇东门路101号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张建斌
注册资本：1500万人民币
经营范围：一般项目：轨道交通研究咨询，轨道交通运营管理服务，工程管理服务，企业管理咨询，软件开发，计算机软硬件的销售，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，招投标代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建设工程设计；工程造价咨询业务。
10、培训中心：公司控股股东的分公司
公司名称：上海申通地铁集团有限公司轨道交通培训中心
注册地址：上海市闵行区顾戴路751号七楼
企业类型：有限责任公司分公司(国有控股)
负责人：叶华平
经营范围：实业投资,轨道交通建设管理及综合开发经营,会务服务,礼仪服务,系统内职工培训。
11、七号线公司：公司控股股东持股97.19%的控股子公司
公司名称：上海轨道交通七号线发展有限公司
注册地址：上海市黄浦区中山南路28号32楼C座
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：盛应平
注册资本：621923.37万人民币
经营范围：上海轨道交通七号线工程项目的投资、建设、经营和管理以及沿线、站区的物业综合开发。
12、高架公司：公司控股股东持股87.91%的控股子公司
公司名称：上海共和新路高架发展有限公司
注册地址：上海市徐汇区石龙路588号1号楼209室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李浔
注册资本：643042.3863万人民币
经营范围：上海市共和新路高架工程项目的建设、经营和管理；以及沿线路、站区的综合开发，机车车辆、机电设备的维修、保养，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告。
13、浦东线公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海轨道交通浦东线发展有限公司
注册地址：上海市浦东新区龙阳路1990号2楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：顾菁
注册资本：1115520万人民币
经营范围：轨道交通浦东线（L4〕项目的投资建设、运营和经营管理，以及沿线路、站区的综合开发，机电设备的维修保养和技术咨询服务，广告设计、制作、利用自有媒体发布。
14、长宁线公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海轨道交通长宁线发展有限公司
注册地址：上海市长宁区天山路310号1301-B室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：盛应平
注册资本：521431万人民币
经营范围：上海轨道交通长宁线工程项目的投资、经营和管理，以及沿线、站区的综合开发；利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告。
15、十二号线公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海轨道交通十二号线发展有限公司
注册地址：上海市徐汇区衡山路12号商务楼203－205室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：仇兆明
注册资本：1392773万人民币
经营范围：轨道交通十二号线项目投资建设、经营和管理，沿线站区的综合开发，机电设备的维修保养及技术咨询、服务，物业管理，停车收费，经济信息咨询，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告。
16、杨浦线公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海轨道交通杨浦线发展有限公司
注册地址：上海市静安区恒通路222号9-10楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：仇兆明
注册资本：1801724.8236万人民币
经营范围：轨道交通杨浦线项目的投资、建设、经营和管理，以及沿线路站区的综合开发，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告。
17、申松线公司：公司控股股东持股81.30%的子公司
公司名称：上海轨道交通申松线发展有限公司
注册地址：上海市松江区荣乐东路111号建设大厦
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：盛应平
注册资本：2279449.8984万元人民币
经营范围：轨道交通申松线项目的投资、建设、经营和管理，以及沿线路、站区的综合开发，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告。
18、二号线东延伸公司：公司控股股东持股74.73%的子公司
公司名称：上海轨道交通二号线东延伸发展有限公司
注册地址：浦东新区龙阳路1990号2G
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：仇兆明
注册资本：847350万元人民币
经营范围：轨道交通二号线东延伸项目建设、经营和管理，沿线站区的综合开发，机电设备维修、保养及技术咨询服务，物业管理，停车收费，商务咨询（除经纪），国内贸易，广告设计、制作，利用自有媒体发布。
19、十四号线公司：公司控股股东持股48.74%的子公司
公司名称：上海轨道交通十四号线发展有限公司
注册地址：上海市徐汇区古宜路99弄12号1层111室
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：吉茂杰
注册资本：931354.3万元人民币
经营范围：上海轨道交通十四号线项目投资建设、经营和管理，沿线站区的综合开发，机电设备的维修保养及技术咨询、服务，物业管理，停车场经营管理，经济信息咨询，利用自有媒体发布各类广告（增值电信业务除外），设计、制作各类广告。
20、第一运营公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海地铁第一运营有限公司
注册地址：上海市新闸路249号311室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：管国良
注册资本：1500万人民币
经营范围：城市轨道交通营运、客运交通服务及轨道交通设备修理及安装、轨道交通相关的技术服务、技术咨询、工程抢险。
21、第二运营公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海地铁第二运营有限公司
注册地址：上海市嘉定区永靖路1288号3幢2201室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王征
注册资本：1500万人民币
经营范围：城市轨道交通营运、客运交通服务及轨道交通设备修理、安装、工程抢险等相关业务。
22、第三运营公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海地铁第三运营有限公司
注册地址：上海市新闸路249号309室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：朱利敏
注册资本：1500万人民币
经营范围：城市轨道交通运营、客运交通服务及轨道交通设备修理及安装等相关业务。
23、第四运营公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海地铁第四运营有限公司
注册地址：上海市恒通路236号2101-2106室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：伍敏
注册资本：1500万人民币
经营范围：城市轨道交通运营、客运交通服务及轨道交通设备修理及安装等相关业务。
24、磁浮公司：公司控股股东的全资子公司
公司名称：上海磁浮交通发展有限公司
注册地址：上海市浦东新区龙阳路2100号
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：盛雄伟
注册资本：450000万人民币
经营范围：上海磁悬浮交通线项目的投资、经营和管理，以及沿线路、站区的综合开发，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告，城市轨道交通营运，客运交通服务，轨道交通设备的修理、安装，机车车辆、机电设备的维修保养，国内贸易（除专项规定），轨道交通科技领域内的技术咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），旅游纪念品的销售，房地产开发，自有房屋租赁，物业管理，停车场业务经营。
25、申嘉线公司：公司控股股东持股80.85%的子公司
公司名称：上海轨道交通申嘉线发展有限公司
注册地址：嘉定区嘉定镇南大街272号
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：仇兆明
注册资本：2095692.98万人民币
经营范围：轨道交通申嘉线项目的投资、建设、经营和管理，以及沿线路、站区的综合开发，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告。
26、十六号线公司：公司控股股东持股51.5%的子公司
公司名称：上海轨道交通十六号线发展有限公司
注册地址：浦东新区惠南镇城南路1366号A2幢
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：谢炯
注册资本：675300万人民币
经营范围：上海轨道交通十六号线项目投资建设、经营和管理，沿线站区的综合开发，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告，机电设备的维修保养及技术咨询、服务，物业管理，停车收费，经济信息咨询（除经纪）。
27、地铁物业公司：公司控股股东的全资子公司的全资子公司
公司名称：上海地铁物业管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路221弄3号1002室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄凯
注册资本：1200万人民币
经营范围：物业管理，车辆、建筑物、设备的清洗、保洁服务（非等级），民用水电装修，房地产信息咨询，房地产经纪，清洁卫生设备、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、汽车及摩托车配件、日用百货的销售，灭四害服务，园林绿化工程施工，盆景制作，植物盆栽租赁、销售，会务服务，停车场服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车租赁，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），环境保护监测，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务。
28、维保供电分公司：公司控股股东的全资子公司的分公司
公司名称：上海地铁维护保障有限公司供电分公司
注册地址：上海市徐汇区建国西路253号B1首层6号1095室
企业类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人：郭德龙
经营范围：轨道交通设施设备的运行组织管理，轨道交通供电系统设施设备、专用装备（除特种设备）安装调试、保养维护维修和改造服务，轨道交通设施设备的综合监控、监测服务和工程施工管理服务，轨道交通设施设备信息化、自动化的高新技术开发和经营，专用设施设备（除特种设备）的检测、租赁服务，机电产品及零部件的销售，轨道交通相关的技术服务、技术咨询。
29、凯奥雷斯上海公司：公司控股子公司申凯公司持股49%的股东方的全资子公司
公司名称：凯奥雷斯（上海）轨道交通有限公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区金科路2889弄3号长泰广场6层656室
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：LAUDE Bertrand Hervé
注册资本：30万人民币
经营范围：一般项目：城市地铁、轻轨和有轨电车项目的咨询、运营及维护，提供城际列车、市域铁路项目的咨询、运营及维护（城市公共交通、道路旅客运输经营除外）。
30、申嘉合资公司：公司控股子公司申凯公司持股49%的子公司
公司名称：嘉兴市申嘉有轨电车运营管理有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区广益路819号1901室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙继峰
注册资本：1000万元人民币
经营范围：一般项目：城市有轨电车、公共汽（电）车等公共交通的运营、维护、管理；城市公共交通运营管理咨询、技术培训服务（不含学历教育）；物业管理；广告设计、制作、发布。
31、地铁人力资源公司：公司控股股东控制下的子公司的全资子公司
公司名称：上海地铁运营人力资源服务有限公司
注册地址：上海市静安区恒通路236号1803室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：季豪
注册资本：200万元人民币
经营范围：劳务派遣，人才咨询，人才中介（人才推荐，人才招聘，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务），人力资源外包服务，企业管理咨询，物业管理，保洁服务，会务服务，因私出入境中介服务。
32、广皓置业：公司控股股东的全资子公司的持股50%的子公司
公司名称：上海广皓置业有限公司
注册地址：浦东新区航头镇沪南公路5469弄126号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄志华
注册资本：3000万元人民币
经营范围：房地产开发经营，市政公用建设工程施工，园林绿化，物业管理，停车场经营管理，设计、制作、代理各类广告，企业管理咨询，市场营销策划，会务服务，货运代理，仓储服务（除危险品），建筑装饰材料，五金交电的销售。
三、关联交易的主要内容和定价依据
（一） 2022年度公司控股子公司申凯公司日常关联交易
1、8号线三期运营与维护业务
2016年5月，申凯公司与申通地铁集团、八号线三期公司签订了《8号线三期运营与维护协议》。协议中约定，申通地铁集团及八号线三期公司作为业主方，委托运营方申凯公司运行与维护上海地铁8号线三期项目，其中2016-2017年为运营准备期，2018年正式开始商业运营期，商业运营期为5年（2018年1月1日到2022年12月31日）。该协议期满后，在与第三方具有同等的条件下，运营方申凯公司对于运营与维护权的授予将具有优先权。由于申通地铁集团及八号线三期公司分别为公司的控股股东及控股股东的控股子公司，均为关联法人，从而导致该运营与维护业务构成关联交易。预计2022年该关联交易金额不超过8300万元。
定价依据：上海地铁8号线三期项目是上海市第一条胶轮无人驾驶地铁系统项目，申凯公司在该项目招投标中成功中标，并与申通地铁集团、八号线三期公司签订《8号线三期运营与维护协议》。协议中确定了委托运营期各年度基于签约年人工及物价指数的基准包干价以及调价机制，各年度实际价格根据该年度基准价、该年度人工及物价指数与签约年的变化以及调价机制计算确定。
2、浦东机场捷运系统车辆维护
2019年5月，申凯公司与关联法人申通南车签订了浦东机场捷运系统车辆委托维护项目合同。合同中约定，申通南车提供专业服务人员，对申凯公司浦东机场捷运系统约定的车辆及相关设施/设备进行日常维护、排查故障并进行维修，合同金额约为1770万元，合同期限三年。2022年该车辆委托维护项目关联交易预计金额不超过600万元。
定价依据：申凯公司首先根据市场行情制订采购预算，然后经过第三方投资监理审价确定限价，最后经招投标程序确定供应商及价格。
3、浦东机场捷运系统车辆专业抢险委托服务
2019年5月，申凯公司与关联法人维保公司及其下属车辆分公司签订了浦东机场捷运系统车辆专业抢险委托合同。合同中约定，维保公司及其下属车辆分公司接受申凯公司委托，对浦东机场捷运系统车辆实施专业抢险工作，合同金额约为68万元，合同期限三年。2022年该车辆专业抢险委托合同关联交易预计金额不超过10万元。
定价依据：申凯公司首先根据市场行情制订采购预算，然后经过第三方投资监理审价确定限价，最后经招投标程序确定供应商及价格。
4、房屋租赁和物业管理
2020年5月，申凯公司租用资产公司物业用于办公，并委托其全资子公司东方置业进行物业管理。房屋租赁及物业管理合同的期限为五年。2022年该房屋租赁和物业管理关联交易预计金额不超过400万元。
定价依据：本次关联交易根据同一栋楼的均价，并稍作下浮定价。
5、浦东机场捷运系统车辆维护与保养辅助服务
2020年6月，申凯公司与关联法人申通南车签订了浦东国际机场捷运系统车辆维护与保养辅助服务项目合同。合同中约定，申凯公司委托申通南车实施捷运系统车辆维护与保养辅助服务项目，合同金额约为229万元，合同期限两年。2022年该关联交易预计金额不超过115万元。
定价依据：申凯公司首先根据市场行情制订采购预算，然后经过第三方投资监理审价确定限价，最后经招投标程序确定供应商及价格。
6、浦江线安全保护区管理技术服务
2022年，申凯公司作为浦江线的安全保护区主体责任单位，将继续委托关联法人维保工务分公司对浦江线安全区进行日常巡查、安全保护日常管理，并与维保工务分公司签订相关技术服务合同。2022年该关联交易预计金额不超过6万元。
定价依据：申凯公司首先根据市场行情制订采购预算，然后经过第三方投资监理审价，最后与关联方平等协商确定。
7、培训和技术支持服务
2022年，申凯公司将继续委托关联法人凯奥雷斯上海公司为其提供人员培训和技术支持服务，并签署相关合同。2022年该关联交易预计金额不超过60万元。
定价依据：本次关联交易参考行业市场情况，经双方平等协商确定的。
8、委外培训服务
2022年，申凯公司将继续委托关联法人培训中心为其提供培训服务并签署相关合同。2022年该关联交易预计金额不超过20万元。
定价依据：本次关联交易参考行业市场情况，经双方平等协商确定的。
9、申嘉合资公司技术支持
申凯公司为其非控股子公司申嘉合资公司提供技术支持服务并签署相关合同。申凯公司参股的嘉兴市申嘉有轨电车运营管理有限公司运营的嘉兴市有轨电车一期工程示范段已于2021年6月开通。2021年申凯公司为其提供技术支持服务，并收取费用约165万元。2022年，申凯公司将继续为其非控股子公司提供技术支持服务并签署相关合同。2022年该关联交易预计金额不超过200万元。
定价依据：本次关联交易参考行业市场情况，经双方平等协商确定的。
10、马卡蒂地铁项目技术咨询
2021年2月，申凯公司与咨询公司签署了菲律宾马卡蒂地铁大交通项目运营成本测算技术咨询合同，申凯公司向咨询公司提供技术咨询并收取费用,合同金额18万元。2021年该关联交易实际发生金额约为17万元。
定价依据：本次关联交易参考行业市场情况，经双方平等协商确定的。
11、日常保洁服务
申凯公司委托地铁物业公司为其提供日常保洁服务并签署相关合同，2021年实际发生了约13万元，2022年该关联交易预计发生金额不超过20万元。
定价依据：本次关联交易参考行业市场情况，经双方平等协商确定的。
12、派遣员工服务
申凯公司委托地铁人力资源公司其提供派遣员工服务并签署相关合同，2021年实际发生了约15万元，2022年该关联交易预计发生金额不超过20万元。
定价依据：本次关联交易参考行业市场情况，经双方平等协商确定的。
（二）2022年度公司全资子公司新能源公司日常关联交易
1、屋顶租赁
公司全资子公司新能源公司租用申通地铁集团基地屋顶用于新建光伏电站，与申通地铁集团下属单位签订屋顶租赁合同并支付屋顶租赁费。合同期限内，电站所有权归属新能源公司,由其承担电站的运营、维护和占用屋面维护等相关职责，并享有电费收益、国家相关政策补贴和电站的处置权。申通地铁集团及下属单位可使用新能源公司所建项目产生的电力资源,经双方同意后另行签订售电协议。2022年度的预计交易金额不超过100万元人民币。
定价依据：由于屋面情况各异（包含各种障碍物，阴影等因素），租金费用通常按照光伏组件有效安装面积进行度量，本次关联交易按行业市场价格定价。
2、售电
新建光伏项目完成并网发电后，申通地铁集团下属单位将优先使用光伏电站项目所发电能，新能源公司可向申通地铁集团下属各用电单位收取电费，2022年度的预计交易金额不超过3200万元。
定价依据：由于申通地铁集团已收取屋顶租赁费，因此其用电单价不再打折，电费单价与国网电费单价保持一致，用电量以国网安装的关口电表和光伏计量表数据为准。
3、既有光伏项目资产租赁
新能源公司租赁管理申嘉线公司、十二号线公司、十六号线公司既有光伏项目。2022年度的预计交易金额不超过200万元。
定价依据：本次关联交易参考光伏行业普遍运维单价制定。
4、办公地租赁及物业管理
新能源公司拟租赁资产公司持有的吴中路69号5号楼作为办公地，并聘请其下属子公司东方置业作为物业管理方，2022年度的预计交易金额不超过70万元。
定价依据：本次关联交易参考周边同类型写字楼的均价，按行业市场价格定价。
5、日常保洁服务
新能源公司拟聘请上海地铁物业管理有限公司作为日常保洁服务方，2022年度的预计交易金额不超过15万元。
定价依据：本次关联交易按行业市场价格定价。
6、充电桩租赁
新能源公司向集团下属维保公司收取充电桩租赁费，2022年度的预计交易金额不超过5万元。
定价依据：本次关联交易按行业市场价格定价。
（三）2022年度公司全资子公司融资租赁公司日常关联交易
上海地铁融资租赁有限公司是公司的全资子公司。由于业务发展需要，融资租赁公司2022年拟与上海申通地铁资产经营管理有限公司及其下属子公司（如上海广皓置业有限公司等）开展地铁物业上盖项目的融资租赁和保理业务，规模不超过8个亿。
融资租赁业务模式：双方签订融资租赁合同，资产公司及其下属子公司将上盖盖板作为租赁物出售给融资租赁公司，然后以租赁的方式租回该租赁物。资产公司及其下属子公司向融资租赁公司分期支付租金，在租金支付完毕时，回购该租赁物，重新取得所有权。融资租赁公司将租赁物进行中登登记，避免租赁物被重复质押或转让。
保理业务模式：资产公司及其下属子公司与建设方签订工程合同。资产公司及其下属子公司、融资租赁公司及建设方签订三方商业保理合同，建设方将应收账款作为标的物转让给地铁租赁。资产公司及其下属子公司对该应收账款信息及金额进行确认，然后融资租赁公司向建设方支付转让对价。融资租赁公司将应收账款进行中登登记，避免应收账款被重复质押或转让。待工程实际付款时，资产公司及其下属子公司将工程款直接付款或通过建设方间接还款给融资租赁公司，并支付相应保理使用费，如使用间接还款方式，需与建设方开立共管账户。
定价依据：本次关联交易的利率参考中国人民银行同期贷款基准利率及市场平均利率水平，经双方平等协商确定的。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
（一）2022年度公司控股子公司申凯公司日常关联交易
此次关联交易为申凯公司的日常经营活动，有利于公司的业务发展，不会损害公司及非关联股东的利益，其风险可控。
（二）2022年度公司全资子公司新能源公司日常关联交易
1、上海轨道交通网络已成规模，具有大量的轨道交通车辆基地屋顶资源可以作为光伏电站建设资源。新能源公司租用这些屋顶进行光伏项目建设，能更好挖掘上海轨道交通网络的优势，形成有自身行业特点的业务模式。
2、上海轨道交通网络有很大的能耗需求，以及节能改造潜力。新能源公司建设光伏电站向集团下属单位售电，为新能源公司的业务开展提供了巨大的市场机遇。
3、新能源公司接受委托管理申通地铁集团下属单位既有光伏项目，可以使新能源公司成为申通地铁集团内唯一的光伏项目建设和管理主体，避免同业竞争。
（三）2022年度公司全资子公司融资租赁公司日常关联交易
此次关联交易属于融资租赁公司的日常经营活动，是基于融资租赁公司的业务发展需要，有利于扩大业务规模，增加公司收益，其风险可控。本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
五、关联方履约能力
上述关联方依法存续，与公司存在长期的持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为上海申通地铁股份有限公司的独立董事，对公司第十届董事会第十二次会议讨论的“2022年度日常关联交易议案”进行了审议。在听取公司董事会、公司管理层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，我们就以上议案发表独立意见如下：
1、《2022年度日常关联交易议案》中关于公司控股子公司上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）日常关联交易，我们认为，2022年度申凯公司的关联交易为申凯公司的日常经营活动，有利于申凯公司的业务发展，其风险可控。本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
2、《2022年度日常关联交易议案》中关于公司全资子公司上海地铁新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）日常关联交易，我们认为，新能源公司租用集团公司车辆基地屋顶进行光伏项目建设，并向集团下属单位售电，出租充电桩给关联方，能更好挖掘上海轨道交通网络的优势，形成有自身行业特点的业务模式。新能源公司2022年继续以经营租赁模式管理集团既有光伏项目，可以使新能源公司成为申通地铁集团内唯一的光伏项目建设和管理主体，减少同业竞争。新能源公司租用关联方办公场地，聘用关联方提供物业服务、日常保洁是兼顾价格市场化和工作便利性的选择。我们认为，新能源公司2022年度日常关联交易议案兼顾了交易各方的需要，体现了公平、公正、和市场化操作的原则，没有损害非关联股东的利益。
3、《2022年度日常关联交易议案》中关于公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）日常关联交易，我们认为，融资租赁公司2022年与上海申通地铁资产经营管理有限公司及其下属子公司（如上海广皓置业有限公司等）开展地铁物业上盖项目的融资租赁和保理业务，属于日常关联交易，是基于融资租赁公司的业务发展需要，有利于扩大业务规模，增加公司收益，其风险可控。本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、申通地铁第十届董事会第十二次会议决议；
2、申通地铁独立董事关于2022年度日常关联交易的独立意见。
特此公告
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2022年4月28日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 公告编号：临2022-014
上海申通地铁股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构
● 本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。
天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户8家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：郭海龙，2014年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告10家，近三年复核上市公司审计报告4家。
签字注册会计师2：金园，2013年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：马罡，2015年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计， 2015年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家, 近三年复核上市公司审计报告3家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2022年度公司年度财务审计及内部控制审计费用按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求，所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用预计53万元（其中：财务报告审计费用45万元；内控审计费用8万元），与上一期审计费用相同。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对拟聘任会计师事务所天职国际的执业资格和专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分地了解和审查，认为天职国际具有从事证券、审计相关业务的资格，有能力完成公司委托的各项工作，并一直遵循独立、客观、公正的职业准则，注册会计师能够遵守相关职业道德规范，可以从专业角度维护公司及股东的合法权益。同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对续聘会计师事务所事项发表了事前认可及独立意见。公司董事会在审议上述事项之前，公司根据有关规定履行了提交独立董事进行事前审核的程序，独立董事与公司管理层及有关人员进行了必要沟通并发表独立意见：经审查，天职国际具有证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会损害公司和全体股东的合法权益。综上，我们同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构，聘期1年。
（三）董事会的审议和表决情况
2022年4月26日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度境内审计机构的议案》，8名董事一致同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，聘期1年。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2022年4月28日
● 报备文件
（一）申通地铁第十届董事会第十二次会议决议
（二）申通地铁独立董事关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度境内审计机构的独立意见
（三）申通地铁审计委员会关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度境内审计机构的说明
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2022-010
上海申通地铁股份有限公司
第十届董事会
第十二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司2022年4月16日以电子形式向各位董事发出了召开第十届董事会第十二次会议的通知和材料。公司第十届董事会第十二次会议于2022年4月26日上午以视频会议形式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事3名。公司监事及高管列席会议。会议由叶彤董事长主持。本次董事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
1、公司“2021年度报告”及“2021年度报告摘要”
会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。此项议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
2、公司“2021年度总经理工作报告”
会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。
3、公司“2021年度董事会工作报告”
会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。此项议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
4、公司“2021年财务决算报告”
会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。此项议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
5、公司“2021年度利润分配预案”
公司就利润分配事先向独立董事发出电子材料，并取得3位独立董事关于同意将“2021年度利润分配预案”提交董事会讨论的事前确认。会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了独立董事意见。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和上海证券报“2021年度利润分配预案的公告”(编号：临2022-012)。此项预案将提交公司2021年年度股东大会审议。
6、公司“2021年预算执行情况分析”
会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。
(下转187版)
(上接185版)
