上海剑桥科技股份有限公司

(上接258版)

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表(2019年公开发行可转换公司债)，详见附表1。

募集资金使用情况对照表(2020年非公开发行普通股)，详见附表2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

附表：1.募集资金使用情况对照表(2019年公开发行可转换公司债)

2.募集资金使用情况对照表(2020年非公开发行普通股)

中国核能电力股份有限公司董事会

2022年4月28日

附表1

募集资金使用情况对照表(2019年公开发行可转换公司债)

编制单位：中国核能电力股份有限公司 2021年度 单位：人民币万元

■

注1：田湾核电站扩建工程5、6号机组项目，5号机组于2020年9月建成投产，6号机组于2021年6月建成投产，由于本年度该项目产能未完全释放，尚无法核算该项目全部投产情况下的收益情况，本年度实现的净利润为129,695.59万元。

注2：福清核电厂5、6号机组项目，5号机组于2021年1月建成投产, 6号机组于2022年3月建成投产, 由于本年度该项目产能未完全释放，尚无法核算该项目全部投产情况下的收益情况，本年度实现的净利润为70,400.63万元。

附表2

募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行普通股）

编制单位：中国核能电力股份有限公司 2021年度 单位：人民币万元

■

注：截至2021年12月31日，福建漳州核电厂一期工程项目工程尚处于建设期，未形成生产能力。

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2022-036

债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1

债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2

债券代码：175285 债券简称：20 核电 Y3

债券代码：175425 债券简称：20 核电 Y5

中国核能电力股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2022年4月26日以现场结合视频的形式召开。本次会议的通知及相关会议材料已于2022年4月15日、4月21日由董事会办公室提交全体董事。本次会议应参会表决董事11人，实际参会董事11人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、通过了《关于公司2021年度董事会工作报告（送审稿）的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、通过了《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

《中国核电2021年度独立董事述职报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

三、通过了《关于公司2022年独立董事津贴方案的议案》

本议案涉及公司为独立董事发放津贴，因此独立董事马恒儒、录大恩、秦玉秀和黄宪培回避表决。

表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司独立董事2022年度津贴按照14.4万元/人年标准发放。董事津贴为税前收入，由公司代扣代缴个人所得税。自2023年1月1日至2022年度股东大会召开之日，独立董事津贴暂按其2022年度月均额度发放，待股东大会审议通过2023年度发放标准后按月均多退少补。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

为保证审计工作的延续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的审计机构。

本议案已得到公司全体独立董事的事前认可，同意将本议案提交公司董事会会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

《中国核能电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、通过了《关于公司2021年度股利分配方案的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2021年12月31日，公司当年归属于上市公司普通股股东的净利润为767,718.49万元，累计可供上市公司普通股股东分配利润为1,384,610.22万元。

综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，结合公司的现金状况，公司2021年度利润分配方案为：以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利0.15元（含税）。按2022年3月31日的公司总股本1,884,893.0216万股为基数测算，股利分配总额约为282,733.95万元，相当于公司当年归属于上市公司普通股股东净利润的36.83%，且未超过累计可分配利润。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《中国核能电力股份有限公司关于公司2021年度利润分配方案的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、通过了《关于公司募集资金2021年度存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《中国核能电力股份有限公司关于募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

八、逐项审议通过了《关于公司注册并公开发行公司债券及统一注册债务融资工具（DFI模式）的议案》

为进一步拓宽融资渠道，增强公司资金保障能力，持续优化资本结构，公司拟申请注册发行公司债券和/或统一注册债务融资工具（DFI模式），具体方案如下：

（一）注册发行公司债券方案

（1）计划发行规模：不超过人民币100亿元（含100亿元），可一次性或分期发行。具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

（2）债券品种：公司债券，包括但不限于一般公司债券、短期公司债券、可续期公司债券、绿色公司债券、一带一路债券、扶贫公司债券等。本次公司债券的具体品种、各品种的发行方式、发行期限和发行规模将由公司经营层根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

（3）发行方式：本次公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会注册通过后，可以采取一次发行或者分期发行。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

（4）发行对象：面向符合《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）规定的专业投资者公开发行。本次公司债券不向公司原股东优先配售。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

（5）发行期限及品种：本次公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和品种，在发行前根据公司资金需求和市场情况确定。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

（6）募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务、项目投资建设、股权投资等符合国家相关法律法规的用途，具体募集资金用途和金额比例根据公司需求情况确定。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

（7）承销方式及上市安排：本次公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

（8）发行价格：本次公司债券面值100元，平价发行。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

（9）担保方式：无担保。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

（10）债券利率及确定方式：本次公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

（11）决议的有效期：关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果公司经营层已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

（二）统一注册债务融资工具（DFI模式）方案

（1）债务融资工具品种：统一注册债务融资工具（DFI模式），包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等，额度不超过人民币100亿元（含100亿元）。本次债务融资工具发行的具体品种、各品种的发行方式、发行期限和发行规模将由公司经营层根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

（2）发行方式：采用承销方式，由承销商在全国银行间债券市场公开发行。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

（3）发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

（4）发行利率：本次债务融资工具采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

（5）发行期限：本次债务融资工具期限可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和品种，在发行前根据公司资金需求和市场情况确定。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

（6）募集资金用途：本次债务融资工具扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金、项目投资建设、股权投资等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会允许的用途。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

（7）发行价格：本次债务融资工具面值100元，平价发行。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

（8）担保方式：无担保。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

（9）决议的有效期：关于本次发行统一注册债务融资工具（DFI模式）事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果公司经营层已于授权有效期内决定有关统一注册债务融资工具（DFI模式）的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关统一注册债务融资工具（DFI模式）的发行或部分发行。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

（三）授权事项

同意授权公司经营层在上述批准范围内，根据市场情况及公司资金状况全权决定并办理与本次公司债券和本次债务融资工具相关的一切事宜，包括但不限于：

（1）在股东大会批准范围内，根据实际资金需求及市场情况灵活选择注册和（或）发行其中一个或多个债券品种，并办理本次公司债券和本次债务融资工具注册及发行事宜。

（2）依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据市场条件和公司需求，制定、实施和调整本次公司债券和本次债务融资工具的具体发行方案，根据情况与主承销商协商确定债券发行的时机、品种、金额、期限、利率等与债券有关的全部具体事宜。

（3）决定并聘请参与本次公司债券和本次债务融资工具发行的中介机构，包括但不限于承销机构、审计机构及律师事务所等。

（4）签署与本次公司债券和本次债务融资工具有关的合同、协议和相关的法律文件。

（5）制定、批准、签署、修改、公告与本次公司债券和本次债务融资工具有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整。

（6）如监管部门对本次公司债券和本次债务融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对有关事项进行相应调整。

（7）根据相关债券或债务融资工具交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券和本次债务融资工具发行及上市相关事宜。

（8）办理与本次公司债券和本次债务融资工具有关的其他事项。

（9）本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、通过了《关于公司会计制度修订的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《中国核能电力股份有限公司关于会计制度修订的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

十、通过了《关于公司2021年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《中国核能电力股份有限公司2021年年度报告》及《中国核能电力股份有限公司2021年年度报告摘要》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

《中国核能电力股份有限公司2022年第一季度报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

十二、通过了《关于公司对中核财务有限责任公司风险评估报告的议案》

表决结果：同意票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。关联董事武汉璟、刘修红回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《中国核能电力股份有限公司关于中核财务有限责任公司的风险评估报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

十三、通过了《关于公司与中核财务有限责任公司关联交易的风险处置预案的议案》

表决结果：同意票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。关联董事武汉璟、刘修红回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《中国核能电力股份有限公司关于与中核财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

十四、通过了《关于公司2021年度风险与审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

《中国核能电力股份有限公司董事会风险与审计委员会2021年度履职情况报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

十五、通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《中国核能电力股份有限公司2021年度内部控制评价报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

十六、通过了《关于公司2021年度社会责任报告的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

《中国核能电力股份有限公司2021年度社会责任报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

十七、通过了《关于公司2021年度环境、社会与公司治理报告的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

《中国核能电力股份有限公司2021年度环境、社会与公司治理报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

十八、通过了《关于漳州核电1、2号机组初步设计概算的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

经公司及第三方对漳州核电1、2号机组初步设计概算进行审查，审定概算建成价约391.89亿元，总投资约424.66亿元。

十九、通过了《关于田湾核电7、8号机组初步设计概算的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

经公司及第三方对田湾核电7、8号机组初步设计概算进行审查，审定概算建成价约463.69亿元，总投资约506.29亿元。

二十、通过了《关于徐大堡核电站3、4号机组初步设计概算的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

经公司及第三方对徐大堡核电3、4号机组初步设计概算进行审查，审定概算建成价约479.50亿元，总投资约523.47亿元。

二十一、通过了《关于提名更换非独立董事的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

本议案已得到公司全体独立董事的事前认可，同意将本议案提交公司董事会会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

《中国核能电力股份有限公司关于提名更换部分非独立董事的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十二、通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《中国核能电力股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十三、通过了《关于公司部门设置及职责调整的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

二十四、通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票。

《中国核能电力股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2022-044

债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1

债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2

债券代码：175285 债券简称：20 核电 Y3

债券代码：175425 债券简称：20 核电 Y5

中国核能电力股份有限公司

关于会计制度修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），将追溯调增公司2021年度净利润2.77亿元，增加公司2022年第一季度净利润1.76亿元。

● 公司自2022年1月1日起执行变更后的新能源发电设备折旧会计估计，预计将增加公司2022年度净利润约3,953.76万元。

一、会计制度修订内容

（一）根据解释15号进行适应性修订

1.关于将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

解释15号规定：企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

公司会计制度原规定：“企业的在建工程项目在达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本（包括核燃料消耗费），计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本”。

公司现根据解释15号规定，修改为“企业的在建工程项目在达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本（包括核燃料消耗费、直接人工成本），计入主营业务成本，销售或转为库存商品时，按实际销售收入或按预计售价计入主营业务收入或存货。”同时，对相关条款进行适应性修订。

该项规定自2022年1月1日起执行。

2.关于亏损合同的判断

解释15号规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

公司会计制度对亏损合同履约合同成本的组成未有详细规定，现将亏损合同履约合同成本的组成条款增加至会计制度中。

该项规定自2022年1月1日起执行。

（二）新能源发电设备折旧会计估计变更

2020年12月中国核电完成对中核汇能的收购，2021年中国核电完成新能源业务整合。中核汇能会计制度规定风力、光伏等新能源发电设备折旧残值率为5%，公司会计制度原规定风力、光伏等新能源发电设备折旧残值率为3%，两者存在差异，公司在编制合并报表时，统一按3%残值率进行调整。为统一制度，便于会计核算和报表编制，通过与新能源行业企业对标及对风力、光伏发电设备的评估，拟将公司风力、光伏等新能源发电设备折旧残值率统一为5%。

该项会计估计变更自2022年1月1日起执行。

二、对公司的财务影响

本次修订对公司的财务影响如下：

（一）执行解释15号影响

1.关于将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

根据解释15号，对于首次施行解释的财务报表列报最早期间的期初至解释施行日之间发生的试运行销售，公司按解释的规定进行追溯调整，影响报表项目及金额如下：

单位：元

■

公司从2022年1月1日开始执行该规定，增加公司2022年第1季度净利润1.76亿元。

2关于亏损合同的判断

对公司财务报表无影响。

（二）新能源发电设备折旧会计估计变更影响

根据企业会计准则规定，该会计估计变更采用未来适用法，不追溯调整上期数据。经测算，该项会计估计变更对2022年的财务状况和损益影响预计如下：

1.固定资产折旧费用：预计减少约4,518.58万元；

2.扣除企业所得税影响后的净利润：预计增加约3,953.76万元。

3.所有者权益：预计增加约3,953.76万元。

三、公司独立董事意见

公司独立董事认为：经审核，公司本次会计制度修订是执行财政部新发布的会计准则解释文件并结合公司实际情况进行的相应修订，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本次会计制度修订的审议、决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益情形。同意《关于公司会计制度修订的议案》。

四、公司监事会意见

公司于2022年4月26日召开第四届监事会第四次会议，审议并通过《关于公司会计制度修订的议案》。公司监事会认为：公司本次会计制度修订是执行财政部新发布的会计准则解释文件并结合公司实际情况进行的相应修订，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本次会计制度修订的审议、决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益情形。同意公司本次会计制度修订。

五、备查文件

（一）第四届董事会第四次会议决议；

（二）第四届监事会第四次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见函。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2022年4月28日

(上接260版)

⑶质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：周铮文

近三年无签字情况。

2、项目组成员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

■

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况

公司于2022年4月26日召开的第四届董事会审计委员会第十次会议已审查了拟聘请年度审计机构的相关信息，全体委员认可立信会计的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将续聘立信会计为2022年度审计机构的有关议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、事前认可情况

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，公司事前已就上述聘请会计师事务所的事项通知了公司独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生认真审核了上述文件后，对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）事项进行了事先确认，认为公司提议续聘年度审计机构的事项未损害中小投资者利益，拟聘请的年度审计机构具备相应的执业资质和胜任能力，同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案出具了书面同意的意见：我们认为，立信会计是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。立信会计过往年度在对公司实施财务报告审计和内部控制审计的过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够较好地满足公司审计工作的要求。我们同意将公司续聘立信会计为公司2022年度审计机构并将相关议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于聘请2022年度审计机构的议案》。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。全体董事参加表决，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）本次聘请会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

（一）第四届董事会第二十二次会议决议；

（二）第四届董事会审计委员会第十次会议决议；

（三）独立董事事前认可函；

（四）独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2022-035

上海剑桥科技股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次延期的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：高速光模块及5G无线通信网络光模块项目（以下简称“本项目”）

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号）核准，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,224,806股（以下简称“本次非公开发行”），每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额人民币749,999,993.76元，扣除各项发行费用人民币18,975,224.66元后的募集资金净额为人民币731,024,769.10元。

上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年4月17日出具信会师报字[2020]ZA10900号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已存放于公司开立的募集资金专项账户，实施专户存储管理。

二、募投项目的基本情况

公司本次非公开发行募集资金计划用途如下：

单位：人民币 万元

■

三、募集资金投向及使用情况

截至2022年3月31日，募投项目实际投入情况如下：

单位：人民币 万元

■

四、本次拟延期的募投项目的情况及原因

（一）前次延期情况及原因

本项目原建设周期为1年，即2020年4月至2021年4月。受新冠疫情等不可控因素影响，项目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓，因此本项目的建设进度比预期进度有所推迟。为保证募投项目持续推进，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”达到预定可使用状态的日期延长12个月，即项目建设期延后至2022年4月。

（二）本次延期情况及原因

截至2022年3月末，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”的累计投入进度为55.35%。本项目的建设进展较原计划明显延迟，其主要原因系全球光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求持续更新演化，公司需要不断因应外部变化调整自身业务发展战略，如产地搬迁（本土与海外）、产能改造（数通与电信）、技术选型（传统方案与硅光方案）等，目前暂无法确定后续项目建设所需投入的全部关键设备。因此，公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”的项目建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。

本次募投项目延期24个月系在此前已延期12个月的基础上再次延期，上述调整后的项目达到预定可使用状态日期是公司在综合考虑现时各项因素基础上所作出的估计，若本项目未来在实际建设过程中出现其他不可预计的变化，导致公司未能在2024年4月末完成本项目投资建设（或达到预定可使用状态），公司不排除变更剩余未使用完毕的募集资金用于永久补充流动资金，届时将按照相关规定及时履行必要的程序并予以披露。公司将继续做好募投项目的建设和信息披露工作，确保募投项目尽早实现投资效益。

五、募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是公司根据高速光模块业务发展状况结合内外部环境因素以及当前项目建设进展的客观实际谨慎作出的合理安排，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生就关于部分募投项目延期的事项发表了独立意见：我们认为，本次募投项目延期符合项目建设进展的实际情况和客观需要，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次募投项目延期。

（二）监事会意见

公司监事会于同日召开的第四届监事会第十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》并同意发表意见如下：监事会认为，本次募投项目延期符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，同意本次募投项目延期。

（三）保荐机构意见

公司本次非公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了《关于上海剑桥科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案的核查意见》：

公司募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募投项目延期事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，中信证券对公司募投项目延期事项无异议。

七、报备文件

（一）第四届董事会第二十二次会议决议；

（二）第四届监事会第十二次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；

（四）中信证券股份有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2022-030

上海剑桥科技股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月16日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第二十二次会议的通知，并于2022年4月26日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名（全体董事均以视频或音频接入方式参会）。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过2021年度董事会工作报告

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过2021年度总经理工作报告暨2022年度经营计划

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过2021年度财务决算报告

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案

鉴于公司2022年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而不具备实施股利分配的充分及必要条件。本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。

详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于2021年度不进行利润分配的公告》（公告编号：临2022-032）。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

五、审议通过2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-033）。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

六、审议通过关于聘请2022年度审计机构的议案

同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币160万元作为其审计报酬（其中财务报告审计120万元，内部控制审计40万元）。

详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-034）。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均事前认可本事项并对本议案发表了同意的独立意见。

七、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案

同意2021年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总经理Gerald G Wong先生259.89万元；副总经理赵海波先生163.79万元；副总经理兼董事会秘书谢冲先生137.21万元；首席运营官王志波先生100.36万元；副总经理兼财务负责人侯文超先生65.07万元。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，董事Gerald G Wong先生、赵海波先生、谢冲先生和王志波先生回避表决。

公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

八、审议通过2021年度内部控制评价报告

详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

九、审议通过2021年度内部控制审计报告

详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

十、审议通过2021年度独立董事述职报告

详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

十一、审议通过2021年度董事会审计委员会履职情况报告

详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年度审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

十二、审议通过2021年年度报告及其摘要

详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年年度报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2021年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

十三、审议通过关于部分募集资金投资项目延期的议案

同意公司将“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”的项目建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。

详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：临2022-035）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均对本议案发表了同意的独立意见。

十四、审议通过关于修改《公司章程》的议案

同意《公司章程》作如下修改并提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。

（一）第六条修改为：公司注册资本为人民币255,581,566元。

（二）第十三条修改为：公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务，光电子器件制造，光通信设备销售，光通信设备制造，非居住房地产租赁、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）第十九条修改为：公司的股份总数为255,581,566股，全部为人民币普通股。

详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2022-036）。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

十五、审议通过关于提名张杰先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案

同意提名张杰先生（简历详见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人。

公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

十六、审议通过关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均对本议案发表了同意的独立意见。

以上第一、三、四、六、十二、十四、十五和十六项议案需提交公司股东大会审议。独立董事将在股东大会上宣读《2021年度独立董事述职报告》。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

附件：非独立董事候选人简历

张杰，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学物理电子学研究生毕业，工学硕士。曾任合勤科技（无锡研发中心）嵌入式软件工程师，中兴通讯上海研发中心嵌入式软件工程师、宽带产品系统工程师，大亚科技股份有限公司产品线经理。2009年10月加入本公司，历任产品线经理、产品管理部经理、宽带事业部副总经理，现任本公司宽带产品事业部总经理。

张杰先生持有本公司限制性股票38,000股，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2022-032

上海剑桥科技股份有限公司

关于2021年度不进行利润分配的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。

● 本预案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

● 公司将在2022年4月29日（周五）15:00-16:00通过“价值在线”（www.ir-online.cn）召开的“2021年度暨2022年第一季度业绩说明会”中就2021年度不进行现金分红的具体原因、留存资金用途等进行专项说明。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA11788号财务报表审计报告确认：

公司合并财务报表2021年期初未分配利润118,351,002.57元，2021年度实现归属于母公司所有者的净利润67,259,806.45元，提取盈余公积11,014,369.32元，2021年期末未分配利润174,596,439.70元。另，公司合并财务报表2021年期末资本公积余额为1,257,154,575.97元。

母公司财务报表2021年年初未分配利润294,663,842.71元，2021年度实现净利润110,143,693.17元，提取盈余公积11,014,369.32元，2021年期末未分配利润为393,793,166.56元。另，公司母公司财务报表2021年末资本公积余额为1,263,282,870.31元。

鉴于公司2022年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而不具备实施股利分配的充分及必要条件。公司董事会提议2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。

上述预案已经公司与2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、2021年度不进行利润分配的情况说明

（一）公司的利润分配政策

《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》中有关股利分配政策的规定如下：

公司实施现金分红的具体条件为：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

公司发放股票股利的具体条件为：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

（二）本年度不进行利润分配的情况说明

1、不分配的原因

受益于国内外通信和数通市场需求旺盛且订单充足，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润与2020年度相比实现扭亏为盈。2022年，公司业务经营有望延续良好的发展势头，并计划持续投入较多资金用于研发新产品、购置设备或改造产线、采购核心原材料和测试仪表等，预计整体流动资金需求将随着各项业务的增长而有所增加。

鉴于公司2022年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而不具备实施股利分配的充分及必要条件。且公司自2017年11月上市至今，股本已由97,871,555股增加至255,581,566股（增幅161.14%），本年度亦不考虑以资本公积金转增继续扩大股本。

2、留存资金用途

公司留存的未分配利润将用于充实日常经营所需流动资金，缓解现金流压力和降低财务费用，维护财务状况安全稳健。

未来公司将一如既往地重视以现金分红方式对投资者进行回报，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年4月16日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第二十二次会议的通知，并于2022年4月26日召开了本次会议。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。全体董事审议通过《2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。参加表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

（二）独立董事意见

经对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的规定，我们认为：董事会拟定的2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合利润分配原则，能够在保证公司正常经营业务发展的前提下，兼顾股东的合理回报和公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该项预案的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该预案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月26日召开的第四届监事会第十二次会议通过《2021年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，同意就本议案发表审核意见如下：

公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司现阶段的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。

四、现金分红说明会安排

2022年4月19日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于召开2021年度暨2022年第一季度业绩说明会的公告》（公告编号：2022-027），公司定于2022年4月29日（周五）15:00-16:00通过“价值在线”（www.ir-online.cn）召开“2021年度暨2022年第一季度业绩说明会”（以下简称“本次说明会”），与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。

公司将在本次说明会中就2021年度不进行现金分红的具体原因、留存资金用途等进行专项说明。

本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2022-036

上海剑桥科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，拟结合公司实际情况对《公司章程》作如下修改：

一、原条款：

第六条 公司注册资本为人民币252,220,566元。

因实施2021年限制性股票激励计划新增注册资本3,361,000元。现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币255,581,566元。

二、原条款：

第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

现修改为：

第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务，光电子器件制造，光通信设备销售，光通信设备制造，非居住房地产租赁、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、原条款：

第十九条 公司的股份总数为252,220,566股，全部为人民币普通股。

因实施2021年限制性股票激励计划新增股份3,361,000股。现修改为：

第十九条 公司的股份总数为255,581,566股，全部为人民币普通股。

以上第六条和第十九条涉及公司变更注册资本、股份总数等条款，尚待公司2021年年度股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》后，方可办理变更工商登记及备案《公司章程》手续，同时提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。

除上述内容修订外，其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2022年4月28日