宁夏嘉泽新能源股份有限公司
（上接261版）
3、对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照本解释的规定进行追溯调整；追溯调整不切实可行的，企业应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用本解释的规定，并在附注中披露无法追溯调整的具体原因。
（二）解释第15号对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。
解释第15号发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照解释第15号对可比期间的财务报表数据进行相应调整。
（三）解释第15号对亏损合同的判断进行了规范，明确了履行合同成本的组成。
对在首次施行本解释时尚未履行完所有义务的合同执行本解释，累积影响数应当调整首次执行本解释当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不应调整前期比较财务报表数据。
五、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
六、董事会关于执行新会计准则的说明
公司本次会计政策变更是依照财政部对相关会计准则的修订要求进行的合理变更，变更后的会计准则能够符合现行会计准则的规定及监管部门的监管要求，能更加客观公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。因此，董事会同意公司按照财政部此次印发的相关会计准则解释执行。
七、独立董事关于公司会计政策变更的意见
本次会计政策变更是根据财政部于2021年12月30日印发的财会〔2021〕35号《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》的要求，执行变更后的会计政策能够符合现行会计准则的规定及监管部门的监管要求，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
八、监事会关于公司会计政策变更的意见
本次会计政策变更是根据财政部于2021年12月30日印发的财会〔2021〕35号《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二O二二年四月二十八日
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-049
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
受让其项目公司参股股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容：
1、宁津瑞鸿新能源有限公司(以下简称“宁津瑞鸿”或“标的公司”)为宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属企业宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）的三级控股子公司，宁柏基金间接持股比例为60%，Goldman Sachs Alternative Investments Holdings Pte. Ltd.（以下简称“高盛投资”）持有宁津瑞鸿40%的股权（对应实缴出资额3,600万元人民币）。宁柏基金拟以自有资金8,200万元人民币受让高盛投资持有的宁津瑞鸿40%的股权。该交易不构成关联交易。股权转让协议已于2022年4月27日签署。
2、平原国瑞新能源有限公司(以下简称“平原国瑞”或“标的公司”)为宁柏基金的三级控股子公司，宁柏基金间接持股比例为60%，高盛投资持有平原国瑞40%的股权（对应实缴出资额3,520万元人民币）。宁柏基金拟以自有资金8,300万元人民币受让高盛投资持有的平原国瑞40%的股权。该交易不构成关联交易。股权转让协议已于2022年4月27日签署。
●上述交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●根据《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易无需经过有关部门批准。
一、交易概述
（一）基本情况
1、宁津瑞鸿新能源有限公司(以下简称“宁津瑞鸿”或“标的公司”)为宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属企业宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）的三级控股子公司，宁柏基金间接持股比例为60%，Goldman Sachs Alternative Investments Holdings Pte. Ltd.（以下简称“高盛投资”）持有宁津瑞鸿40%的股权（对应实缴出资额3,600万元人民币）。宁柏基金拟以自有资金8,200万元人民币受让高盛投资持有的宁津瑞鸿40%的股权。该交易不构成关联交易。股权转让协议已于2022年4月27日签署。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所出具了编号XYZH/2022YCMA10080《宁津瑞鸿新能源有限公司2021年度审计报告》；中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2022）第YCV1057号《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）拟收购股权所涉及的宁津瑞鸿新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，收益法评估后的股东全部权益价值为21,420.99万元，增值额为4,296.17万元，增值率为25.09%。
2、平原国瑞新能源有限公司(以下简称“平原国瑞”或“标的公司”)为宁柏基金的三级控股子公司，宁柏基金间接持股比例为60%，高盛投资持有平原国瑞40%的股权（对应实缴出资额3,520万元人民币）。宁柏基金拟以自有资金8,300万元人民币受让高盛投资持有的平原国瑞40%的股权。该交易不构成关联交易。股权转让协议已于2022年4月27日签署。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所出具了编号XYZH/2022YCMA10079《平原国瑞新能源有限公司2021年度审计报告》；中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2022）第YCV1056号《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）拟收购股权所涉及的平原国瑞新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，收益法评估后的股东全部权益价值为20,906.99万元，增值额为4,486.19万元，增值率为27.32%。
（二）2022年4月27日，公司三届九次董事会、三届六次监事会审议通过了《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）受让其项目公司参股股东股权的议案》。
（三）本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）转让方Goldman Sachs Alternative Investments Holdings Pte. Ltd.情况介绍
1、基本情况
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2、交易对方（Goldman Sachs Alternative Investments Holdings Pte. Ltd.）与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、交易对方（Goldman Sachs Alternative Investments Holdings Pte. Ltd.）主要财务指标
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（二）受让方宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）情况介绍
1、基本情况
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2、基金结构
公司已于2022年3月15日披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）等相关公告；已于2022年4月19日披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。重大资产重组实施完毕后，宁柏基金结构如下：
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3、宁柏基金最近一年的主要财务指标
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（三）其他当事人情况介绍
股权转让协议签署方之一宁波洁源投资有限公司（以下简称“宁波洁源”）系交易标的宁津瑞鸿、平原国瑞的控股股东，持有交易标的各60%的股权，系宁柏基金二级子公司。
三、交易标的基本情况
本次交易标的是宁柏基金项目公司宁津瑞鸿、平原国瑞，宁津瑞鸿、平原国瑞均由宁柏基金控制的宁波洁源持有60%股权，由高盛投资持有40%股权。宁津瑞鸿、平原国瑞相关情况已在重组报告书中详细披露。
（一）标的公司一：宁津瑞鸿
1、基本情况
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2、股权结构
（1）本次受让前股权结构
■
（2）本次受让后股权结构
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3、权属状况说明
（1）截至本公告披露日，宁津瑞鸿全部股权处于质押状态，质权人为昆仑银行股份有限公司大庆分行。根据《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》项下转让将在股权质押解除后办理。
（2）本次交易标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、宁津瑞鸿最近一年的主要财务指标
■
（注：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所出具了编号XYZH/2022YCMA10080《宁津瑞鸿新能源有限公司2021年度审计报告》，该审计报告已于同日在上海证券交易所网站披露。）
5、宁津瑞鸿评估情况
具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了中和评报字（2022）第YCV1057号《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）拟收购股权所涉及的宁津瑞鸿新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。本次评估以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法、资产基础法对宁津瑞鸿新能源有限公司的股东全部权益价值进行评估，根据本项目的具体情况，最终选取收益法结果作为本次评估结论。具体评估结论如下：经收益法评估，宁津瑞鸿新能源有限公司总资产账面价值为47,735.68万元，总负债账面价值为30,610.86万元，股东全部权益账面价值为17,124.82万元，收益法评估后的股东全部权益价值为21,420.99万元，增值额为4,296.17万元，增值率为25.09%。
6、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以实缴出资额为基础，参考中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2022）第YCV1057号《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）拟收购股权所涉及的宁津瑞鸿新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估值，经交易各方充分协商确定协议价款，定价合理公允。本次交易将对公司未来发展产生积极影响，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害股东利益的情形。
（二）标的公司二：平原国瑞
1、基本情况
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2、股权结构
（1）本次受让前股权结构
■
（2）本次受让后股权结构
■
3、权属状况说明
（1）截至本公告披露日，平原国瑞全部股权处于质押状态，质权人为中广核国际融资租赁有限公司。根据《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》项下转让将在股权质押解除后办理。
（2）本次交易标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、平原国瑞最近一年的主要财务指标
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（注：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所出具了编号XYZH/2022YCMA10079《平原国瑞新能源有限公司2021年度审计报告》，该审计报告已于同日在上海证券交易所网站披露。）
5、平原国瑞评估情况
具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了中和评报字（2022）第YCV1056号《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）拟收购股权所涉及的平原国瑞新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。本次评估以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法、资产基础法对平原国瑞新能源有限公司的股东全部权益价值进行评估，根据本项目的具体情况，最终选取收益法结果作为本次评估结论。具体评估结论如下：经收益法评估，平原国瑞新能源有限公司总资产账面价值为52,621.49万元，总负债账面价值为36,200.69万元，股东全部权益账面价值为16,420.80万元，收益法评估后的股东全部权益价值为20,906.99万元，增值额为4,486.19万元，增值率为27.32%。
6、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以实缴出资额为基础，参考中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2022）第YCV1056号《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）拟收购股权所涉及的平原国瑞新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估值，经交易各方充分协商确定协议价款，定价合理公允。本次交易将对公司未来发展产生积极影响，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害股东利益的情形。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
宁柏基金、宁津瑞鸿、平原国瑞、宁波洁源已于2022年4月27日与高盛投资签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》已就受让目标公司股权过户、交割的情况作出了适当的保护宁柏基金利益的合同安排。截至公告日，宁柏基金尚未支付交易款项。《股权转让协议》主要内容如下：
（一）宁津瑞鸿《股权转让协议》
协议签署方：
甲方：宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
乙方：Goldman Sachs Alternative Investments Holdings Pte. Ltd.
丙方：宁津瑞鸿新能源有限公司
丁方：宁波洁源投资有限公司
第一条 股权转让
1.1 乙方同意将其持有的丙方的全部认缴及实缴出资的注册资本金人民币3,600万元所对应的股权（对应丙方股权比例为40%，下称“标的股权”）转让给甲方；转让价款以实缴出资为基础，由乙方和甲方协商确定为等值于人民币8,200万元（大写：捌仟贰佰万元整，“转让价款”）的美元。甲方同意按本款约定受让（下称“本次股权转让”）。
1.2 本次股权转让完成后，甲方持有丙方40%股权。公司的股权结构如下：
■
1.3 本次股权转让的交易安排如下：
1.3.1 甲乙双方同意，本协议签署后15个工作日内，以甲方名义开立账户作为共管账户（“共管账户”）并签署与账户银行的共管协议，共管账户所有资金流出，均需甲乙双方各自委派的授权签字人共同加盖各自在银行预留印章，并加盖甲方公司财务印章后，方可向外支付、划转，如因乙方原因导致未在约定期限内完成账户共管银行相关手续的，甲方不承担本协议项下的任何违约责任。甲方同意，共管账户开立完成后，于工商变更申请递交之日或之前，将全部转让价款8,200万元（大写：捌仟贰佰万元整）支付至共管账户中。
1.3.2 甲方同意，本协议签署后应按照乙方要求（如有）向税务主管部门申报本次股权转让所涉及的预提所得税，且甲方应负责在法律法规规定的时间内为乙方完成本次交易所涉及的预提所得税的代扣代缴。甲方在代扣代缴预提所得税前应先取得乙方同意。甲方取得关于预提所得税的《对外支付税务备案表》或其他税收申报完成文件后，应尽快（不晚于1个工作日）向乙方提供该等文件。双方同意，各自负责各自关于本次交易所涉及的印花税的申报及缴纳。甲方应在本协议签署后尽快（不晚于10个工作日）将工商变更登记所需的申请文件要求提供给乙方，乙方应尽最大商业努力于收到前述文件要求后尽快（不晚于15个工作日内），配合甲方和丙方签署相关必要文件，以完成本次股权转让的工商变更登记，包括但不限于股东会决议及其他甲方及/或丙方合理要求的文件。甲方和丙方应于收到乙方所提交的工商变更登记申请材料后尽快（不晚于3个工作日）向工商部门递交变更申请。
1.3.3 本次股权转让完成工商变更登记之日为交割日（“交割日”），交割日后，丙方向甲方、乙方交付完成工商变更登记的相关证明文件。收到证明文件后15个工作日内，甲方应(乙方应配合出具共管账户支付指令)将转让价款等值于人民币8,200万元（大写：捌仟贰佰万元整）扣除甲方应代乙方缴纳的相关税收后的美元金额从监管账户支付至乙方指定账户。各方同意，如因相关汇款银行审批手续、乙方不配合及时出具监管账户支付指令文件等非因甲方原因导致的支付延迟，甲方不承担本协议项下的任何违约责任。
丙方应（甲乙丁三方应促使丙方）于交割日向甲方出具一份体现甲方的认缴和实缴出资如第1.2条所示的《股东出资证明书》及《股东名册》。
1.3.4 乙方应在指定账户收到相应标的股权转让价款后尽快，且最晚不超过3个工作日内向甲方和丙方发出书面确认通知，并配合甲方解除共管账户的监管措施，包括但不限于配合签署相关必要文件，变更乙方在共管账户所在银行的乙方预留印鉴及签字样本等。
1.3.5 自交割日起，标的股权对应的全部权利和义务（包括截至交割日该等标的股权对应的公司未分配利润）由甲方享有和承担（“交割”）。
1.3.6 各方确认，于交割日起，交易协议项下各方权利义务同步终止，乙方收到全额股权转让价款后，乙方应当向甲方、丁方或丙方归还相关物品，包括但不限于乙方持有的丙方账户具有审核功能的U盾等，同时乙方应当配合甲方完成银行预留印鉴和签字样本变更（如需要）。
第二条 违约及赔偿
2.1 如果一方当事人（“补偿方”）在本协议项下或依据本协议作出的任何陈述、保证、承诺或约定有任何不实之处，或对其有任何违反或不履行的情形发生，并由此而导致另外任何一方当事人（“受偿方”）直接或间接地蒙受损失，则补偿方同意向受偿方作出赔偿并使其免受损害。
第三条 其他
3.1 合同的生效、修改和终止
3.1.1 本协议自各方或其授权代表正式签字并加盖公章，且昆仑银行股份有限公司大庆分行、宁津瑞鸿新能源有限公司及GOLDMAN SACHS ALTERNATIVE INVESTMENTS HOLDINGS PTE. LTD.已经签署用以向工商递交的《股权出质登记申请书》以解除昆仑银行股份有限公司大庆分行在标的股权上的质押权之日起生效。
3.1.2 对本协议的一切修改应以书面形式作出，并自各方签字盖章方可生效。
3.1.3 经各方书面一致同意，可以终止本协议。
3.2 税费
各方应各自承担其为签署本协议所产生的费用。受限于本协议第1.3条的有关规定，各方应根据适用法律承担其在本次股权转让中应承担的税费。
3.3 争议解决
3.3.1 如果出现任何由本协议的履行而产生的或与本协议有关的争议（“争议”），各方应尝试通过友好谈判的方式解决争议。如果在一方向另一方交付要求通过谈判或协商方式解决争议的书面通知后六十（60）日内没有解决，则任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）在北京仲裁，按照申请仲裁时贸仲届时有效的仲裁规则和程序作出终局仲裁裁决。
（二）平原国瑞《股权转让协议》
协议签署方：
甲方：宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
乙方：Goldman Sachs Alternative Investments Holdings Pte. Ltd.
丙方：平原国瑞新能源有限公司
丁方：宁波洁源投资有限公司
第一条 股权转让
1.1 乙方同意将其持有的丙方的全部认缴及实缴出资的注册资本金人民币3,520万元所对应的股权（对应丙方股权比例为40%，下称“标的股权”）转让给甲方；转让价款以实缴出资为基础，由乙方和甲方协商确定为等值于人民币8,300万元（大写：捌仟叁佰万元整，“转让价款”）的美元。甲方同意按本款约定受让（下称“本次股权转让”）。
1.2 本次股权转让完成后，甲方持有丙方40%股权。公司的股权结构如下：
■
1.3 本次股权转让的交易安排如下：
1.3.1 甲乙双方同意，本协议签署后15个工作日内，以甲方名义开立账户作为共管账户（“共管账户”）并签署与账户银行的共管协议，共管账户所有资金流出，均需甲乙双方各自委派的授权签字人共同加盖各自在银行预留印章，并加盖甲方公司财务印章后，方可向外支付、划转，如因乙方原因导致未在约定期限内完成账户共管银行相关手续的，甲方不承担本协议项下的任何违约责任。甲方同意，共管账户开立完成后，于工商变更申请递交之日或之前，将全部转让价款8,300万元（大写：捌仟叁佰万元整）支付至共管账户中。
1.3.2 甲方同意，本协议签署后应按照乙方要求（如有）向税务主管部门申报本次股权转让所涉及的预提所得税，且甲方应负责在法律法规规定的时间内为乙方完成本次交易所涉及的预提所得税的代扣代缴。甲方在代扣代缴预提所得税前应先取得乙方同意。甲方取得关于预提所得税的《对外支付税务备案表》或其他税收申报完成文件后，应尽快（不晚于1个工作日）向乙方提供该等文件。双方同意，各自负责各自关于本次交易所涉及的印花税的申报及缴纳。甲方应在本协议签署后尽快（不晚于10个工作日）将工商变更登记所需的申请文件要求提供给乙方，乙方应尽最大商业努力于收到前述文件要求后尽快（不晚于15个工作日内），配合甲方和丙方签署相关必要文件，以完成本次股权转让的工商变更登记，包括但不限于股东会决议及其他甲方及/或丙方合理要求的文件。甲方和丙方应于收到乙方所提交的工商变更登记申请材料后尽快（不晚于3个工作日）向工商部门递交变更申请。
1.3.3 本次股权转让完成工商变更登记之日为交割日（“交割日”），交割日后，丙方向甲方、乙方交付完成工商变更登记的相关证明文件。收到证明文件后15个工作日内，甲方应(乙方应配合出具共管账户支付指令)将转让价款等值于人民币8,300万元（大写：捌仟叁佰万元整）扣除甲方应代乙方缴纳的相关税收后的美元金额从监管账户支付至乙方指定账户。各方同意，如因相关汇款银行审批手续、乙方不配合及时出具监管账户支付指令文件等非因甲方原因导致的支付延迟，甲方不承担本协议项下的任何违约责任。
丙方应（甲乙丁三方应促使丙方）于交割日向甲方出具一份体现甲方的认缴和实缴出资如第1.2条所示的《股东出资证明书》及《股东名册》。
1.3.4 乙方应在指定账户收到相应标的股权转让价款后尽快，且最晚不超过3个工作日内向甲方和丙方发出书面确认通知，并配合甲方解除共管账户的监管措施，包括但不限于配合签署相关必要文件，变更乙方在共管账户所在银行的乙方预留印鉴及签字样本等。
1.3.5 自交割日起，标的股权对应的全部权利和义务（包括截至交割日该等标的股权对应的公司未分配利润）由甲方享有和承担（“交割”）。
1.3.6 各方确认，于交割日起，交易协议项下各方权利义务同步终止，乙方收到全额股权转让价款后，乙方应当向甲方、丁方或丙方归还相关物品，包括但不限于乙方持有的丙方账户具有审核功能的U盾等，同时乙方应当配合甲方完成银行预留印鉴和签字样本变更（如需要）。
第二条 违约及赔偿
2.1 如果一方当事人（“补偿方”）在本协议项下或依据本协议作出的任何陈述、保证、承诺或约定有任何不实之处，或对其有任何违反或不履行的情形发生，并由此而导致另外任何一方当事人（“受偿方”）直接或间接地蒙受损失，则补偿方同意向受偿方作出赔偿并使其免受损害。
第三条 其他
3.1 合同的生效、修改和终止
3.1.1 本协议自各方或其授权代表正式签字并加盖公章，且中广核国际融资租赁有限公司、平原国瑞新能源有限公司及GOLDMAN SACHS ALTERNATIVE INVESTMENTS HOLDINGS PTE. LTD.已经签署用以向工商递交的《股权出质登记申请书》以解除中广核国际融资租赁有限公司在标的股权上的质押权之日起生效。
3.1.2 对本协议的一切修改应以书面形式作出，并自各方签字盖章方可生效。
3.1.3 经各方书面一致同意，可以终止本协议。
3.2 税费
各方应各自承担其为签署本协议所产生的费用。受限于本协议第1.3条的有关规定，各方应根据适用法律承担其在本次股权转让中应承担的税费。
3.3 争议解决
3.3.1 如果出现任何由本协议的履行而产生的或与本协议有关的争议（“争议”），各方应尝试通过友好谈判的方式解决争议。如果在一方向另一方交付要求通过谈判或协商方式解决争议的书面通知后六十（60）日内没有解决，则任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）在北京仲裁，按照申请仲裁时贸仲届时有效的仲裁规则和程序作出终局仲裁裁决。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的是为了确保宁柏基金对宁津瑞鸿和平原国瑞的控制权,有助于进一步增强公司对宁柏基金投资项目的控制能力。在公司披露重组报告书阶段，宁柏基金与高盛投资就其收购高盛投资持有的宁津瑞鸿和平原国瑞股权事宜正在进行商谈。本次交易完成后，宁柏基金将直接和间接持有宁津瑞鸿和平原国瑞100%股权。本次交易符合公司现有及未来业务发展方向，有利于公司的长远发展。本次交易的顺利实施将会对公司未来会计年度财务状况及经营成果产生积极影响。
六、备查文件
（一）公司三届九次董事会决议和三届六次监事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）《股权转让协议》；
（四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所出具的编号XYZH/2022YCMA10080《宁津瑞鸿新能源有限公司2021年度审计报告》、编号XYZH/2022YCMA10079《平原国瑞新能源有限公司2021年度审计报告》；
（五）中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2022）第YCV1057号《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）拟收购股权所涉及的宁津瑞鸿新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中和评报字（2022）第YCV1056号《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）拟收购股权所涉及的平原国瑞新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二O二二年四月二十八日
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-047
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于一级全资子公司间划转资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、划转事项概述
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉泽新能”）于2022年4月27日召开了公司三届九次董事会，审议通过了《关于一级全资子公司间划转资产的议案》。为便于项目管理、适应公司未来发展规划，公司董事会同意按截至划转基准日2021年12月31日的账面净值，拟将公司一级全资子公司宁夏国博新能源有限公司（以下简称“宁夏国博”）所属嘉泽第三风电场（150MW风电项目）及嘉泽第四风电场（150MW风电项目）相关的资产、负债和人员整体划转至公司一级全资子公司宁夏泽诚新能源有限公司（以下简称“宁夏泽诚”），同时提请公司股东大会批准并授权委托公司董事长签署在本次资产划转过程中涉及的所有相关文件，并授权委托公司管理层办理资产划转事项的具体事宜。
本次划转事项在公司合并范围内的一级全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次划转事项尚需提交公司股东大会审议。
二、划出方、划入方基本情况
（一）划出方宁夏国博
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（二）划入方宁夏泽诚
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（三）划出方与划入方的关系
划出方宁夏国博及划入方宁夏泽诚均为本公司的一级全资子公司。
三、资产划转相关情况
（一）拟划转资产、负债的总体情况
以2021年12月31日为划转基准日，公司拟将宁夏国博所属嘉泽第三风电场（150MW风电项目）及嘉泽第四风电场（150MW风电项目）相关资产、负债，按截至划转基准日的账面净值划转至宁夏泽诚，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
公司拟划转至宁夏泽诚的资产、负债情况如下，最终划转的金额以划转实施结果为准。
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资产划转应在相关划转协议签订生效之日起12个月内完成交割。
（二）划转涉及的员工安置
本次划转事项涉及的人员根据“人随资产走”的原则由一级全资子公司接收，公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理劳动人事关系相关转移手续，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。
（三）划转涉及的税务安排
本次划转事项拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
公司在履行完毕相关审批程序后，办理划转手续。相关债权、债务（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，公司将与宁夏泽诚、宁夏国博共同促使获得第三方的同意和批准。公司签订的与拟划转资产相关的协议、合同等也将办理主体变更手续，相应的权利义务随之转移。依法或依约不能转移的协议、合同、承诺等仍由公司继续履行。
四、可能存在的风险
（一）本次划转事项能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；本次划转事项涉及的债务转让需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议各方的同意与配合，最终划转金额可能与上述数据不一致。公司将与相关债权人积极沟通，并取得协议各方的同意。
（二）本次划转事项涉及的相关资质证照变更尚需取得相关政府部门的批准。公司将积极与相关部门进行沟通协调，推动资质证照变更手续尽早完成。
（三）本次划转事项涉及的人员变更需取得员工本人同意，尚存在不确定性。
五、本次资产划转事项对公司的影响
（一）本次资产划转事项有利于项目管理，适应公司未来发展规划。本次划转事项在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不涉及交易对价，不会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次划转事项不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司注册资本和股权结构不变。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月二十八日
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-054
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于召开2021年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月20日 14点30分
召开地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月20日
至2022年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司三届九次董事会、三届六次监事会审议通过，相关决议公告刊载于2022年4月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
2、特别决议议案：4、10
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、10、11、13、16、17
4、涉及关联股东回避表决的议案：第13项
应回避表决的关联股东名称：宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）、百年人寿保险股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2022年5月19日（8:30-12:00，14:00-18:00）
（二）登记地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司2楼证券法规部
（三）登记方式：
1、法人股东登记：
（1）法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；
（2）法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。
2、个人股东登记：
（1）个人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
（2）个人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人身份证和《股东大会授权委托书》。
3、股东（或代理人）可以亲自到公司证券法规部登记或用信函（以收信邮戳为准）、传真方式登记。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：刘伟盛 陈建英
电话：0951-5100532
传真：0951-5100533
地址：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司
邮编：750004
（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会
2022年4月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
宁夏嘉泽新能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-043
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
2021年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●每股分配比例：每10股派发现金股利1.00元（含税）,每股派发现金红利0.10元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度实现归属于母公司股东的净利润为751,799,414.31元。2021年度母公司实现净利润为1,611,022,982.35元，应提取法定盈余公积161,102,298.24元，母公司累计未分配利润为1,474,112,220.31元，母公司资本公积余额为287,028,523.07元。
综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，结合公司的现金状况，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：
公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数派发现金股利，共计派发现金股利243,428,705.90元（含税），占当年归属于母公司股东的净利润的32.38%，且不超过累计可分配利润。剩余未分配利润结转至下年度。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
因公司可转债处于转股期，为方便测算，假设以截至2022年3月31日的总股本2,434,287,059股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金股利约1.00元（含税），每股分配比例：每股派发现金红利0.10元（含税）。
公司2021年度不进行资本公积金转增股本。
公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案尚需公司2021年度股东大会审议通过后实施。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
经于2022年4月27日召开的公司三届九次董事会审议，与会董事一致通过以上预案。
（二）独立董事意见
我们认为：
1、公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需求相吻合，2021年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益；
2、公司本次利润分配预案已达到公司分红政策的标准，符合《中国证监会上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的相关规定；
3、我们认为本次会议的召集、召开及审议该事项的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
我们同意公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
1、公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；
2、公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；
3、同意将公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案提交股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二O二二年四月二十八日
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-048
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于与关联方等共同设立新能源产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“嘉泽新能”）拟出资25,000万元，以有限合伙人身份与关联方等共同投资设立新能源产业投资基金海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）。
●投资金额：25,000万元。
●关联董事回避事宜：本次关联交易经公司三届九次董事会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生已回避表决。
●交易风险：海南开弦基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。
●至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，金额为182.35万元。
●交易对上市公司的影响：公司本次出资设立海南开弦基金系公司运用市场方式，借助基金管理人在投资方面的经验与渠道，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，为公司储备和培育优质项目资源。本次出资设立海南开弦基金，对公司当年度财务状况和经营成果不存在重大影响。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培育优质项目资源，公司拟与浙江巽能科技有限公司（以下简称“浙江巽能”）、开弦私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“开弦管理”）共同投资设立新能源产业投资基金海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）（以下简称“海南开弦基金”；暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准）。其中：开弦管理为普通合伙人，其他投资方均为有限合伙人。开弦资本管理有限公司（以下简称“开弦资本”）为海南开弦基金的基金管理人。
海南开弦基金目标认缴金额为51,000万元人民币。其中：公司认缴出资25,000万元，占海南开弦基金的合伙份额比例为49%；浙江巽能认缴出资25,000万元，占海南开弦基金的合伙份额比例为49%；开弦管理认缴出资1,000万元，占海南开弦基金的合伙份额比例为2%。
（二）2022年4月27日，公司三届九次董事会审议通过了《关于与关联方等共同设立新能源产业投资基金的议案》，同意公司出资25,000万元，以有限合伙人身份与关联方等共同设立新能源产业投资基金海南开弦基金。董事会授权董事长代表公司签署合伙协议以及授权相关部门办理所涉及的具体事宜。该事项尚需提交公司股东大会批准。
海南开弦基金的基金管理人是开弦资本，本次交易方之一开弦管理为开弦资本的全资子公司，公司董事郑小晨于2018年4月至2021年12月在开弦资本担任新能源事业部总经理。按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，开弦资本、开弦管理为公司关联方。本次交易构成关联交易。
公司董事侯光焕先生担任百年保险资产管理有限责任公司副总经理，公司董事张立国先生担任百年保险资产管理有限责任公司合规负责人，百年保险资产管理有限责任公司控股股东百年人寿保险股份有限公司通过投资上海七泰投资中心（有限合伙）间接投资宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）（持有嘉泽新能5%以上股份）的有限合伙份额，宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为宁夏开弦资本管理有限公司，系开弦资本的全资子公司，宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）为受开弦资本控制的企业。
基于上述情形，郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生为本次交易的关联董事。关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生已对该项议案的表决进行了回避。
（下转263版）
