华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于2022年第一次临时监事会会议决议公告

（上接263版）

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-041

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

三届九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）三届九次董事会于2022年4月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2022年4月17日以电子邮件等方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈波先生主持。公司监事和高管列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）公司2021年度董事会工作报告；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）公司2021年度总经理工作报告；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）公司2021年度财务决算报告；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度实现归属于母公司股东的净利润为751,799,414.31元。2021年度母公司实现净利润为1,611,022,982.35元，应提取法定盈余公积161,102,298.24元，母公司累计未分配利润为1,474,112,220.31元，母公司资本公积余额为287,028,523.07元。

综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，结合公司的现金状况，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：

公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数派发现金股利，共计派发现金股利243,428,705.90元（含税），占当年归属于母公司股东的净利润的32.38%，且不超过累计可分配利润。剩余未分配利润结转至下年度。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

因公司可转债处于转股期，为方便测算，假设以截至2022年3月31日的总股本2,434,287,059股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金股利约1.00元（含税），每股分配比例：每股派发现金红利0.10元（含税）。

公司2021年度不进行资本公积金转增股本。

公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案尚需公司2021年度股东大会审议通过后实施。

具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021年度利润分配方案公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）关于公司计提资产减值准备的议案；

根据外部环境的变化和公司相关经营现状，为了更加客观、公正的反映公司的财务状况和资产价值及经营成果，根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》等相关规定，本着谨慎性原则，公司董事会同意对2021年度财务报告合并会计报表范围内相关金融资产计提减值准备并确认信用减值损失。

1、本次计提金融资产减值的情况概述

为真实反映公司截至2021年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》及公司现行会计政策的相关规定，公司对2021年末金融资产进行了减值测试，通过违约风险和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。以预期信用损失为基础，对2021年末金融工具计提信用减值准备。

2021年12月31日，公司以预期信用损失为基础，按照信用减值损失计提方法，计算资产负债表日应计提预期信用损失为12,177,083.51元，均为电费收入计提应收账款坏账准备。其中：国网宁夏电力有限公司计提11,240,532.57元，国网河南省电力公司计提350,675.09元，国网新疆电力公司吐鲁番供电公司计提585,875.85元。

2、本次计提金融资产减值对公司的影响

本期计提的坏账准备计入信用减值损失，2021年度公司合并报表利润总额相应减少12,177,083.51元，所得税费用减少1,773,748.66元，归属于上市公司股东的净利润相应减少10,403,334.85元。

以上数据已在公司2021年年度报告中详细披露。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（六）公司2021年年度报告全文及摘要；

具体内容详见同日披露的公司2021年年度报告全文及摘要。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（七）公司2021年度内部控制自我评价报告；

具体内容详见同日披露的公司2021年度内部控制自我评价报告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（八）公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（九）关于将公司2021年度独立董事述职报告提交股东大会审议的议案；

具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十）公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告；

具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）公司2021年度履行社会责任报告；

具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021年度履行社会责任报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）公司2022年经营计划；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）公司2022年度财务预算报告；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）关于公司及子公司向金融机构申请2022年度授信额度计划的议案；

为满足公司生产经营和发展的需要，公司董事会同意公司及子公司向金融机构申请2022年度授信额度。具体情况如下：

1、公司及子公司拟向金融机构申请80亿元授信额度，均用于各自的新能源项目建设及融资置换。

2、公司下属宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）所持项目公司拟向金融机构申请50亿元授信额度，均用于其各自的新能源项目建设及融资置换。

3、公司拟向金融机构申请5亿元流动资金授信额度，均用于公司及各子公司在融资范围内开具各类保函等融资业务。

具体金额视各金融机构实际审批的授信额度和公司生产经营的实际需求确定。在上述额度范围内，公司董事会将不再逐笔审议。

同时提请公司股东大会批准并授权委托公司及子公司的董事长与金融机构签署借款合同等法律文书。

具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于公司及子公司向金融机构申请2022年度授信额度计划及在授信额度内为子公司提供担保额度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）关于公司2022年度为子公司提供担保额度的议案；

公司董事会同意为前述子公司新能源项目融资贷款、宁柏基金所持新能源项目融资贷款、EPC总承包单位垫资建设及向金融机构申请开具保函提供担保。具体情况如下：

1、因子公司新能源项目建设及融资置换所需，2022年度公司各子公司拟向金融机构申请总额度不超过80亿元的授信额度。金融机构要求公司提供连带责任保证担保，并且要求将公司持有的借款主体相应出资的股权提供质押担保，由其项目投产后产生的电费收费权提供质押担保，由其项目投产后的机器设备提供抵押担保、由其项目地的土地提供抵押担保。

在该额度范围内，公司董事会不再逐笔审议。

2、因宁柏基金所持新能源项目建设及融资置换所需，2022年度宁柏基金各项目公司拟向金融机构申请50亿元授信额度。金融机构要求公司提供连带责任保证担保，同时质押项目公司股权，并且由其项目投产后产生的电费收费权提供质押担保，由其项目投产后的机器设备提供抵押担保、由其项目地的土地提供抵押担保。

在该额度范围内，公司董事会不再逐笔审议。

3、2022年度，公司及子公司拟向金融机构申请5亿元流动资金授信额度，均用于公司及各子公司在融资范围内开具各类保函等融资业务。金融机构要求公司提供连带责任保证担保。在该额度范围内，公司董事会不再逐笔审议。

4、2022年度，公司部分在建项目拟采取EPC总承包单位垫资建设的模式。在该模式下，公司拟将持有的项目公司股权及该项目投产后产生的电费收费权向垫资建设的EPC总承包单位提供质押担保，担保额度为EPC合同对应的应付账款。在该额度范围内，公司董事会不再逐笔审议。

同时提请公司股东大会批准并授权委托公司及子公司的董事长与金融机构签署借款合同、保证合同等法律文书。

具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于公司及子公司向金融机构申请2022年度授信额度计划及在授信额度内为子公司提供担保额度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）关于对公司董事长和高级管理人员进行奖励的议案；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十七）关于关联方为公司全资子公司提供红寺堡源网荷储智慧园区绿色园区评估技术服务的议案；

公司董事会同意关联方北京鉴衡认证中心有限公司（以下简称“北京鉴衡认证”）为公司全资子公司宁夏嘉原新能源有限公司提供红寺堡源网荷储智慧园区绿色园区评估技术服务。具体内容为：按照ISO14064相关标准对企业2016年-2021年范围1、2的碳排放进行核查；开展企业碳中和并颁发证书。合同总价款（含税）为105,500元。

本次交易对方北京鉴衡认证的实际控制人是秦海岩先生，秦海岩先生系公司第一届、第二届董事会独立董事，离任日期为2021年10月8日。按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，北京鉴衡认证为公司关联法人。上述交易构成关联交易。

本议案无关联董事需回避表决。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十八）关于一级全资子公司间划转资产的议案；

为便于项目管理、适应公司未来发展规划，公司董事会同意按截至划转基准日2021年12月31日的账面净值，将公司一级全资子公司宁夏国博新能源有限公司所属嘉泽第三风电场（150MW风电项目）及嘉泽第四风电场（150MW风电项目）相关的资产、负债和人员整体划转至公司一级全资子公司宁夏泽诚新能源有限公司，同时提请公司股东大会批准并授权委托公司董事长签署在本次资产划转过程中涉及的所有相关文件，并授权委托公司管理层办理资产划转事项的具体事宜。

具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于一级全资子公司间划转资产的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十九）关于与关联方等共同设立新能源产业投资基金的议案；

公司董事会同意公司出资25,000万元，以有限合伙人身份与关联方开弦私募股权投资基金管理有限公司等共同设立新能源产业投资基金海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）。

董事会授权董事长代表公司签署合伙协议以及授权相关部门办理所涉及的具体事宜。

具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于与关联方等共同设立新能源产业投资基金的公告》。

表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

（二十）关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）受让其项目公司参股股东股权的议案；

1、宁津瑞鸿新能源有限公司(以下简称“宁津瑞鸿”)为公司下属企业宁柏基金的三级控股子公司，宁柏基金间接持股比例为60%，Goldman Sachs Alternative Investments Holdings Pte. Ltd.（以下简称“高盛投资”）持有宁津瑞鸿40%的股权（对应实缴出资额3,600万元人民币）。公司董事会同意宁柏基金以自有资金8,200万元人民币受让高盛投资持有的宁津瑞鸿40%的股权。该交易不构成关联交易。

2、平原国瑞新能源有限公司(以下简称“平原国瑞”)为宁柏基金的三级控股子公司，宁柏基金间接持股比例为60%，高盛投资持有平原国瑞40%的股权（对应实缴出资额3,520万元人民币）。公司董事会同意宁柏基金以自有资金8,300万元人民币受让高盛投资持有的平原国瑞40%的股权。该交易不构成关联交易。

具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）受让其项目公司参股股东股权的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二十一）关于调整划转资产划入方的议案；

公司于2021年7月19日召开的二届二十三次董事会、于2021年8月4日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向一级全资子公司划转资产的议案》。为便于项目管理、适应公司未来发展规划，按截至划转基准日2021年5月31日的账面净值，将公司所属苏家梁100MW风电项目相关的资产、负债和人员整体划转至一级全资子公司宁夏泽源新能源有限公司；将公司所属焦家畔100MW风电项目、宁夏国博新农村18MW风电项目相关的资产、负债和人员整体划转至一级全资子公司宁夏泽瑞新能源有限公司（以下简称“宁夏泽瑞”）。

根据工作需要，公司董事会同意将上述划转事项划入方由宁夏泽瑞调整为一级全资子公司宁夏博疆新能源有限公司。上述划转事项的其他事项不变。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二十二）关于调整公司董事会成员的议案；

百年人寿保险股份有限公司根据工作需要，不再推荐张立国先生担任公司第三届董事会董事，侯光焕先生仍继续担任公司第三届董事会董事。

在拟任董事就任前，原董事张立国先生继续履行董事职务。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二十三）关于提名周洁圣先生为公司第三届董事会董事候选人的议案；

公司股东金元荣泰投资管理(宁夏)有限公司与GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）下属的GLP Renewable Energy Investment I Limited于2021年10月8日签订了《金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司与GLP Renewable Energy Investment I Limited关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之股份转让协议》。目前上述股权过户工作已完成。

按照《金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司与GLP Renewable Energy Investment I Limited关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之股份转让协议》关于转让后的安排，公司董事会同意提名周洁圣先生为公司第三届董事会董事候选人（简历附后）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二十四）关于公司2022年第一季度报告的议案；

具体内容详见同日披露的公司2022年第一季度报告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二十五）关于提请召开2021年度股东大会的议案。

2021年度股东大会召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式，审议前述相关议案。召开时间及审议事项另行通知。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

以上议案中第一项、第三项、第四项、第六项、第八项、第九项、第十三项至第十六项议案、第十八项至第二十三项议案均需股东大会审议批准。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二O二二年四月二十八日

附件：周洁圣先生简历

周洁圣先生，1988年出生，中国国籍，无永久境外居留权，持有美国东北大学学士学位及美国哥伦比亚大学MBA学位。现任普洛斯中国区副总裁、中国区常务副董事长特别助理。历任Houlihan Lokey投资银行副总裁、德勤纽约总部高级并购经理等职位。周洁圣先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2022-005

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于2022年第一次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2022年第一次临时监事会会议于2022年4月27日在厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由监事会主席王锋道先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号： 2022-006）。公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

监事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2022-006

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购资金总额：不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币1.2亿元（含）。

● 回购价格：不超过人民币29元/股（含）。

● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

● 回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。

● 回购用途：用于员工持股计划或者股权激励，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

● 回购期间的增减持计划：

（一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况：董事、总经理张初全于2021年11月9日、10日、11日通过集中竞价交易方式减持公司股份2,070,300股，占公司总股本的0.67%；副总经理陈少琳于2021年10月29日通过集中竞价交易方式减持公司股份61,700股，占公司总股本的0.02%；副总经理曹耀峰于2021年10月29日通过集中竞价交易方式减持公司股份73,100股，占公司总股本的0.024%；副总经理崔广三于2021年10月28日、29日通过集中竞价交易方式减持公司股份74,700股，占公司总股本的0.024%。

（二）2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了公司2021年股票期权激励计划等事项。其中，公司董事胡世元获授185.10万份，副总经理陈少琳获授54.18万份，副总经理曹耀峰获授18.06万份，副总经理崔广三获授18.06万份；2021年9月6日，公司召开2021年第七次临时董事会，授予期权预留部分，其中董事、副总经理蒋卫军获授112.87万份，董事会秘书、财务总监肖剑波获授90.29万份。截至本公告披露日，该股权激励计划首次授予的股票期权第一个等待期已届满，若满足行权条件，首次授予范围内的董高人员将按其获授股票期权数量50%的比例进行自主行权。

（三）经问询及自查，截至本次董事会决议公告日，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间暂无明确的减持公司股份的计划，公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

● 风险提示：

（一）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（二）可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（四）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2022年4月27日召开2022年第一次临时董事会及2022年第一次临时监事会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

公司已在中国证券登记结算有限公司开立了回购股份专用证券账户。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心；同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，以推进公司股票市场价格向公司合理价值回归。

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司将另行召开股东大会并履行股份注销相关的法律程序。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件的情况说明

公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第十一条规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（四）回购股份的方式

公司通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

（五）回购股份的期限

1、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

3、公司不得在下述期间回购公司股份

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（六）拟回购股份的价格、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币29元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。

（七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额及用途

本次拟回购资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币1,2亿元（含），若按照回购资金总额上限人民币1.2亿元（含）、回购股份价格上限人民币29元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为4,137,931股，约占公司目前总股本的1.348%；若按回购资金总额下限人民币6,000万元（含）、回购股份价格上限人民币29元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为2,068,966股，约占公司目前总股本的0.674%。

具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

本次回购股份将作为员工持股计划或者股权激励使用，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

（八）拟用于回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、若按照本次回购金额上限人民币1.2亿元（含），回购价格上限人民币29元/股（含）、回购股份数量4,137,931股进行测算，若回购股份全部锁定，预计公司股权结构变化情况测算如下：

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2、若按照本次回购金额下限人民币6,000万元（含），回购价格上限人民币29元/股（含）、回购股份数量2,068,966股进行测算，若回购股份全部锁定，预计公司股权结构变化情况测算如下：

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上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若股权激励未实施并全部注销，公司股权结构将会发生变动，股本总额将会减少，具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。

（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年9月30日，公司总资产为2,938,158,368.87元，归属于上市公司股东的净资产为2,583,602,535.37元，流动资产1,443,973,392.37元。假设本次最高回购资金人民币1.2亿元（含）全部使用完毕，按2021年9月30日的财务数据测算（未经审计），回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为4.08%、4.64%、8.31%，均占比较小。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不高于人民币1.2亿元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司目前业务发展稳定，经营状况良好，本次回购股份的用途为员工持股计划或者股权激励，基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，公司本次回购公司股份方案的实施将有利于增强公司股票的投资价值，维护全体股东利益，增强投资者信心。

3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币6,000万元，且不超过人民币1.2亿元，资金来源为自有或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

综上， 我们认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性及可行性，符合公司及全体股东的利益，我们同意本次公司回购股份方案。

（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

董事、总经理张初全于2021年11月9日、10日、11日通过集中竞价交易方式减持公司股份2,070,300股，占公司总股本的0.67%；副总经理陈少琳于2021年10月29日通过集中竞价交易方式减持公司股份61,700股，占公司总股本的0.02%；副总经理曹耀峰于2021年10月29日通过集中竞价交易方式减持公司股份73,100股，占公司总股本的0.024%；副总经理崔广三于2021年10月28日、29日通过集中竞价交易方式减持公司股份74,700股，占公司总股本的0.024%。

2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了公司2021年股票期权激励计划等事项。其中，公司董事胡世元获授185.10万份，副总经理陈少琳获授54.18万份，副总经理曹耀峰获授18.06万份，副总经理崔广三获授18.06万份；2021年9月6日，公司召开2021年第七次临时董事会，授予期权预留部分，其中董事、副总经理蒋卫军获授112.87万份，董事会秘书、财务总监肖剑波获授90.29万份。截至本公告披露日，该股权激励计划首次授予的股票期权第一个等待期已届满，若满足行权条件，首次授予范围内的董高人员将按其获授股票期权数量50%的比例进行自主行权。

公司董监高、控股股东与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经问询及自查，截至本次董事会决议公告日，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间暂无明确的减持公司股份的计划，公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成上述用途，未使用部分将依法予以注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

（3）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

（4）在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；

（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。

本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、风险提示

（一）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（二）可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（四）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2022年第一次临时董事会会议决议；

2、华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2022年第一次临时监事会决议；

3、华懋（厦门）新材料科技股份有限公司独立董事关于2022年第一次临时董事会会议相关议案的独立意见。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2022-004

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于2022年第一次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2022年第一次临时董事会会议于2022年4月27日在厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室以现场结合电话或视频的方式召开，会议由董事长袁晋清先生召集和主持。会议应到董事9人，实到董事9人。公司经理和其他高级管理人员、董秘、证代、监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号： 2022-006）。公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二）审议通过了《关于董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜的议案》

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

（3）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

（4）在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；

（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。

本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十八日