中国三峡新能源（集团）股份有限公司

(上接265版)

报告期内债券的付息兑付情况

■

报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年末，公司并网装机容量达到2,289.63万千瓦。其中，风电1,426.92万千瓦，光伏发电841.19万千瓦。2021年度，公司完成发电量330.69亿千瓦时，同比增长42.5%。其中，风电发电量228.89亿千瓦时，同比增长44.70%；光伏发电量94.99亿千瓦时，同比增长42.90%。报告期内，公司上网电量322.20亿千瓦时，其中风电上网电量221.28亿千瓦时，光伏发电上网电量93.17亿千瓦时。其中，参与电力市场交易的电量为94.17亿千瓦时，占全年上网电量的29.23%。

2021年度，公司实现营业收入154.84亿元，较上年同期增长36.85%；营业成本64.40亿元，较上年同期增长34.52%；营业利润67.84亿元，较上年同期增长57.65%；利润总额66.40亿元，较上年同期增长54.93%；归属于母公司股东的净利润56.42亿元，较上年同期增长56.26%。

2021年末，公司合并资产总额2,171.96亿元，较上年末增长52.34%；负债总额1,406.01亿元，较上年末增长46.24%；所有者权益合计765.95亿元，较上年末增长64.95%，其中，归属于上市公司股东的权益688.30亿元，较上年末增长64.22%。2021年末，公司资产负债率为64.73%，较上年末下降2.7个百分点。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2022-039

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更不会对公司损益、总资产和净资产产生重大影响。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月26日召开第一届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因和时间

中华人民共和国财政部于2021年12月30日颁布的《企业会计准则解释第15号》（以下简称《解释第15号》）要求“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。按照《解释第15号》的要求，公司需对已采用的相关会计政策进行相应变更，自2021年12月30日起执行“资金集中管理”相关规定，自2022年1月1日起执行“固定资产达到预定可使用状态前产出产品对外销售”相关规定。

（二）变更前公司所采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

（三）变更后公司所采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照《解释第15号》的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次变更会计政策情况说明

《解释第15号》就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何进行列报与披露作出了明确规定。

关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理：对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本；测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

三、对公司影响

（一）关于资金集中管理相关列报

公司涉及执行该规定的是公司全资子公司中国三峡新能源（香港）有限公司从公司控股股东中国长江三峡集团有限公司间接控制的三峡财务（香港）有限公司借款事项会计处理，已按准则进行调整，不涉及调整可比期间，未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

公司新能源基建项目较多、建设运营阶段不一致，执行该部分内容对公司的主要影响：一是不影响2021年度财务报表数据，仅涉及2022年度财务报表期初数调整；二是试运行期间不计提发电资产折旧，在“营业成本”项目列示的发电成本比例相对较小，毛利率有所提升，随项目投产验收、资产达到预定可使用状态后转固逐渐恢复正常毛利率水平。

三、独立董事和监事会的结论性意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定。执行新政策对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意本次会计政策变更的事项。

（二）监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2022-040

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

关于向三峡财务有限责任公司申请增加

授信额度并重新签订《金融服务协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 主要交易内容：中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源、公司）拟向三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务）申请增加授信额度至300亿元并重新签订《金融服务协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）之规定，三峡财务是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

● 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。

● 本次关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，定价遵循公开合理的原则，不会损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联法人产生依赖。

● 截至2021年12月31日，本公司（合并）在三峡财务的存款余额为30.71亿元，占公司存款总额的23.48%；在三峡财务的贷款余额为72.75亿元，占公司贷款总额的8.39%。

一、关联交易基本情况

为满足公司业务发展需要、保障公司资金需求，三峡能源拟向三峡财务申请将授信额度由100亿元增加至300亿元并重新签订《金融服务协议》。根据协议内容，三峡财务向公司提供金融服务，包括但不限于存款与结算、综合授信、委托贷款、财务顾问等服务。

三峡财务是公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）的控股子公司，按照《股票上市规则》规定，三峡财务为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

2022年4月26日，公司召开第一届董事会第四十六次会议，审议通过《关于向三峡财务有限责任公司申请增加授信额度并重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，公司关联董事王武斌、李毅军回避表决，公司独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联关系及关联人的基本情况

（一）关联人基本情况

三峡财务于1997年经中国人民银行批准设立，是专门服务于三峡集团及成员单位的非银行金融机构。

企业名称：三峡财务有限责任公司

住所：北京市海淀区玲珑路9号院东区4号楼

法定代表人：程志明

注册资本：50亿元人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（二）关联人主要财务指标

三峡财务2021年末合并资产总额696.76亿元，归属于母公司的净资产122.75亿元，2021年度营业总收入19.50亿元，归属于母公司的净利润13.45亿元。

（三）关联关系说明

三峡财务是公司控股股东三峡集团的控股子公司，按照《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的情形，三峡财务为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

截至2021年12月31日，本公司（合并）在三峡财务的存款余额为30.71亿元，占公司存款总额的23.48%；在三峡财务的贷款余额为72.75亿元，占公司贷款总额的8.39%。公司与三峡财务的日常关联交易执行情况良好，三峡财务经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

三、《金融服务协议》的主要内容

甲方：中国三峡新能源（集团）股份有限公司

乙方：三峡财务有限责任公司

（一）协议内容

1、乙方为甲方提供金融服务，包括但不限于存款与结算、综合授信、委托贷款、财务顾问等服务。

2、本协议所称综合授信是指乙方向甲方提供贷款（不含委托贷款）、贴现等表内业务授信（以下统称：贷款）和票据承兑、担保等表外业务授信余额的最高限额。

3、本协议所称委托贷款是指乙方作为金融机构，接受中国长江三峡集团有限公司（以下简称：集团公司）成员单位委托并代为向甲方发放贷款，或接受甲方委托，代为向特定对象发放贷款。

4、本协议所称财务顾问是指乙方为甲方的债券发行等资本运作活动提供的承销、咨询、方案设计等服务。

（二）协议的履行

1、乙方向甲方提供授信额度每年不超过人民币300亿元。在授信期间内，甲方可循环使用授信额度。授信额度内每笔贷款或其他授信应根据甲方经营需要和乙方业务管理规定具体确定使用期间，业务合同的到期日可以晚于授信期间到期日。授信额度的使用方式和条件由双方根据实际情况，另行签订具体的业务合同予以确定。

2、乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

3、乙方在委托贷款业务中提供贷前调查、贷后管理、税务代理等尽职服务。

（三）定价原则和依据

甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价原则如下：

1、存款的利率不低于中国人民银行同期基准利率。

2、乙方向甲方提供的贷款利率参照全国银行间同业拆借中心报出的最近一期贷款市场报价利率（LPR）考虑浮动幅度确定，实际执行利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率平均水平。

3、结算业务涉及的劳务费、委托贷款费用、开立承兑汇票、信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，不高于可比的行业平均水平。

4、财务顾问的收费标准不高于同行业标准，由双方商定执行。

（四）争议解决

本协议双方在此同意和确认，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，经本协议双方友好协商不能得到解决时，应向有管辖权的法院提起诉讼。

（五）其他事项

1、除本协议特别明示外，本协议与甲方有关的内容同样适用于甲方的控股子公司。

2、本协议自甲乙双方盖章及甲乙双方法定代表人或授权代理人签字之日起成立，经甲方股东大会批准后生效，有效期自批准生效后三年止。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

三峡能源本次与三峡财务签订《金融服务协议》，主要是为满足公司业务发展需要、保障公司资金需求，三峡财务能够为公司提供良好的金融服务和稳定的资金支持。随着公司新能源业务不断拓展，为了满足项目开发、建设与运营的需要，公司与三峡财务持续发生的关联交易是必要的。

关联交易的定价遵循公开合理的原则，以市场公允价格为基础，保证了关联交易的公允性，不会损害公司及公司股东、特别是公司中小股东的利益。

公司拥有完整独立的资产、业务，具备完整独立的风能、太阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润主要来源为风电、太阳能发电业务，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议程序

公司第一届董事会第四十六会议审议通过《关于向三峡财务有限责任公司申请增加授信额度并重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，同意签署《金融服务协议》。关联董事王武斌、李毅军回避表决。

（二）董事会审计与风险管理委员会的书面审核意见

本事项经公司第一届董事会审计与风险管理委员会第十八次会议审核通过，会议认为：

公司2022年向三峡财务有限责任公司申请调增授信额度事项，有利于保障公司资金需求，并且公司制定了相应的风险控制措施。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，以市场公允融资价格进行定价，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。会议同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事的事前认可意见和独立意见

独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对三峡财务有限责任公司向公司提供存款与结算、综合授信、委托贷款、财务顾问等金融服务，并将授信额度从100亿元增加至300亿元事项已充分了解。本次关联交易有利于保障公司资金需求，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们认为上述关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第四十六次会议进行审议。

同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：经核查，三峡财务有限责任公司向公司提供存款与结算、综合授信、委托贷款、财务顾问等金融服务，并将授信额度从100亿元增加至300亿元，符合相关法律法规、监管规则的要求，有利于保障公司资金需求。本次关联交易定价合理公允，协议条款公平有效。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决。本次关联交易的审议决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

（四）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2022-034

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

第一届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司(以下简称公司)第一届监事会第十九次会议于2022年4月26日在北京以现场并结合视频的方式召开，会议通知已于2022年4月16日以电子邮件方式发出。出席本次会议的监事应到3人，实到3人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由何红心主席主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

一、审议通过《关于〈公司2021年度监事会工作报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

预案如下：

（一）拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2122元（含税），共分派现金股利人民币607,336,559.00元（含税）；2021年度公司现金分红合计人民币1,690,177,459.00元（含税）（包括中期已分配的现金红利人民币1,082,840,900.00元），公司2021年全年现金股利分配金额占合并归属于母公司所有者净利润的29.96%；

（二）除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股；

（三）实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。

监事会认为，公司2021年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-035）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司〈2021年年度报告〉及摘要的议案》

监事会认为：

（一）公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和公司相关管理制度的规定；

（二）公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反应出公司2021年度的经营成果和财务状况；

（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于〈公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会认为：该报告符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，全面、真实、准确反映了公司2021年度内部控制的实际情况。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

监事会认为：公司2021年度募集资金存放和使用符合相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-036）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-039）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》

监事会认为：

（一）公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和公司相关管理制度的规定；

（二）公司2022年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2022年第一季度的经营成果和财务状况；

（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日披露的《2022年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审阅了《关于2022年度日常关联交易金额预计情况的报告》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易金额的公告》（公告编号：2022-037）。

全体监事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

十、审阅了《关于更新公司关联人名单的报告》

全体监事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

十一、审阅了《关于2021年重大关联交易的报告》

全体监事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会

2022年4月26日

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2022-035

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.2122元（含税）；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2021年1月1日至2021年12月31日，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）合并口径归属于母公司所有者净利润5,642,366,893.34元。截至2021年12月31日，公司合并口径归属于母公司所有者未分配利润为16,347,967,701.01元。

经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.2122元（含税）,截至2022年3月31日，公司总股本28,620,950,000股，以此计算合计拟派发现金股利人民币607,336,559.00元（含税）。2021年度公司现金分红合计人民币1,690,177,459.00元（含税）（包括中期已分配的现金红利人民币1,082,840,900.00元），占合并口径归属于母公司所有者净利润比例为29.96%。

除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。

如在本公告披露之日起至实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月26日召开第一届董事会第四十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合公司目前的实际经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，利润分配预案和审议表决程序符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月26日召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2021年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等

因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2022-036

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额及资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1438号文《关于核准中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股股票857,100万股，每股发行价格为人民币2.65元。截至2021年6月4日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票857,100万股，募集资金总额为人民币22,713,150,000.00元；扣除承销费用、保荐费用人民币198,875,720.00元，募集资金实际到账金额为人民币22,514,274,280.00元；另扣除律师费、审计及验资费、信息披露费、印花税、发行手续费及其他费用，募集资金净额为人民币22,499,629,138.97元。

上述募集资金于2021年6月4日存入公司募集资金监管专户，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年6月4日验资报告》（XYZH/2021BJAA30836号）。

(二)2021年度使用金额及当前余额

公司2021年度实际使用募集资金1,294,406.06万元。其中直接投入募集资金投资项目（以下简称募投项目）476,806.06万元，按募集资金用途用于置换预先投入的自筹资金317,600.00万元，补充流动资金500,000.00万元。2021年发生银行手续费0.64万元，取得银行利息收入14,023.08万元，截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额971,043.81万元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理和监督等方面均做出了明确的规定，公司严格按照规定管理和使用募集资金。

(二)募集资金在专项账户的存储情况

根据2021年4月21日公司第一届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金监管银行选聘并开立专项账户的议案》，公司于2021年6月3日分别与中国农业银行股份有限公司北京宣武支行营业部、中国工商银行股份有限公司北京樱桃园支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、上海浦东发展银行北京宣武支行、华夏银行股份有限公司北京西客站支行（以下简称募集资金专户存储银行）及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。

上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司已按要求对募集资金进行了专户存储。

报告期内，协议各方均按照所签署的《三方监管协议》的规定行使权利并履行义务。截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

(一)募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况详见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。

(二)募集资金置换预先投入自筹资金的情况

公司于2021年8月6日召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于IPO募投项目金额调整及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币317,600万元。具体情况如下：

单位：万元

■

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年6月3日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项审核报告》（XYZH/2021BJAA30867）。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内公司募集资金用途不存在该类情况。

(四)节余募集资金使用情况

报告期内公司募集资金用途不存在该类情况。

(五)超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

(六)募集资金使用的其他情况

报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2021年8月26日，公司第一届董事会第三十二次会议表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目中的昌邑市海洋牧场与三峡300MW海上风电融合试验示范项目、漳浦六鳌海上风电场D区项目变更为三峡广东阳江阳西沙扒三期400MW海上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒四期300MW海上风电场项目、三峡广东阳江阳西沙扒五期300MW海上风电场项目，涉及变更投向的募集资金总金额为人民币555,613.23万元，约占募集资金净额的24.69%。具体情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”和附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已使用的募集资金均投向所承诺的募投项目，并对募集资金使用情况进行了真实、准确、完整的信息披露。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：三峡能源公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了三峡能源公司2021年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：三峡能源首次公开发行股票募集资金在2021年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、附表

1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2022年4月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注：“项目达到预定可使用状态日期”为项目全容量并网日期。截至2021年12月31日，部分项目尚处于试运行期间，未转入固定资产。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

注：“项目达到预定可使用状态日期”为项目全容量并网日期。截至2021年12月31日，部分项目尚处于试运行期间，未转入固定资产。

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2022-037

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

关于预计2022年度日常关联交易金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议通过；

● 中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）与公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）及其控制的除公司及子公司以外的其他法人或者其他组织（以下统称三峡集团及相关子公司）、与关联法人新疆金风科技股份有限公司（以下简称金风科技）的关联交易是为了满足项目开发、建设与运营的需要而预计发生的，公司与三峡集团及相关子公司发生的关联交易定价执行国家相关规定，与金风科技按照市场价格进行交易，关联交易价格公允，不会损害公司及公司股东、特别是公司中小股东的利益。公司的收入、利润主要来源为风电、太阳能发电业务，不会因上述关联交易而对控股股东及关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年4月26日，公司召开第一届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易金额的议案》，关联董事王武斌、李毅军回避表决。其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审定，关联股东需回避表决。

独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次预计2022年度日常关联交易金额事项已充分了解。本次预计的日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，定价合理公允，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们认为上述关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第四十六次会议进行审议。

同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：经核查，2022年度，公司预计将与中国长江三峡集团有限公司及相关子公司、新疆金风科技股份有限公司、三峡财务有限责任公司及三峡融资租赁有限公司等关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则。公司对上述关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决。我们同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

公司审计与风险管理委员会对本关联交易事项发表了书面审核意见：按照《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》等规定，公司按类别汇总披露了公司2021年度日常关联交易执行情况，合理预计了2022年度日常关联交易金额。会议同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

公司与三峡集团及相关子公司、金风科技2021年度发生的除因一方参与另一方公开招标发生的交易以外的日常关联交易的具体情况如下：

单位：万元

■

公司与控股股东三峡集团的控股子公司三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务）、三峡融资租赁有限公司（以下简称三峡租赁）2021年度发生的存贷款、融资租赁等金融业务相关日常关联交易的具体情况如下：

■

（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司业务发展的需要，公司预计与三峡集团及相关子公司、与金风科技2022年度发生的除因一方参与另一方公开招标发生的交易以外的日常关联交易情况如下：

单位：万元

■

公司预计与三峡财务、三峡租赁2022年度发生的存贷款、融资租赁等金融业务相关日常关联交易情况如下：

■

二、关联人及关联关系介绍

（一）三峡集团

1.关联人基本情况

企业名称：中国长江三峡集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：雷鸣山

注册资本：21,150,000万元

主要股东：国务院国有资产监督管理委员会

历史沿革：1993年9月27日，为建设三峡工程，经国务院批准，中国长江三峡工程开发总公司正式成立。2009年9月27日，更名为中国长江三峡集团公司。2017年12月28日，完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司，名称变更为中国长江三峡集团有限公司。

经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。

住所：湖北省武汉市江岸区六合路1号

主要财务数据：三峡集团2020年末合并资产总额9,699.72亿元，归属于母公司的净资产3,359.05亿元，2020年度营业收入1,117.02亿元，归属于母公司的净利润303.85亿元。

2.关联关系

三峡集团直接持有公司48.92%股份、通过控股子公司三峡资本控股有限责任公司间接持有公司3.49%股份，是公司的控股股东。三峡集团符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司日常关联交易执行情况良好，三峡集团及相关子公司经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

（二）三峡财务

1.关联人基本情况

企业名称：三峡财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：程志明

注册资本：500,000万元

主要股东：三峡集团（直接、间接持股100%）

历史沿革：三峡财务成立于1997年11月28日。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

住所：北京市海淀区玲珑路9号院东区4号楼

主要财务数据：三峡财务2021年末合并资产总额696.76亿元，归属于母公司的净资产122.75亿元，2021年度营业总收入19.50亿元，归属于母公司的净利润13.45亿元。

2.关联关系

三峡财务是公司控股股东三峡集团直接控制的法人。三峡财务符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与三峡财务的日常关联交易执行情况良好，三峡财务经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

（三）三峡租赁

1.关联人基本情况

企业名称：三峡融资租赁有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：王桂萍

注册资本：300,000万元

历史沿革：三峡租赁成立于2018年3月12日。

主要股东：三峡资本控股有限责任公司（直接持股75%、间接持股25%）

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路288号办公楼410-5

主要财务数据：三峡租赁2021年末合并资产总额302.22亿元，归属于母公司的净资产37.60亿元，2021年度营业收入12.92亿元，归属于母公司的净利润4.04亿元。

2.关联关系

三峡租赁是公司控股股东三峡集团的控股子公司三峡资本控股有限责任公司的控股子公司。三峡租赁符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与三峡租赁的日常关联交易执行情况良好，三峡租赁经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

（四）金风科技

1.关联人基本情况

企业名称：新疆金风科技股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市公司）

法定代表人：武钢

注册资本：422,506.7647万元

主要股东：和谐健康保险股份有限公司（持股12.50%）、新疆风能有限责任公司（持股11.78%）、中国三峡新能源(集团)股份有限公司（持股8.35%）

历史沿革：金风科技成立于1998年，于2007年12月26日在深圳证券交易所上市（股票代码：002202），于2010年10月8日在香港联交所上市（股票代码：2208）。

经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用;建设及运营中试型风力发电场;制造及销售风力发电机零部件;有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询;风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号

主要财务数据：金风科技2021年末合并资产总额1,193.60亿元，归属于母公司的净资产355.42亿元，2021年度营业收入505.71亿元，归属于母公司的净利润34.57亿元。

2.关联关系

2021年末，公司直接持有金风科技8.35%股份，金风科技为公司的联营企业；公司总会计师、总法律顾问卢海林先生担任金风科技董事。金风科技符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与金风科技的日常关联交易执行情况良好，金风科技经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

三、日常关联交易主要内容和定价政策

（一）公司与三峡集团的日常关联交易

公司（乙方）与三峡集团（甲方）于2020年2月签订了《综合产品和服务框架协议》，协议经双方加盖公章之日起生效，有效期3年。经双方书面同意，可自动延长或续期3年。2020年2月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司日常关联交易框架协议及预计2019年度日常关联交易金额上限的议案》。

根据协议约定，甲方与乙方相互提供产品及服务，包括：（1）产品供应类：办公用品、工程设备物资、备品备件、配件、设备等产品；运输（包括汽车及货车）；租赁房屋；原材料；燃料；矿物；动力等产品。（2）服务类：勘察设计服务、施工服务、监理服务、运行维护服务、科研服务、技术服务、运营管理服务、CDM咨询服务、招投标服务、物资代管服务、金融服务、信息服务；后勤服务及其他非营业性的劳务；通讯服务、出版传媒服务、差旅服务、物业服务及其他相关或类似的生活服务等服务。各交易方可按本协议规定的框架范围另行订立具体合同，该具体合同不应违反本协议的约定。双方须确保并促使各自的附属企业，按双方认可的产品和服务的采购与销售计划签订符合本协议之原则及规定的具体合同。

定价原则和依据：各项产品或服务的价格，须按下列标准和顺序确定：（1）政府定价；（2）若无政府定价的，执行在政府指导价格范围内的合理价格；（3）若无政府定价或政府指导价的，执行市场价（含招标价）；（4）前三者均无或无法在实际交易中适用以上价格的，执行协议价。

（二）公司与三峡财务的日常关联交易

公司（甲方）与三峡财务（乙方）将于近期重新签订《金融服务协议》，协议自双方盖章及签字之日起成立，经甲方股东大会批准后生效，有效期自批准生效后3年止。

根据拟重新签订的协议约定，乙方为甲方提供金融服务，包括但不限于存款与结算、授信额度、委托贷款、财务顾问等服务。乙方每年向甲方提供授信额度不超过300亿元。在授信期间内，甲方可循环使用授信额度。

定价原则和依据：甲乙双方承诺定价遵循公开合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体的定价原则如下:

1.存款的利率不低于中国人民银行同期基准利率。

2.乙方向甲方提供的贷款利率参照中国人民银行发布的人民币贷款基准利率，或全国银行间同业拆借中心报出的最近一期贷款市场报价利率（LPR）考虑浮动幅度确定，实际执行利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率平均水平。

3.结算业务涉及的劳务费、委托贷款费用、开立承兑汇票、信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，不高于可比的行业平均水平。

（下转267版）