中国三峡新能源（集团）股份有限公司

(上接266版)

4.财务顾问的收费标准不高于同行业标准，由双方商定执行。

（三）公司与三峡租赁的日常关联交易

公司（甲方）与三峡租赁（乙方）于2020年3月签订了《金融服务协议》，协议自双方盖章及签字之日起成立，经甲方股东大会批准后生效，有效期自批准生效后3年止。2020年2月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司日常关联交易框架协议及预计2019年度日常关联交易金额上限的议案》。

根据协议约定，在协议有效期内，乙方向甲方提供融资租赁本金不超过人民币200亿元。使用方式和条件由双方根据项目实际情况具体签订的业务合同予以确定。

定价原则和依据：甲乙双方承诺定价遵循公开合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，且不高于行业平均水平。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

（四）公司与金风科技的日常关联交易

公司除依法公开招标向金风科技采购风力发电机组及其零部件、新能源服务外，根据业务实际需要，通过非公开招标方式向金风科技采购风机零部件、新能源服务等，并向其提供运维服务、出租生产及办公用房等。公司或公司控股子公司将根据具体业务需要，与金风科技及其子公司按照市场价格，按次签订相应合同并进行交易。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司作为三峡集团新能源业务的战略实施主体，承载着发展新能源的历史使命。三峡集团及相关子公司能够为公司新能源业务发展提供咨询、监理等服务和相关产品，三峡财务、三峡租赁能够为公司提供金融服务和资金支持。金风科技作为全球化的风电整体解决方案提供商，能够为公司风电业务发展提供风电产品及相关服务。随着公司新能源业务不断拓展，为了满足项目开发、建设与运营的需要，公司与三峡集团及相关子公司、与金风科技持续发生的关联交易是必要的。

公司与三峡集团及相关子公司发生的关联交易定价执行国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格；无政府定价的，由交易双方以市场价格为基础，共同协商定价，保证了关联交易的公允性，不会损害公司及公司股东、特别是公司中小股东的利益。公司与金风科技按照市场价格进行交易，关联交易价格公允，不会损害公司及公司股东的利益。

公司拥有完整独立的资产、业务，在人员、财务、机构等方面与控股股东及关联人保持独立，具备完整独立的风能、太阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润主要来源为风电、太阳能发电业务，公司不会因关联交易而对控股股东及关联人形成依赖。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2022-038

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

关于聘请2022年度财务决算审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供财务审计服务，服务合同期届满。为更好地保证审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展需要，公司拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务决算报告审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行了事前沟通，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)知悉本事项并确认无异议。

一、拟聘任会计师事务所基本情况

（一）机构信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2021年12月31日合伙人数量：264人

截至2021年12月31日注册会计师人数：1,481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人

2020年度业务总收入：252,055.32万元

2020年度审计业务收入：225,357.80万元

2020年度证券业务收入：109,535.19万元

2020年度上市公司审计客户家数：376

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业

2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：6

（二）投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

（三）诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施27次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施38次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

二、项目成员信息

（一）基本信息

1.拟签字项目合伙人：刘广

2014年5月成为注册会计师，2011年1月开始从事上市公司审计，2011年1月开始在大华执业。近三年签署上市公司审计报告5家。

2.拟签字注册会计师：赵云丽

2017年8月成为注册会计师，2017年12月开始从事上市公司审计，2020年8月开始在大华执业，近三年签署上市公司审计报告3家。

3.拟安排项目质量复核人员：李峻雄

1997年3月成为注册会计师，1997年6月开始从事上市公司审计，1997年6月开始在大华执业，近三年复核上市公司审计报告超过50家。

（二）诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

（四）审计收费

公司2021年度财务决算审计费用为176.75万元，2022年度财务决算审计费用预计为200.00万元，较上年增加13%，审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定。

三、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为本公司提供6年财务审计服务，2021年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供财务审计服务，服务合同期届满。为更好地保证审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展需要，公司拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务决算报告审计机构。

（三）原聘任会计师事务所沟通情况及前后任会计师沟通情况

公司已就变更会计师事务所事项与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行了事前沟通，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

四、拟聘请会计事务所履行的程序

（一）审计与风险管理委员会意见

审计与风险管理委员会认为：根据国资委和财政部关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计工作相关规定，现任财务决算审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务年限即将期满。公司拟新聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）诚信状况良好，具备为公司提供审计服务的经验和能力。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

独立董事同意将《关于聘请2022年度财务决算审计机构的议案》提交公司董事会审议，发表事前认可意见如下：经审查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，且服务合同期届满，为更好地保证审计工作的独立性和客观性，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务决算审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等要求的情况。公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于维护上市公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益，同意将该事项提交公司第一届董事会第四十六次会议进行审议。

同时，独立董事对《关于聘请2022年度财务决算审计机构的议案》出具了独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，且服务合同期届满，为更好地保证审计工作的独立性和客观性，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务决算审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备较高的专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况进行审计。公司聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审议决策程序充分、恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务决算审计机构并同意提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议及表决情况

公司于2022年4月26日召开第一届董事会第四十六次会议，审议通过《关于聘请2022年度财务决算审计机构的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2022-033

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

第一届董事会第四十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第四十六次会议于2022年4月26日上午在北京以现场并结合视频的方式召开，会议通知已于2022年4月16日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7名，现场及视频参会董事6名，刘俊海董事委托闵勇董事出席会议并代为行使表决权。会议由王武斌董事长主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议。与会董事以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于〈公司2021年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于〈公司2021年度董事会工作报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

预案如下：

（一）拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2122元（含税），共分派现金股利人民币607,336,559.00元（含税）；2021年度公司现金分红合计人民币1,690,177,459.00元（含税）（包括中期已分配的现金红利人民币1,082,840,900.00元），公司2021年全年现金股利分配金额占合并归属于母公司所有者净利润的29.96%；

（二）除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股；

（三）实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-035）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司〈2021年年度报告〉及摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于〈公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于〈公司2021年度社会责任报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年度社会责任报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-036）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于公司2022年综合计划的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司2022年投资计划与财务预算的议案》

同意公司拟定的2022年投资计划与财务预算，并提请股东大会授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%范围内调整总投资计划额度。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司2022年捐赠计划的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于预计2022年度日常关联交易金额的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易金额的公告》（公告编号：2022-037）。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事王武斌、李毅军回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于公司2022年度债券融资方案的议案》

同意公司拟定的2022年度债券融资方案,并提请股东大会授权董事会审批债券注册、发行等具体事项;董事会授权董事长审批债券注册、发行等具体事项；授权有效期自本议案经公司2021年度股东大会批准之日起至2022年度股东大会召开之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于聘请2022年度财务决算审计机构的议案》

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供财务审计服务，服务合同期届满。为更好地保证审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展需要，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务决算报告审计机构，2022年度财务决算审计费用为200.00万元。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于聘请2022年度财务决算审计机构的公告》（公告编号：2022-038）。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-039）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于向三峡财务有限责任公司申请增加授信额度并重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

同意调增公司向三峡财务有限责任公司申请授信额度至300亿元，并与三峡财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于向三峡财务有限责任公司申请增加授信额度并重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-040）。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事王武斌、李毅军回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于〈公司对三峡财务有限责任公司的风险评估报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于对三峡财务有限责任公司的风险评估报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

关联董事王武斌、李毅军回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于〈公司在三峡财务有限责任公司办理存、贷款业务的风险应急处置预案〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于在三峡财务有限责任公司办理存、贷款业务的风险应急处置预案》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

关联董事王武斌、李毅军回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于〈审计与风险管理委员会2021年度履职报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2021年度履职报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《2022年第一季度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过《关于设立中国三峡新能源（集团）股份有限公司建设管理分公司相关事项的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十二、审阅了《2021年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

全体董事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

本报告尚需提交公司股东大会审阅。

二十三、审阅了《关于更新公司关联人名单的报告》

全体董事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2022年4月26日

(上接268版)

2018年12月12日，公司第七届董事会第六次会议同意将玉泉煤业公司70%股权及相关债权在北京产权交易所进行第二次挂牌，第二次股权挂牌价格确定为13,717.64万元（即资产评估备案净资产的50%）；债权挂牌转让价仍为5,673.18万元。第二次挂牌信息披露时间为：2018年12月19日至2019年11月7日。两次挂牌期间，未征集到意向受让方。根据《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》有关规定：“产权转让项目自首次信息披露之日起超过12个月未征集到合格意向受让方的，转让方应当重新履行审计、资产评估及信息披露等产权转让工作程序”，故终止了转让工作程序。

五、重新启动玉泉煤业公司股权及相关债权转让的必要性及可行性

（一）必要性

重新启动玉泉煤业公司股权及相关债权转让，主要是完成玉泉煤业公司处僵治困任务，进一步调整公司发展地域布局，优化公司资产结构，盘活存量资产。

（二）可行性

导致2018年至2019年度玉泉煤业公司股权及相关债权未能成功转让的主要原因是：受“山西省晋政办函〔2013〕95号”文件中，有关“单独保留矿井变更后的控股股东必须是山西省审定的具有办矿主体资格的企业”的规定影响，极大地限制了意向受让方的范围。

根据山西省人民政府《关于加快省属国有企业“腾笼换鸟”促进国有资本优化布局的实施意见》精神，取消了煤矿办矿主体资格和办矿主体变更的限制，且该文件下发后有多家企业到玉泉煤业公司进行现场踏勘，并表达了收购的意向。

综上，重新启动玉泉煤业公司股权及相关债权转让是十分必要的，也是可行的。

六、山西玉泉煤业公司审计及资产评估情况

根据公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对玉泉煤业公司的资产、负债进行审计和评估的结果。截至评估基准日2021年6月30日，玉泉煤业公司经审计初步确认的公司报表资产总额46296.10万元，负债总额37281.58万元，净资产9014.52万元。按资产基础法评估后资产总额46,296.10万元，评估值89,351.86万元，评估增值43,055.77万元，增值率93.00%；负债账面值37,281.58万元，评估值37,281.58万元，无评估增减值；净资产账面值9,014.52万元，评估值52,070.29万元，评估增值43,055.77万元，增值477.63%。公司持有的山西玉泉煤业公司70%股权对应的权益价值为36449.20万元。

上述审计、评估结果经玉泉煤业公司、公司初步审核确认，资产评估结果尚需履行国有产权转让相关评审备案程序。

七、公司持有玉泉煤业公司债权情况

截止评估基准日2021年6月30日，公司持有山西玉泉煤业公司债权合计10884.55万元（含借款本金利息）。

八、玉泉煤业公司70%股权及相关债权转让方案

（一）拟转让标的

公司持有的玉泉煤业公司70%股权及相关债权。

（二）本次交易的主要内容及履约安排

本次交易的主要内容为股权及相关债权转让，其中股权首次挂牌价格以不低于资产评估评审备案后的对应评估值，并在北京产权交易所公开挂牌转让所持玉泉煤业公司70%股权及相关债权。若本次股权及相关债权转让顺利实施，公司将不再持有玉泉煤业公司股权。

由于本次转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让，受让方和最终交易价格尚不确定，公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及持续的信息披露义务。

（三）涉及的其他安排

1．人员安置。

本次转让完成后，公司派到玉泉煤业公司的9名职工，由公司负责分流安置，不需玉泉煤业公司继续聘用。玉泉煤业公司现有的17名劳务派遣工，仍需由玉泉煤业公司继续履行签订的劳务派遣合同。

2．债权、债务处理。

除本次转让的相关债权外，不涉及其他债权债务的转移，玉泉煤业公司将继续享有其他债权并承担全部债务，即本次转让完成后，玉泉煤业公司仍保留法人资格，其法人股东发生改变。因此，除上述相关债权外，在本次转让前，玉泉煤业公司经营活动中所发生的债权、债务，仍由其本身承担。

3．资产处置。

本次转让不涉及玉泉煤业公司任何资产处置事项。

4．其他安排。

本次转让完成后，玉泉煤业公司将根据受让方的推荐意见，及时召开股东会，调整公司董事会和监事会成员；由玉泉煤业公司新一届董事会按照《公司章程》规定，决定是否调整公司现有业务及经营管理机构的设置、职权、管理层等。

公司收到转让玉泉煤业公司70%股权的转让价款后将用于补充流动资金。

九、转让玉泉煤业公司70%股权及相关债权的目的和对公司的影响

转让玉泉煤业公司70%股权及相关债权，主要是进一步调整公司发展地域布局，优化公司资产结构，盘活存量资产。本次交易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。公司转让玉泉煤业公司70%股权及相关债权后，玉泉煤业公司不再纳入公司合并范围，公司不再对玉泉煤业公司进行会计核算。

特此公告。

上海大屯能源股份有限公司董事会

2022年4月26 日

A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2022-018

上海大屯能源股份有限公司

关于中煤财务有限责任公司向公司新能源示范

基地项目（一期工程）提供贷款关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中煤财务有限责任公司（以下称“财务公司”）拟向上海大屯能源股份有限公司（以下称“上海能源”、“公司”）全资子公司中煤江苏新能源有限公司（以下称“新能源公司”）新能源示范基地项目（一期工程）提供关联交易贷款8亿元。

● 本日常关联交易为满足公司新能源一期工程资金需求，不会对关联方形成依赖。

● 本日常关联交易事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

上海能源全资子公司新能源公司新能源示范基地项目（一期工程）（以下称“新能源一期工程”）现正建设。为满足新能源一期工程资金需求，本着平等自愿、优势互补、互惠互利的原则，财务公司向新能源一期工程项目提供贷款，本交易为关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中国中煤能源股份有限公司（以下称“中煤能源”）持有公司62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤能源集团有限公司（以下称“中煤集团”）持有中煤能源57.36%股权，为公司实际控制人。

中煤能源持有财务公司91%股权，为财务公司控股股东，中煤集团持有财务公司9%股权；中煤集团持有中煤能源57.36%股权，为财务公司实际控制人。财务公司属公司关联方。

（二）关联人基本情况

2014年3月5日，财务公司取得《北京银监局关于中煤财务有限责任公司开业的批复》（京银监复〔2014〕103号）和《金融许可证》，3月6日在北京市工商局完成注册登记、领取营业执照。

财务公司由中国中煤能源集团有限公司（持股9%，出资2.7亿元）和中国中煤能源股份有限公司（持股91%，出资27.3亿元）共同出资设立，注册资本金30亿元，注册地址为：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦6层。

财务公司目前开展的业务包括贷款、票据承兑与贴现、委托贷款、内部转账结算、吸收存款、存放同业、同业拆借、票据转贴现、再贴现等。

2019年-2021年，财务公司资产规模、利润总额、增值创效、资金集中度等各项主要指标再创历史新高，资产规模不断扩大，总资产超过750亿元；创新能力、盈利能力、经营质量保持非银行金融机构先进行列，资产收益率位居央企前列。

截至2021年12月31日，财务公司资产总额756.81亿元，其中存放同业款项610.08亿元，存放中央银行款项32.68亿元，发放贷款110亿元；2021年累计实现营业收入16.91亿元，利润总额11亿元，净利润8.26亿元。

根据公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》，由财务公司为公司提供金融服务，协议约定，财务公司吸收公司及控股子公司的存款，日均余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的5%；财务公司向公司及控股子公司发放的贷款余额合计不超过30亿元。2021年底，财务公司吸收公司存款余额为4.74亿元，年度存款利息收入658.24万元；向公司发放的贷款余额为3亿元，年度贷款利息支出2045.71万元。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的

财务公司向上海能源提供不超8亿元的新能源一期工程项目贷款。

（二）交易价格确定的一般原则和方法

每笔借款利率以定价基准加浮动点数确定，定价基准为全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR），浮动点数为减100个基点（一个基点为0.01%）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）新能源公司设立情况

2021年9月30日召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于投资设立中煤江苏新能源有限公司的议案》，公司设立了中煤江苏新能源有限公司，注册资本金4亿元。

（二）新能源一期工程项目贷款情况

按照公司关于新能源一期工程项目投资工作安排，新能源一期工程建设项目融资不超8亿元。经财务公司与公司协商一致，财务公司向新能源一期工程项目提供贷款具体内容如下：

1. 借款人：中煤江苏新能源有限公司

2. 金额：8亿元

3. 期限：15年（其中前3年为宽限期）

4. 还款计划：项目贷款投放后前3年为宽限期（无须偿还本金），第4年开始每半年还款，按季支付贷款利息。

5. 增信担保措施：信用无抵押担保。

6. 办理方式：项目贷款。

7.贷款利率：为五年期以上LPR减100个基点，利率调整浮动以季为周期。

8.提款方式：根据新能源一期工程项目建设进度分次提款。

五、该关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易目的是满足新能源一期工程项目建设资金需求，有利于推动新能源一期工程项目建设顺利推进，符合本公司及其股东的整体利益。该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

六、该关联交易履行的审议程序

2022年4月26日召开的公司第八届董事会第七次会议审议并通过了《关于中煤财务有限责任公司向公司新能源示范基地项目（一期工程）提供贷款关联交易的议案》，公司目前共有5名董事，2名关联董事已回避对本议案的表决，3名非关联董事（包括独立董事）参与表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票）。

公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本关联交易表示同意。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，上述关联交易议案需经公司董事会批准，无需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

上海大屯能源股份有限公司董事会

2022年4月26日

A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号： 临2022－019

上海大屯能源股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大屯能源股份有限公司第八届监事会第五次会议，于2022年4月26日在公司行政研发中心附楼317会议室以现场+视频方式召开。会议应到监事4人，实到4人，监事会主席王文章先生通过视频参加会议，监事向开满先生、袁辉先生、罗彩云女士现场参加会议，公司董事会秘书、企业发展部部长、财务部部长、证券事务代表列席了会议。监事会主席王文章先生主持本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过以下议案并形成决议：

一、审议通过了《关于公司2022年第一季度报告审核意见的议案》。

监事会认为：公司2022年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；在提出本意见前，未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及其他违规性操作行为。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于重新启动转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权审核意见的议案》。

监事会认为：本次股权及相关债权转让的审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司发展战略规划和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，监事会同意公司实施本次股权及相关债权转让。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于中煤财务有限责任公司向公司新能源示范基地项目（一期工程）提供贷款关联交易审核意见的议案》。

本次借款决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司及股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响，监事会同意公司实施本次交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海大屯能源股份有限公司监事会

2022年4月26日