金石资源集团股份有限公司

（上接271版）

公司独立董事认为：公司本次可转债部分募投项目延期是根据项目当前实际建设情况、公司发展规划和内外部环境做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司实际经营的需要和长远发展规划。董事会决策内容及审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，我们一致同意本次可转债部分募集资金投资项目延期事项。

（三）监事会意见

公司本次对可转换公司债券部分募集资金投资项目延期是根据不断变化的外部市场环境结合自身实际情况做出的谨慎决定，调整仅导致项目时间延期，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。因此监事会同意公司部分募集资金投资项目延期的事项。

（四）保荐机构关于部分募集资金项目延期的核查意见

绝味食品本次可转债部分募投项目延期事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定要求；公司本次可转债部分募投项目延期事项是根据客观情况做出的决定，仅涉及项目建设进度的调整，未改变募投项目的内容、投资总额及建设规模。本保荐机构同意绝味食品本次可转债部分募投项目延期事项。

此项议案尚需提交公司2021年度股东大会进行审议。

特此公告

绝味食品股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2022-023

绝味食品股份有限公司

关于2021年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：

● A股每股派发现金红利0.57元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）所审计，截至2021年12月31日，归属于上市公司股东的净利润为人民币980,937,033.60元。经董事会决议，公司拟以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.7元（含税）。截至2022年4月27日，公司总股本614,712,995股，以此计算合计拟派发现金红利350,386,407.15元(含税)，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。本年度公司现金分红比例为35.72%。

2、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因涉及可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案尚需提交2021年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月27日召开第五届董事会第三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。

（二）独立董事意见

公司的利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的要求，保持了稳健持续的分红政策，既满足公司持续经营和长远发展的要求，又兼顾了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报的诉求，充分维护了全体股东的利益。因此，独立董事同意2021年度公司利润分配方案，并同意提交公司2021年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月27日召开第五届监事会第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2021年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有效保障了股东的合理回报并充分考虑了公司可持续发展的需求，不存在损害公司投资者利益的情形。因此，我们同意此次利润分配的方案。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2022-027

绝味食品股份有限公司

关于公司向银行申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

绝味食品股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及控股子公司2022年度拟向浦发银行、建设银行、交通银行、兴业银行、长沙银行、招商银行、光大银行、工商银行等申请综合授信额度，预计总额不超过人民币50亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额。公司在取得银行综合授信后，将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款、开立银行汇票等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。在上述授信额度范围内，由董事长根据银行授信业务需要，代表公司签署各项法律文书。本次授信在授信额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

该事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议。

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2022-028

绝味食品股份有限公司

关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●首次授予限制性股票回购数量：5,498,000股，回购价格：41.46元/股

●预留授予限制性股票回购数量：488,300股，回购价格：32.77元/股

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，会议审议通过《关于公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟回购注销离职激励对象持有的和由于未完成业绩考核目标无法解除限售的限制性股票，并终止实施2021年限制性股票激励计划。公司本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,986,300股，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划实施情况

1、2021年1月27日，公司第四届董事会第十八会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年1月29日至2021年2月8日，在公司内部公示了《绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公示内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月20日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年2月26日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年3月8日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2021年11月29日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2022年4月27日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止2021年限制性股票激励计划，并回购注销已离职激励对象和其他激励对象合计持有的5,986,300股已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了核查。

二、回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票并终止实施激励计划的原因及后续安排

1、根据公司《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象主动辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”鉴于首次授予限制性股票的4名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计134,000股将由公司回购注销；预留授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45,000股将由公司回购注销。

2、根据公司《激励计划》中关于解除限售条件的规定，首次授予和预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为：定比2020年，2021年营业收入增长率不低于25%。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现营业收入6,548,621,784.04元，定比2020年营业收入增长率为24.12%，未达到《激励计划》设定的业绩考核目标，不满足公司层面解除限售条件。根据公司《激励计划》相关规定，公司拟对此部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

3、公司制定激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，建立和健全公司激励约束机制，吸引和保留优秀管理人才和核心员工，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。自公司2021年第一次临时股东大会审议通过《激励计划》以来，公司积极推进本激励计划的实施工作。

鉴于公司外部环境变化和股价波动等因素的影响，公司在终止激励计划当日判断将无法满足首次授予和预留授予的限制性股票第二个、第三个解除限售期业绩考核目标,预计未来能够解锁的限制性股票满数量为零，继续实施2021年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究并征求激励对象的意见，公司董事会决定终止本激励计划，并回购注销首次授予和预留授予的限制性股票第二个、第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之配套的《绝味食品股份有限公司公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

根据《管理办法》的规定，本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。公司2021年限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和核心员工的积极性，以促进公司的持续稳定、健康发展。

三、本次回购注销限制性股份数量、价格与资金来源

（一）回购注销的股份数量

公司本次回购注销共计5,986,300股已授予但尚未解除限售的限制性股票，约占公司目前股份总数的0.97%。

1、回购注销离职激励对象持有的限制性股票数量

公司拟回购注销离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计179,000股，约占公司目前股份总数0.03%。其中，回购注销首次授予限制性股票的4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票134,000股，回购注销预留授予限制性股票的2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45,000股。

2、回购注销因公司首次授予和预留授予第一个解除限售期业绩考核目标未达成的限制性股票数量

公司因首次授予和预留授予第一个解除限售期的业绩未达到《激励计划》设定的业绩考核目标，不满足公司层面解除限售条件。公司拟回购注销激励对象持有的限制性股票共计2,322,920股，约占公司目前股份总数0.38%。其中，回购注销首次授予第一个解除限售期所涉及111名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,145,600股，预留授予第一个解除限售期所涉及17名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票177,320股。

3、回购注销因终止实施激励计划的限制性股票数量

因终止实施激励计划，公司拟回购注销激励对象持有的限制性股票共计3,484,380股，约占公司目前股份总数0.57%。其中，首次授予第二个和第三个解除限售期所涉及的111名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票3,218,400股，预留授予第二个和第三个限售期所涉及的17名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票265,980股。

（二）回购价格

1、本次回购注销首次授予限制性股票的4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票134,000股，回购价格为41.46元/股。

2、本次回购注销预留授予限制性股票的2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45,000股，回购价格为32.77元/股。

3、因公司首次授予第一个解除限售期业绩考核目标未达成的限制性股票2,145,600股，回购价格为41.46元/股+银行同期存款利息之和。

4、因公司预留授予第一个解除限售期业绩考核目标未达成的限制性股票177,320股，回购价格为32.77元/股+银行同期存款利息之和。

5、因终止实施激励计划，首次授予第二个和第三个解除限售期所涉及的111名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票3,218,400股，回购价格为41.46元/股。

6、因终止实施激励计划，首次授予第二个和第三个解除限售期所涉及的111名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票265,980股，回购价格为32.77元/股。

（三）回购金额

公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购总额为：根据回购单价计算的股票回购款总额加上银行同期存款利息之和。

四、终止激励计划并完成回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

五、本次终止实施激励计划并回购注销限制性股票对公司的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认；未达成公司业绩目标的股份支付费用予以转回；公司在终止激励计划当日判断将无法满足首次授予和预留授予的限制性股票第二个、第三个解除限售期的业绩考核目标，预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

公司本次终止激励计划并回购注销限制性股票符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响公司管理层和核心员工的勤勉尽职。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司因激励对象离职、限售期业绩未达标、终止实施2021年限制性股票激励计划回购注销已授予但尚未解除限售限制性股票的事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。本次终止激励计划及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性与勤勉尽责，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。独立董事一致同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，同时终止实施2021年限制性股票激励计划，回购注销股份合计5,986,300股，同意将该事项提交股东大会审议。

七、监事会意见

公司监事会认为：公司因激励对象离职、未完成预期业绩目标的原因回购注销授予股份并终止实施2021年限制性股票激励计划的事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。公司继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司终止实施激励计划的决议有利于保护公司及公司员工的合法利益。本次终止及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

八、律师事务所法律意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止并回购注销事宜履行现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次终止并回购注销尚需经公司股东大会特别审议通过。公司尚需就本次终止并回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理所涉相关登记手续。

九、备查文件

1、绝味食品股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

2、绝味食品股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；

3、绝味食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议决议相关审议事项的独立意见；

4、湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2022年4月28日

2022年第一季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降23%，主要系两方面原因造成：

一是疫情带来的物流影响，导致销售发货不畅。报告期内共销售萤石产品约7万吨，较上年同期减少约 1万吨，销量下降约13%：

二是报告期内萤石精粉销售单价有所下滑，较上年同期下降67元/吨（含税），较上年四季度下降99元/吨（含税）。同时，鉴于公司对今年价格走势的判断，考虑今年一季度特别是3月份萤石售价明显偏低，故销售策略上以适当增加存货为主。报告期末自产萤石产品存货约8.8万吨，较期初增加约1万吨。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注：截至2022年3月31日，金石资源集团股份有限公司回购专用证券账户3,940,895股，占公司总股本的1.26%。

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

（1）生产情况：报告期内公司各矿山生产总体正常，共生产萤石产品约8万吨，比上年同期增加约1.4万吨，同比增长21.5%。

（2）经营情况：报告期内公司加大了萤石产品贸易采购，主要是基于公司对萤石价格走势的判断，以2,390元/吨（含税）的价格采购了一批萤石精粉，该部分采购将于2022年9月前陆续交货。当前，萤石市场价格已较采购时有所回升。

■

（3）行业情况：萤石产品的进出口格局较去年同期有较大变化。受海外市场主要是墨西哥及加拿大重要矿山停产影响，报告期内我国萤石进口量较去年同期大幅下滑，出口则有所增加。报告期内，公司出口高品位块矿3,700吨，较上年同期增加3,300吨，出口均价2,355元/吨（含税），高出报告期内公司该产品的销售均价近300元/吨。近期，公司接受海外客户询价显著增多，4月份新签订3,000吨萤石精粉出口订单正在陆续发货中，预计2022年公司海外订单量将有显著增加。

■

■

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:金石资源集团股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：王锦华 主管会计工作负责人：武灵一 会计机构负责人：施丽萍

合并利润表

2022年1一3月

编制单位：金石资源集团股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

公司负责人：王锦华 主管会计工作负责人：武灵一 会计机构负责人：施丽萍

合并现金流量表

2022年1一3月

编制单位：金石资源集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：王锦华 主管会计工作负责人：武灵一 会计机构负责人：施丽萍

2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用 √不适用

特此公告

金石资源集团股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603505 证券简称：金石资源