纳思达股份有限公司

（上接606版）

6.财务指标分析

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财务指标变动分析：

1、资产负债率比去年同期下降9.54%，主要原因：本报告期归还控股股东借款，负债减少；

2、流动比率、速动比率比上年同期分别上升44.55%、56.52%，上升的主要原因：本报告期期末由于配募资金到位，货币资金增加；同时归还借款，流动负债减少导致。

3、净利润率比上年同期上升6.83%，上升的主要原因：①打印业务和集成电路业务业绩向好，净利润增加；②本报告期购买远期等衍生品，产生收益；③本报告期财务费用减少。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-042

纳思达股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，公司根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规、制度的规定，现对公司2022年度日常关联交易事项预计的相关内容公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

结合公司2021年度实际发生的日常关联交易情况及2022年度的经营计划，2022年度公司及控股子公司拟与相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额为32,505.00万元。其中，与相关关联方企业进行销售产品、提供劳务，预计金额为6,900.00万元；与相关关联方企业进行采购产品、接受劳务，预计金额为15,405.00万元；与相关关联方企业租赁办公场地等，预计租赁费金额为10,200.00万元。

（二）2022年预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

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（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币 万元

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（四）2022年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2022年年初至本公告披露日，公司累计向上述关联方企业销售商品1,794.81万元，累计向上述关联方企业采购材料2,418.71万元，累计与上述关联方企业发生租赁费2,448.63万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1、AQA S.R.L基本情况：

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2、济南格格科技有限公司基本情况：

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3、珠海赛纳打印科技股份有限公司基本情况：

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2021年实现营业收入人民币9,959.04万元，实现净利润人民币27,750.24万元，总资产人民币822,613.22万元，净资产人民币668,798.23万元。上述数据未经审计。

4、珠海赛纳物业服务有限公司基本情况：

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2021年实现营业收入人民币1,126万元，实现净利润人民币36.63万元，总资产人民币1,148.38万元，净资产人民币918.33万元。上述数据未经审计。

5、珠海格之格云商科技有限公司基本情况：

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2021年实现营业收入人民币365.3万元，实现净利润人民币-61.45万元，总资产人民币116.88万元，净资产人民币-153.03万元。上述数据未经审计。

6、珠海赛纳三维科技有限公司基本情况：

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7、淮安欣展高分子科技有限公司基本情况：

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8、成都锐成芯微科技股份有限公司基本情况：

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9、Toner-dumping.de Orh&Baer GmbH基本情况：

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10、珠海同达利印刷有限公司基本情况：

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11、珠海万力达电气自动化有限公司基本情况：

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12、北京智租科技有限公司基本情况：

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13、珠海精加美科技有限公司基本情况：

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14、中山市瑞源祥科技有限公司基本情况：

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15、珠海赛纳视博科技有限公司基本情况：

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（二）与公司的关联关系

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上述关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。

（三）履约能力分析

上述关联交易是公司正常经营所需而发生的，各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。与上述关联方的日常交易均属于正常业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、庞江华先生、孔德珠先生予以回避表决。

五、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

结合公司2021年发生的日常关联交易情况及2022年度的经营计划，本次审议2022年度日常关联交易预计事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第三十二次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。

（二）独立意见

经核查，我们认为：公司对2022年度日常关联交易预计，系基于公司正常经营所需发生的，也是必要的、有利的，遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：公司2022年度日常关联交易预计事项已经公司六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事亦发表了明确同意意见，除尚需股东大会审议外，公司已履行了关联交易的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。独立财务顾问对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。

七、报备文件

1、第六届董事会第三十二次会议决议；

2、第六届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

5、华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-043

纳思达股份有限公司

关于使用非公开发行股票募集资金

置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号）核准，公司采用非公开发行人民币普通股（A股）155,714,730股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币32.11元，募集资金总额为人民币4,999,999,980.30元，扣除了本次重组独立财务顾问费及其他相关费用后，本次发行募集资金净额为人民币4,963,422,567.46元。

2021年11月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《纳思达股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZM10120号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并分别与珠海奔图电子有限公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，严格按照监管协议的规定使用募集资金。

上述募集资金到位前，公司为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，公司以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排如下：

单位：万元

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截至目前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为79,055,460.20元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《纳思达股份有限公司截至2022年2月28日自有募集资金投入置换报告》（信会师报字[2022]第ZM10050号）。

二、募集资金置换先期投入的实施

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排，即“实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。”

本次拟置换方案与公司募集申请文件中的安排一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。本次拟置换方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

三、董事会审议情况

2022年4月27日，公司召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换先期投入的事项，此议案无需提交公司股东大会审议。

具体详见2022年4月28日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第三十二次会议决议公告》。

四、独立董事独立意见

经核查，我们认为：公司本次使用募集资金置换先期投入履行程序合规，符合《深圳证券交易所上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等规定，既不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次非公开发行股票募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。因此，我们同意公司使用募集资金人民币7,905.54万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

五、监事会意见

公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，既不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，使用自筹资金预先已投入金额人民币7,905.55万元进行募集资金置换先期投入。

六、独立财务顾问意见

公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对公司使用募集资金置换先期投入发表的结论性意见如下：

经核查，独立财务顾问认为：纳思达本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事对此事项发表了明确的同意意见。上述预先投入资金事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立财务顾问对纳思达本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

七、备查文件

1、《第六届董事会第三十二次会议决议》；

2、《第六届监事会第二十五次会议决议》；

3、《独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《纳思达股份有限公司截至2022年2月28日自有募集资金投入置换报告》；

5、《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二○二二年四月二十八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-044

纳思达股份有限公司

关于续聘2022年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“立信”）为公司 2022年度审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据2022年度具体审计业务情况与立信事务所协商确定审计费用，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

立信具备证券、期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验和职业素养。立信自与公司合作以来，在公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，能够勤勉尽责、恪尽职守地履行双方签订的《审计业务约定书》中所规定的责任与义务。立信会计师事务所信用状况良好，不属于失信被执行人，具备良好的投资者保护能力。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2022年度的审计工作，公司拟续聘立信为公司2022年度审计机构，聘期一年。2021年度，公司给予立信的年度审计报酬为670万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况等，与立信协商确定2022年度相关审计费用，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

3、业务规模

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户69家。

4、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（二）项目组成员信息

1、基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：杜小强

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：叶宽

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：姜干

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

三、审计费用定价原则

公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据2022年度具体审计业务情况与立信事务所协商确定审计费用。

四、续聘会计师事务所履行的程序

(一)审计委员会审议情况

公司审计委员会通过对立信会计师事务所提供的资料进行审核并进行专业判断，认为立信会计师事务所具有证券、期货相关业务审计从业资格，在独立性、专业能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

(二)独立董事的事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，能够勤勉尽责、恪尽职守地履行双方签订的《审计业务约定书》中所约定的责任与义务，具备良好的投资者保护能力，为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意将该议案提交公司第六届董事会第三十二次会议审议。

2、独立意见

经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，坚持独立审计准则，能够勤勉尽责、恪尽职守地履行双方签订的《审计业务约定书》中所约定的责任与义务，具备良好的投资者保护能力，有效执行了审计程序，能够真实的反映企业的财务状况。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提交公司2021年度股东大会审议。

（三）董事会审议情况

公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，续聘期限为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况等，与立信会计师事务所协商确定2022年度相关审计费用。此事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。

四、报备文件

1、第六届董事会审计委员会第十九次会议决议；

2、第六届董事会第三十二次会议决议；

3、第六届监事会第二十五次会议决议；

4、独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

5、独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-045

纳思达股份有限公司

关于公司境外子公司申请增加银行贷款

及公司为境外子公司申请增加银行贷款

提供连带责任保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于公司境外子公司申请增加银行贷款及公司为境外子公司申请增加银行贷款提供连带责任保证担保的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本次贷款及担保额度概述

公司联合PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“PAG”）及上海朔达投资中心（以下简称“朔达”）于2016年以境外设立的子公司Ninestar Holdings Company Limited完成对Lexmark International, Inc.（利盟国际有限公司，以下简称“Lexmark”）100%股份的收购，为推进上述收购，公司以在开曼群岛投资设立的子公司Ninestar Group Company Limited和在美国特拉华州投资设立的子公司Ninestar Lexmark Company Limited向中信银行股份有限公司广州分行（以下简称“中信银行广州分行”）作为全球牵头行的银团（以下简称“银团”）申请了一笔银团贷款（以下简称“银团贷款”），公司以其持有的Ninestar Holdings Company Limited全部股份（占全部股份的53.90%）为该银团贷款项下提供了股份质押担保以及连带责任保证担保。

为满足Lexmark日常经营的现金流需求，Lexmark拟和银团贷款的各协议方签订修正案（以下简称“本次修正案”）以及相关文件，拟增加银团贷款额度以及公司对本次贷款提供连带责任保证。

本次修正案拟在原有的银团贷款的基础之上，为Lexmark另提供不超过4亿美元的流动资金贷款（以下简称“本次贷款”）。本次贷款为中期流动资金贷款，贷款期限3年。公司拟对本次贷款提供连带责任保证担保。

根据公司之前针对银团贷款签署的保证协议（以下简称“保证协议”），公司确认本次贷款为保证协议中所覆盖的保证义务的一部分，自修正案签署生效后，公司同时为本次贷款提供连带责任保证，共享保证协议所约定的担保条款。

二、被担保方的基本情况

1、基本情况

名称：Lexmark International, Inc.

注册地址：美国特拉华州

股本：已发行股份：1000股普通股，每股面值0.01美元

注册号：2231577

主营业务：以销售激光打印机硬件、耗材及零部件、提供MPS（打印管理服务）、维护及系统集成等服务为主要业务，即ISS业务。

关联关系：公司控股子公司

成立日期：1990年5月25日

Lexmark International, Inc.不属于失信被执行人。

2、主要财务数据

单位：元

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三、本次贷款及担保事项的主要内容

本次贷款额度为不超过4亿美元的流动资金贷款，公司为本次贷款提供连带责任保证担保，具体贷款条款在实际贷款业务发生时，由相关方协商签署修正案及相关文件确定，并授权公司经营管理层负责担保事项的具体实施并签署与本次贷款及担保相关协议文件。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至目前，公司及子公司对外担保审批总额为1,839,531.54 万元，实际使用总额为1,023,052.12万元，分别占公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产的128.70%、71.58%，其中为子公司提供的担保审批总额为1,646,911.24万元，实际使用总额为865,537.03万元。

截至目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、防范担保风险的措施

公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障本公司整体资金的安全运行，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和规定，有效控制公司对外担保风险。

六、独立董事意见

经核查，本次公司为境外子公司申请增加银行贷款及为境外子公司申请增加银行贷款提供连带责任保证担保，系根据境外子公司自身的经营发展需要进行的，并已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保相关事项，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意本次公司为境外子公司申请增加银行贷款及为境外子公司申请增加银行贷款提供连带责任保证担保的事项，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第六届董事会第三十二次会议决议；

2、第六届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-047

纳思达股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

2021年业绩承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2021年10月完成对珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”或“标的公司”）100%股权的收购。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产奔图电子2021年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：

一、 本次发行股份及支付现金购买资产基本情况

1、2021年4月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产方案》等相关议案，公司拟向汪东颖等21位股东发行股份购买其持有的奔图电子100%股权。

2、2021年8月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。

3、2021年10月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号）。

4、2021年10月9日，珠海市香洲区市场监督管理局核发《核准变更登记通知书》，本次交易涉及奔图电子100%股权的过户事宜已办理完毕。

5、2021年11月1日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司发行股份及支付现金购买资产的发行股份已经深圳证券交易所批准上市，新增股份171,136,112股，上市首日为2021年11月4日。

6、2021年12月20日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司募集配套资金发行股份已经深圳证券交易所批准上市，新增股份155,714,730股，上市首日为2021年12月22日。

二、业绩承诺情况

根据公司与汪东颖等21位原奔图电子股东（以下简称“交易对方”）签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺：标的公司2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低于40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元。

（一）实现净利润数的核算标准

标的公司承诺期内当年实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）按如下标准计算：

标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

除非法律、法规规定或纳思达改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；

净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者之净利润中孰低者口径，且不包括本次募集配套资金投资项目的影响。评估机构采用收益法评估结果作为本次交易的标的资产奔图电子100%股权的评估结论，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。纳思达和奔图电子拟对高端打印机研发及产业化项目进行单独核算，对本次交易完成后募投项目产生的效益与承诺净利润进行有效区分。

（二）实现净利润数与承诺净利润数差异的确定

在承诺期内，纳思达进行年度审计时应对标的公司实现净利润数与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责纳思达年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于纳思达年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”） 。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。

（三）利润补偿方式

若承诺期内，奔图电子截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奔图电子原股东须按照《业绩补偿协议》的约定向公司进行补偿。公司应在需补偿当年年报公告后2个月内按照协议约定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的金额及股份数量，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，交易对方应积极配合公司办理前述回购注销交易对方补偿股份事宜。各年度应补偿金额的计算公式如下：

交易对方当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-已补偿金额。

交易对方中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即交易对方中各方的当期应补偿金额=交易对方当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷交易对方于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。

交易对方当期应补偿股份数＝交易对方当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

三、业绩承诺完成情况

2021年度，奔图电子盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

■

奔图电子2021年度超额完成实现承诺利润目标，完成率163.03%。根据约定，业绩承诺人无需单独就2021年度未实现的净利润承诺数进行补偿。

上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的盈利预测实现情况专项审核报告（信会师报字[2022]第ZM10036号），达到业绩承诺。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-048

纳思达股份有限公司

关于更换持续督导保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）出具的《关于变更纳思达股份有限公司持续督导保荐代表人的函》。

华融证券为公司2017年非公开发行股份的保荐机构，原指派张韬先生、肖扬女士为持续督导期间的保荐代表人。由于张韬先生工作变动，为保证持续督导工作的有序进行，华融证券决定指派具有保荐代表人资格的乔绪德先生（简历附后）接替张韬先生担任公司持续督导期间的保荐代表人，继续履行对公司的持续督导责任。

本次保荐代表人变更后，负责公司持续督导工作的保荐代表人为肖扬女士、乔绪德先生，将继续履行相关职责，直至相关工作全部结束。

本次变更不影响华融证券对公司的持续督导工作，公司董事会对张韬先生在担任公司保荐代表人期间所做的工作表示衷心的感谢！

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十八日

附件：乔绪德先生简历

乔绪德先生，保荐代表人，注册会计师，注册评估师。熟悉财务、审计、税务、评估业务，具备丰富的投资银行经验。曾主持或参加了川润股份、兆驰股份、国泰君安、依依股份等IPO项目；北方创业、吉林化纤、中山公用、黑猫股份、百利科技、珍宝岛等非公开项目；华龙集团恢复上市及资产重组项目、兰光科技、江南红箭、西安旅游、玉源控股资产重组以及多家企业的改制等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-052

纳思达股份有限公司

关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心

（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2022年4月27日召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：

一、本次担保概述

（一）关联交易基本情况

公司于 2018 年 11 月 26 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司对外投资并签署投资协议的议案》，公司与上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯领者”）、珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）、珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）、余干县芯思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯思管理”）及严晓浪签订《关于珠海盈芯科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定：（1）芯领者以现金方式向微电子、芯思管理及严晓浪合计受让其持有珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”或“标的公司”）的5%股权，交易金额为人民币500万元；（2）公司以现金以及/或者股票受让芯思管理及严晓浪合共持有的珠海盈芯 42.75%股权，交易金额为人民币29,925万元；（3）芯和恒泰以现金方式向微电子受让其持有珠海盈芯的5%股权，交易金额为人民币500万元。

同时，为进一步推动上市公司对珠海盈芯的整合，纳思达与芯领者及芯和恒

泰分别签订《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定在前述交易完成后，上市公司在未来五年内逐步以现金方式收购芯和恒泰与芯领者分别持有的珠海盈芯5%股权，交易金额共为人民币7,000万元。上述具体内容详见公司于2018年11月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对外投资并签署投资协议的公告》 （公告编号：2018-103）及于2018年12月8日回复深圳证券交易所中小板公司管理部的《对〈关于对纳思达股份有限公司关注函〉的回复公告》（公告编号：2018-107）。

公司于2019年5月23日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的议案》、《关于调整珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）合伙人暨关联交易的议案》，公司与芯领者、芯和恒泰、艾派克微电子、芯思管理及严晓浪签署补充协议，将涉及纳思达收购有关股权的实施主体由纳思达变更为艾派克微电子。同时，芯和恒泰的合伙人调整后，公司前任董事汪栋杰先生持有芯和恒泰30%的份额，占认缴出资额150万元，公司前任技术负责人丁励先生持有芯和恒泰24%的份额，占认缴出资额120万元。上述具体内容详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的公告》（公告编号：2019-040）、《关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联交易的公告》（公告编号：2019-041）。

根据《投资协议》《投资协议之补充协议》以及《股权转让协议》，艾派

克微电子与芯和恒泰签署《珠海盈芯科技有限公司股权转让协议》（以下简称

“《1%股权转让协议》”），约定由艾派克微电子以现金方式收购芯和恒泰持有

的珠海盈芯1%股权（以下简称“本次交易”），交易金额为人民币700万元。

2019年8月9日，公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》，审议艾派克微电子以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权，交易金额为人民币700.00万元。具体内容详见公司于2019年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-071）。

2020年5月15日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》，审议艾派克微电子以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权，交易金额为人民币700.00万元。具体内容详见公司于2020年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-049）。

2021年4月26日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》，审议艾派克微电子以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权，交易金额为人民币700.00万元。具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-049）。

（二）交易各方的关联关系

芯和恒泰的有限合伙人之一汪栋杰先生在过去十二个月内任公司董事兼高级副总经理，且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，有限合伙人之一丁励先生在过去十二个月内任公司技术负责人，是公司曾任高级管理人员，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）相关审批程序

公司第六届董事会第三十三次会议于2022年4月27日以通讯方式召开,应参与表决董事8人,实际参与表决董事7人。

公司关联董事汪东颖先生回避表决。

其他非关联董事审议并一致通过了《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》。

具体详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第三十三次会议决议公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此议案尚需提交艾派克微电子履行相关会议审议程序。

二、关联方基本情况

■

汪栋杰先生、丁励先生不属于失信被执行人。

三、 关联交易标的基本情况

（一）关联方名称：珠海盈芯科技有限公司

（二）统一社会信用代码：91440400345507288Q

（三）注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-4698（集中办公区）

（四）企业类型：其他有限责任公司

（五）法定代表人：严伟

（六）注册资本：200万元人民币

（七）成立日期：2015年07月13日

（八）经营范围：电子、电力技术的研发、设计及项目管理。

（九）股权结构：

■

（十）主要财务数据及或有事项：

■

（十一）珠海盈芯科技有限公司不属于失信被执行人。

四、 交易的定价政策及定价依据

本次关联交易是依据公司与芯和恒泰签订《关于珠海盈芯科技有限公司之股 权转让协议》之约定进行的，并参照公司2018年受让珠海盈芯股权的价格，由艾派克微电子拟以现金方式收购芯和恒泰持有珠海盈芯1%的股权，交易金额为人民币 700.00万元

五、 协议的主要内容

（一）交易双方：甲方：珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）；乙方：珠海艾派克微电子有限公司

（二）股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有的珠海盈芯科技有限公司 1.00 %的股权转让给乙方， 乙方同意以700.00万元的价格购买甲方的上述股权。

2、乙方同意在本协议生效后三个月内以转账形式一次性支付股权转让价款给甲方。

（三）承诺与保证

1、甲、乙双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。

2、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，甲方拥有完全的处分权。

甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。

3、甲方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让

转由乙方享有与承担。

（四）违约责任

甲乙双方均应严格遵守本协议项下的声明和保证，并切实履行本协议规定的

义务。任何一方违反本协议中规定的义务及其作出的声明、保证和承诺，即构成违约。如果一方违约，则违约方应当赔偿因此给对方造成的损失、损害、费用和支出。

（五）协议的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但甲乙双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，导致本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。

（六）争议的解决

1、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商

解决。

2、如果协商不成，由任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

六、 本次关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对

公司日常经营产生不利影响。

七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年初至目前，公司与汪栋杰先生累计已发生的各类关联交易的总金额

为0万元；与丁励先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

八、独立董事独立意见

经核查，我们认为：

（一）公司第六届董事会第三十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

（二）本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

（三）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

（四）公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易事项。

九、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：公司控股子公司艾派克微电子收购芯和恒泰1%股权事项已经公司第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第二十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事亦发表了明确同意意见，公司已履行关联交易的审批程序。该事项不会对公司及艾派克微电子日常经营产生不利影响，不存在侵害公司、艾派克微电子及股东利益的情形。独立财务顾问对公司控股子公司艾派克微电子收购芯和恒泰1%股权事项无异议。

十、备查文件

1、第六届董事会第三十三次会议决议；

2、第六届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的核查意见。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十八日