天邦食品股份有限公司

（上接613版）

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年年度股东大会。

2、会议召集人:公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第五十一次会议决定召开本次年度股东大会。本次年度股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2022年5月18日（星期三）下午15:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月18日（星期三）9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月18日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次年度股东大会的股权登记日为2022年5月12日。

7、出席对象

（1）截至股权登记日2022年5月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

（二）本次会议的议案为：

1、2021年度董事会工作报告的议案

2、2021年度监事会工作报告的议案

3、2021年度财务决算报告的议案

4、2021年年度报告全文及摘要

5、关于2021年度利润分配预案的议案

6、关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案

7、关于2022年度向银行借款授信总量及授权的议案

8、关于2021年度董事、高管、监事人员薪酬及2022年度经营业绩考核的议案

9、关于公司对外担保的议案

10、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案

10.1关于提名张邦辉先生为第八届董事会非独立董事的议案

10.2关于提名盛宇华先生为第八届董事会非独立董事的议案

10.3关于提名赵守宁先生为第八届董事会非独立董事的议案

10.4关于提名夏闽海先生为第八届董事会非独立董事的议案

11、关于公司董事会换届选举独立董事的议案

11.1关于提名陈良华先生为第八届董事会独立董事的议案

11.2关于提名陈有安先生为第八届董事会独立董事的议案

11.3关于提名陈柳先生为第八届董事会独立董事的议案

12、关于公司监事会换届选举的议案

12.1关于选举张炳良先生为第八届监事会监事的议案

12.2关于选举钱晶艳女士为第八届监事会监事的议案

特别提示：

1、独立董事向本次股东大会作2021年度述职报告。

2、上述议案已经2022年4月26日公司召开的第七届董事会第五十一次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见刊登于2022年4月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

3、议案9应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，全部议案均对中小投资者的表决单独计票。

4、上述议案中，第10、11、12议案实行累积投票表决方式，即股东持有的每一股份均有与董事、监事候选人人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权。

非独立董事和独立董事实行分开投票。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

三、提案编码

为便于股东进行投票表决，本次年度股东大会审议的提案编码如下表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

2、现场登记时间：2022年5月13日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

3、现场登记地点：公司证券部。

信函登记部门：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

信函邮寄地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座；

4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

5、会议联系方式：

联系人：王雪雁

电话：025-58880026

会议地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

电子邮箱：wangxy@tianbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件：

1、公司第七届董事会第五十一次会议决议公告。

2、公司第七届监事会第二十八次会议决议公告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362124”。

2、投票简称：“天邦投票”。

3、提案设置及填报表决意见。

（1）提案设置

■

（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

对于选举董事、监事提案采用累积投票的，独立董事和非独立董事分别选举，设置为两个提案，如提案10为选举非独立董事，则10.01代表第一位候选人，10.02代表第二位候选人，如提案11为选举独立董事，则11.01元代表第一位候选人，11.02元代表第二位候选人，以此类推。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

①对于不采用累积投票制的提案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表

②对于采用累积投票制的提案，在“委托数量”项下填报表决意见,表决方式举例如下：如某A 股投资者持有200股股票，拟对本次网络投票的共2名监事候选人提案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

■

选举非独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×4股东可将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其所持有的股数与4的乘积。

选举独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3股东可将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其所持有的股数与3的乘积。

选举监事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权股份总数×2股东可将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其所持有的股数与2的乘积。

对同一提案的投票只能申报一次，不能撤单；符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月18日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

天邦食品股份有限公司

2021年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2022年5月18日召开的天邦食品股份有限公司2021年年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

委托方（签字或盖章）：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持有股份性质和数量：

委托方股东帐号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

附件3：

股东登记表

截止2022年5月12日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2021年年度股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东帐户号：

持有数量：

年 月 日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2022-029

天邦食品股份有限公司

关于2021年度募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2017年度非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2017]58号）核准，公司于2017年2月采用向特定对象非公开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行数量136,405,529股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金总额为人民币1,479,999,989.65元，扣除发行费用15,799,999.90元，募集资金净额人民币1,464,199,989.75元。

该次募集资金到账时间为 2017 年2月21 日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年 2 月 22日出具报告编号：天职业字[2017]5078号验资报告。

2、2019年度非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕249号文《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2020年8月，公司于深圳证券交易所向7家投资者非公开发行人民币普通股(A股) 154,080,921.00股，发行价为17.30元/股，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，扣除发行费用人民币31,301,599.27元，实际募集资金净额为人民币2,634,298,334.03元。

该次募集资金到账时间为2020年8月10日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月10日出具了天职业字[2020]33879号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

1、2017年度非公开发行募集资金

截止2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,474,609,532.60元，其中：以前年度使用1,458,342,354.53元，本年度永久补充流动资金使用16,267,178.07元。

截止2021年12月31日，公司累计使用金额人民币1,474,609,532.60元，募集资金专户余额为人民币0.00元，与实际募集资金净额人民币1,464,199,989.75元的差异金额为人民币10,409,542.85元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

2、2019年度非公开发行募集资金

截止2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币2,604,520,672.45元，其中：以前年度使用2,004,968,807.19元，本年度项目支出使用634,551,865.26元，本年度永久补充流动资金使用265,000,000.00元，本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金700,000,000.00元，本年度收到归还以前年度用于暂时补充流动资金的1,000,000,000.00元。

截止2021年12月31日，公司累计使用金额人民币2,604,520,672.45元，募集资金专户余额为人民币43,990,164.12元，与实际募集资金净额人民币2,634,298,334.03元的差异金额为人民币14,212,502.54元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《宁波天邦股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。

根据《管理制度》要求，公司董事会2017年批准开设了浙商银行宁波余姚支行专项账户，2020年批准开设了交通银行宁波分行余姚支行专项账户、中国农业银行宁波余姚市玉立支行专项账户、招商银行股份有限公司上海分行营业部专项账户、中国民生银行股份有限公司杭州莫干山支行专项账户、上海浦东发展银行宁波余姚支行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

（二）募集资金三方监管协议情况

1、2017年度非公开发行募集资金

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构华创证券有限责任公司已于2017年3月与浙商银行宁波余姚支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

2018年5月25日公司更换持续督导保荐机构为：中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）承接原保荐机构未完成的工作。公司已与保荐人中泰证券、开户银行签订了新的《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

2019年7月16日公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源”）签订了《非公开发行股票保荐协议》，自协议签订日起，申万宏源将承接原保荐机构未完成的工作，并对公司2017年度非公开发行A股股票募集资金的管理和使用履行持续督导职责。公司已与保荐人申万宏源、开户银行签订了新的《募集资金多方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

2、2019年度非公开发行募集资金

根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司已在中国农业银行股份有限公司余姚支行、交通银行股份有限公司宁波余姚支行、上海浦东发展银行宁波余姚支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司上海分行（本段统称“开户银行”）开设非公开发行股份募集资金专项账户。公司已与保荐人申万宏源、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

1、2017年度非公开发行募集资金

截止2021年12月31日，2017年度非公开发行募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

■

2、2019年度非公开发行募集资金

截止2021年12月31日，2019年度非公开发行募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）公司2017年度及2019年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金项目未达到预计收益的原因

1、2017年度非公开发行募集资金

1、黄花塘循环农业产业园建设项目、黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目、中套现代化生猪养殖产业化项目、广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目、安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目、山西寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目、江苏省扬州市黄塍循环农业园项目、贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目、宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目：由于2021年猪价持续下跌，导致上述项目暂未达到预计收益。

2、2019年度非公开发行募集资金

（1）淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目：上述项目2020年下半年投产，后备母猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高，同时2021年猪价持续下跌，导致上述项目暂未达到预计收益。

（2）淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目、牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目、郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目2021年上半年投产，后备母猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高，同时2021年猪价持续下跌，导致上述项目暂未达到预计收益。

（3）东早科年存栏11000头父母代猪场项目、豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目、南贾村年存栏5000头父母代猪场项目、郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目、安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目：上述项目在2021年尚未完工投产，暂未产生收益。

（4）年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目：该项目2021年尚未开工投产，暂未产生收益。2021年9月13日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目”，并将该项目剩余募集资金26,500万元永久补充流动资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

1、2017年度非公开发行募集资金

（1）2017年9月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目，项目主体和项目实施地点变更为以下两个项目：广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目和山西寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目。

2017年9月20日，公司召开2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。

上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

（2）2018年3月2日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》，公司拟使用节余募集资金，用于新增募投项目“江苏省扬州市黄塍循环农业园项目”、“贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目”、“宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目”、“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”。

同时审议通过了拟将“安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目”的实施主体由“汉世伟食品集团有限公司安徽分公司”变更为“繁昌县汉世伟畜牧养殖有限公司”。

2018年3月26日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》。

上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

（3）2018年4月26日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过 12个月。

上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

2019年4月19日，公司2019年度第二次临时股东大会审议通过将用于暂时补充流动资金的70,000万元中的507,465,083.42元用于永久补充流动资金，剩余暂时补充流动资金截至2019年4月19日也已归还至募集资金专户，至此，2018年度申请暂时补充流动资金的70,000万元闲置募集资金已全额归还完毕，公司已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中泰证券股份有限公司及保荐代表人。

（4）2018年8月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”的项目主体和项目实施地点变更为以下两个项目：“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、“旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目”。

2018年9月18日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。

上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

（5）2019年3月15日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目”、“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、“旧县王古店现代化生猪养殖产业化项目”三个项目，并将“广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目”、“安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目”两个已完工项目结余募集资金永久补充流动资金。

2019年4月19日，公司召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

（6）2021 年 9 月 13 日，公司召开第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《2017 年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用16,267,178.07 元节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用。

上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

2、2019年度非公开发行募集资金

2021 年 9 月 13 日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“年产 100 万吨猪饲料与 20 万吨水产饲料建设项目”，并将该项目剩余募集资金 26,500 万元永久补充流动资金。

上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、公司募集资金投资项目对外转让的情况

无。

2、公司募集资金投资项目置换情况

（1）2017年度非公开发行募集资金

①天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月15日出具了“天职业字[2017]5078-2号”《宁波天邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金17,267.54万元投入募集资金投资项目。

公司于2017年3月28日召开了第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,267.54万元。

上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，华创证券有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

②天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月16日出具了“天职业字[2017]16006号”《天邦食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金4,191.41万元投入募集资金投资项目。

公司于2017年8月18日召开了第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,191.41万元。

上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，华创证券有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

（2）2019年度非公开发行募集资金

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月10日出具了“天职业字[2020] 34976号”《募集资金置换专项鉴证报告》，公司预先以自筹资金27,367.01万元投入募集资金投资项目。

公司于2020年10月15日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金27,367.01万元。

上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引12号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

公司分别于2017年、2020年取得募集资金，本报告已就两次募集资金的运用情况做分别说明。

附件：1．募集资金使用情况对照表

2．变更募集资金投资项目情况表

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十八日

附件1

天邦食品股份有限公司

募集资金使用情况对照表（2017年度非公开发行募集资金）

截止日期：2021年12月31日

编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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天邦食品股份有限公司

募集资金使用情况对照表（2019年度非公开发行募集资金）

截止日期：2021年12月31日

编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件2

天邦食品股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表（2017年度非公开发行募集资金）

截止日期：2021年12月31日

编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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(下转615版）