广东天亿马信息产业股份有限公司

（上接629版）

外部董事未在公司任其他职务，参照独立董事施行津贴方案。外部董事津贴为每人税前6.0万元/年，按月以银行转账方式予以结算。

（二）监事薪酬

监事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成：

基本薪酬综合考虑所任职务的岗位重要性、个人能力、履职情况等因素，结合行业及地区薪酬水平确定，按月以银行转账方式予以结算；绩效薪酬根据公司经营规划、绩效目标及实际实施情况，结合整体效益，综合考核后以银行转账方式予以结算。

此外，在公司任职的监事不再领取监事津贴。

（三）高级管理人员薪酬

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成：

基本薪酬综合考虑所任职务的岗位重要性、个人能力、履职情况、市场薪资等因素，结合行业及地区薪酬水平确定，按月以银行转账方式予以结算；绩效薪酬根据公司经营规划、绩效目标及实施情况，结合整体效益，综合考核后以银行转账方式予以结算。

四、审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年4月26日召开第三届董事会第三次会议，与会董事审议了《关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬待遇方案的议案》。鉴于该议案与所有与会表决董事相关，全体董事回避表决。本议案直接提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2022年4月26日召开第三届监事会第二次会议，与会监事审议了《关于公司监事2022年度薪酬待遇方案的议案》。鉴于该议案与所有与会表决监事相关，全体监事回避表决。本议案直接提交股东大会审议。

（三）独立董事意见

独立董事发表意见如下：“经审核，公司董事及高级管理人员2022年度薪酬待遇方案符合公司实际经营情况，符合行业及所在地区的薪酬水平。鉴于与会董事皆为本议案关联方，对议案回避表决，决策程序、表决结果合法有效。

综上所述，我们同意该议案并同意将其提交股东大会审议。”

五、备查文件

（一）广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

（二）广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；

（三）广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东天亿马信息产业股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2022-029

广东天亿马信息产业股份有限公司

关于预计2022年度日常性关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常性关联交易基本情况

（一）日常性关联交易概述

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营计划，参照往年实际发生的交易情况，预计2022年度与汕头潮阳融和村镇银行股份有限公司（以下简称“融和村镇银行”）发生日常性关联交易，交易总金额不超过50.00万元（含本数）（人民币万元，下同）。

公司于2022年4月26日召开第三届董事会第三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》，关联董事林明玲、马学沛、马淦江回避表决；并于同日召开第三届监事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》。

因预计2022年度交易总金额在董事会审议范围内，本议案无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

二、关联方和关联关系

（一）基本情况

关联方名称：汕头潮阳融和村镇银行股份有限公司

法定代表人：朱炳坚

成立时间：2015年11月05日

注册资本：10,000万元人民币

统一社会信用代码：91440500MA4UJGTB3H

住所：汕头市潮阳区棉北街道平北居委324国道棉北段东侧潮庭华府A1幢07商铺、07商铺附层

主营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）与上市公司的关联关系

关联关系：关联董事林明玲持有融和村镇银行5%股权；同时董事马学沛与林明玲系夫妻关系，与马淦江为叔侄关系。

三、关联交易主要内容

公司参考2021年度关联交易的实际情况，预计2022年度在融和村镇银行办理存款业务获得的利息收入不超过人民币50.00万元（含本数），存款利率依据当期市场利率水平。

融和村镇银行成立于2015年，第一大股东为江门农村商业银行股份有限公司，注册资本为10,000万元人民币，具有一定的经营规模，具备良好的财务状况，不存在不能履约的情形，不是失信被执行人。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与融和村镇银行的关联交易基于正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。关联交易中存款的利率水平参照当期市场利率水平，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。公司及关联方在业务、资产、人员、机构等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事的事前认可意见及独立意见

独立董事的事前认可意见：“经对本议案的充分了解和事前审查，公司全体独立董事认为：2021年度公司与关联方之间的日常关联交易活动按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。2022年日常关联交易预计额度是在2021年度日常关联交易的基础上作出的，遵守了公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。”

独立董事的独立意见：“经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况，我们认为公司预计2022年度拟发生的日常性关联交易，符合公司实际经营需要，为公司正常的商业行为；交易价格参照市场价格确定，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序、表决结果合法有效。”

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司预计2022年度拟发生的日常性关联交易，符合公司实际经营需要，为公司正常的商业行为；交易价格参照市场价格确定，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2022年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司2022年度日常关联交易预计的事项已经过公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规则及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对广东天亿马信息产业股份有限公司预计2022年度日常性关联交易事项无异议。

六、备查文件

（一）广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

（二）广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；

（三）广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

（四）广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

（五）五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司预计2022年度日常性关联交易的核查意见。

特此公告。

广东天亿马信息产业股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2022-030

广东天亿马信息产业股份有限公司

关于2022年度申请银行综合授信额度预计

暨关联方担保预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟申请银行综合授信额度暨关联方提供担保的议案》，具体内容公告如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况

根据公司2022年度经营计划对资金的需求，公司拟向包括但不限于中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国交通银行、南洋商业银行、中国光大银行等银行申请总额度不超过人民币30,000万元（含本数）（人民币万元，下同）的综合授信额度，并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇为实际贷款提供担保。马学沛、林明玲夫妇为相关授信提供担保不收取公司任何费用，不需要公司提供反担保。以上授信额度为公司可使用的综合授信最高限额，最终额度以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额及担保金额将视生产经营对资金的需求来确定。

公司董事会拟授权公司法定代表人或其授权代表在经批准的综合授信额度及其有效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信业务，包括但不限于：办理综合授信额度银行、授信品种的选择；办理综合授信额度金额、利率的确定；办理综合授信额度相关的申请、借款、担保等合同文件的签署；与办理综合授信额度相关的其他事项。其中，授信业务包括但不限于银行承兑汇票、流动资金贷款、商业汇票、保函等业务品种。

本次申请综合授信额度有效期为自股东大会审议通过该议案之日起12个月内有效，授信期限内授信额度可循环使用。

实际控制人马学沛、林明玲夫妇为公司提供担保构成关联交易。

（二）审议程序

该事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，审议过程中关联董事林明玲、马学沛、马淦江对相关议案回避表决；独立董事进行了事前认可，发表了明确同意的独立意见；公司监事会发表了同意意见；持续督导机构五矿证券有限公司发表了同意的核查意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

本次议案须提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）林明玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，现为公司法定代表人、董事长，直接持有公司13,394,160股股份，占公司总股本的28.43%。林明玲女士为公司控股股东，与马学沛先生同为公司实际控制人，不是失信被执行人。

（二）马学沛先生，中国国籍，无境外永久居留权，马学沛先生现为公司副董事长兼总经理，直接持有公司2,575,800股股份，占公司总股本的5.47%，通过汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司257,580股股份，占公司总股本的0.55%，合计持有公司2,833,380股股份，占公司总股本的6.01%。马学沛先生与林明玲女士同为公司实际控制人，不是失信被执行人。

三、关联交易的主要内容和定价原则

公司根据2022年度经营计划预计银行申请总额度不超过人民币30,000万元的综合授信额度，并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇为实际贷款提供担保。本次实际控制人马学沛、林明玲夫妇提供担保未向公司收取担保费用，无需公司提供反担保。

以上授信额度为公司可使用的综合授信最高限额，最终额度以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额及担保金额将视生产经营对资金的需求来确定。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司基于经营需要向银行申请综合授信额度，可满足公司资金需求，有利于公司生产经营。公司实际控制人马学沛、林明玲为该事项无偿提供连带责任保证担保，有利于公司获得金融等机构的资金支持，满足公司的日常经营的资金需要，体现了实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于2022年2月11日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易的议案》，同意实际控制人马学沛、林明玲夫妇以全部个人财产、夫妻共同财产无偿为子公司天亿马信息技术有限公司提供最高保证金额为1,200万元的不可撤销的连带责任保证担保。截至本报告日相关授信尚未完成，担保未实际发生。

自2022年初至披露日，除本次关联担保及前述担保外，公司未与该关联人发生关联交易。

六、审核意见

（一）独立董事事前认可和独立意见

独立董事的事前认可意见：“经对本议案的充分了解和事前审查，公司全体独立董事认为：本次事项为公司基于经营需要作出的额度预计，可满足公司资金需要，有利于公司的资金周转、经营发展，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。”

独立董事的独立意见：“经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况，我们认为公司向银行申请综合授信额度，并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇为实际贷款无偿担保，该事项构成偶然性关联交易。此项交易是为满足公司资金需要，有利于公司经营发展，未损害公司及中小股东的利益，未违反相关法律、法规及公司对关联交易相关制度的规定。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序、表决结果合法有效。综上所述，我们同意该议案并同意将其提交股东大会审议。”

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司向银行申请综合授信额度，并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇为实际贷款无偿担保，该事项构成偶然性关联交易。此项交易是为满足公司资金需要，有利于公司经营发展，未损害公司及中小股东的利益，未违反相关法律、法规及公司对关联交易相关制度的规定。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构五矿证券有限公司认为：公司实际控制人为全资子公司提供担保暨偶发性关联交易的事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求，本事项尚需提交公司股东大会进行审议。本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

七、备查文件

（一）广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

（二）广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；

（三）广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

（四）广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

（五）五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司2022年度申请银行综合授信额度预计暨接受关联方担保预计的核查意见。

特此公告。

广东天亿马信息产业股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2022-031

广东天亿马信息产业股份有限公司

关于以募集资金置换前期已支付发行费用

的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换前期已支付发行费用的自筹资金的议案》，具体内容公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

（一）募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2937号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票1177.80万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为48.66元。本次募集资金总额为人民币573,117,480.00元，扣除发行费用人民币62,856,828.00元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币510,260,652.00元。上述资金于2021年11月5日到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）验证并出具众环验字（2021）0600012号验资报告。

（二）募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：

■

（三）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2021年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下：

■

（四）以自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币62,856,828.00元（不含增值税），截至2021年11月30日，公司以自筹资金预先支付发行费用情况如下：

■

主承销商五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）从募集资金总额573,117,480.00元中，坐扣承销费用40,108,329.05元、增值税2,406,499.74元，小计42,514,828.79元。余额人民币530,602,651.21元于2021年11月5日汇入本公司银行账户内。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对以上事项进行了鉴证，并出具《关于广东天亿马信息产业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2022）0610020号）。

二、募集资金置换先期投入的实施情况

根据于2021年10月28日签署的《广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本公司计划将募集资金分别用于智慧城市综合解决方案升级项目、大数据应用技术中心建设项目、营销服务体系升级建设项目和补充流动资金。根据《招股说明书》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金，本次置换与《招股说明书》披露内容一致。

本次拟置换方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。

三、审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年4月26日召开第三届董事会第三次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换前期已支付发行费用的自筹资金的议案》。

（二）监事会审议情况

公司于2022年4月26日召开第三届监事会第二次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换前期已支付发行费用的自筹资金的议案》。

（三）独立董事意见

经审核，公司使用募集资金置换前期已支付发行费用自筹资金一事符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在与募投项目的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案决策程序、表决结果合法有效。

（四）保荐机构核查意见

经核查，五矿证券认为：公司本次使用募集资金置换前期已支付发行费用自筹资金之事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司上述事项无异议。

四、备查文件

（一）广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

（二）广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；

（三）广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

（四）五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司使用募集资金置换前期已支付发行费用自筹资金的核查意见；

（五）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东天亿马信息产业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2022）0610020号）。

特此公告。

广东天亿马信息产业股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2022-034

广东天亿马信息产业股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定，广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据公司2020年第四次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2937号文《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司于2021年11月1日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）11,778,000.00股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币48.66元，募集资金总额573,117,480.00元，扣除发行费用62,856,828.00元（不含增值税），实际募集资金净额510,260,652.00元。该项募集资金已于2021年11月5日存入公司募集资金专用账户，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以众环验字（2021）0600012号《验资报告》审验。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》公司拟募集资金279,361,500.00元，本次超募资金为230,899,152.00元。

（二）募集资金使用及结余情况

■

注1：主承销商五矿证券有限公司从募集资金总额573,117,480.00元中，坐扣承销费用40,108,329.05元、增值税2,406,499.74元，小计42,514,828.79元。余额人民币530,602,651.21元于2021年11月5日汇入本公司募集资金专项银行账户内。增值税不能从募集资金净额中扣除，需要从自有资金账户划转至募集资金专项银行账户。

注2：募集资金实际净额522,036,836.89元，与募集资金应有净额510,260,652.00元，差异11,776,184.89元，原因如下：

① 尚待2022年度从募集资金中支付发行费用8,057,264.14元。

② 公司以自筹资金预先支付发行费用3,718,920.75元，尚待从募集资金中置换。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金投资项目的支出，在募集资金使用计划或预算范围内，均首先由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级由财务负责人和总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报董事会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，募集资金分别存放于中国建设银行股份有限公司汕头市分行44050165090100001169、中国银行股份有限公司汕头金园支行647075080908、交通银行汕头黄山支行445006110013000173838、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行2003020329200303976、兴业银行汕头分行营业部391680100100070838、兴业银行汕头分行营业部391680100100071049。

截至2021年12月31日，募集资金专用账户的余额如下：

■

（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况

公司根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，对募集资金采用专户存储制度。2021年11月26日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》。根据上述议案，公司与中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国银行股份有限公司汕头分行、交通银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、兴业银行股份有限公司汕头分行及保荐机构五矿证券有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议（范本）不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

公司按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2021年11月30日，公司以自筹资金预先支付发行费用3,718,920.75元，尚待从募集资金中置换。

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2021年11月26 日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议，并于2021年12月13日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 4.5 亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，同时授权董事长或其指定授权对象，在上述额度内签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜，具体事项由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

截至2021年12月31日，公司累计使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币423,835,706.11元，未超过股东大会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，具体情况如下：

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（四）其他说明

1.截至2021年12月31日，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。

2.截至2021年12月31日，公司不存在以募集资金置换募投项目先期投入的情况。

3.截至2021年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4.截至2021年12月31日，公司不存在节余募集资金。

5.截至2021年12月31日，公司尚未决定超募资金用途。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》和本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定执行，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的相关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构对募集资金存放与使用情况的核查意见

经核查，保荐机构五矿证券有限公司认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

七、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况的鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（众环专字（2022）0610021号），其鉴证结论为：“我们认为，天亿马公司截至2021年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了天亿马公司截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。”

特此公告。

广东天亿马信息产业股份有限公司

董事会

2022年4月28日

附表：

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证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2022-036

广东天亿马信息产业股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。现将相关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2021年年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第三次会议会议审议通过，决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议时间：2022年5月19日（星期四）下午14:30。

2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

（五）会议的股权登记日：2022年5月12日（星期四）。

（六）出席对象：

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的见证律师；

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（七）会议地点：广东省汕头市海滨路55号海逸投资大厦4-5层公司会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议事项

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（二）披露情况

上述议案已经分别由公司于2022年4月26日召开的第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议审议通过；独立董事对提案4.00、5.00、7.00发表了同意意见，并对提案7.00进行了事前认可。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（三）其他说明

1.上述议案均属于普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

2.股东林明玲、马学沛及汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙）为提案5.00、7.00关联方，须对提案回避表决，该等股东亦不得接受其他股东委托对该议案进行投票。

3.本次股东大会全部议案将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票结果单独统计及披露。

三、会议登记等事项

（一）登记方式

1.自然人股东亲自出席的，持本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书（附件2）、股东账户卡和代理人身份证原件及复印件办理登记。

2.机构股东登记：由法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，出示本人身份证、法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）身份证明书、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本（复印件）、股东账户卡和股东持股凭证办理登记；由非法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖机构股东单位印章的授权委托书、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本（复印件）、股东账户卡和股东持股凭证办理登记。

3.异地股东登记：可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真或信函请于2022年5月17日16:00前送达或传真至公司证券部。书面信函登记以抵达本公司的时间为准，信函请注明“2021年年度股东大会股东登记”字样）。公司不接受电话方式办理登记。

（二）现场登记时间：2022年5月19日14时00分至14时30分

（三）登记地点：广东省汕头市海滨路55号海逸投资大厦4楼

（四）联系人：李华青

（五）联系电话：0754-8888 0666

（六）联系传真：0754-8898 3999

（七）联系邮箱：Securities@tym.com.cn

（八）联系地址：广东省汕头市海滨路55号海逸投资大厦4-5楼

（九）邮政编码：515041

（十）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件办理登记。本次大会预期半天，与会人员交通费和餐费自理。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；

（三）《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

广东天亿马信息产业股份有限公司

董事会

2022年4月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“351178”，投票简称为“TYM投票”。

2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表一：本次股东大会提案编码表

（下转631版）