桂林西麦食品股份有限公司

2022年第一季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

归属于上市公司的净利润：较上年同期下降46.67%的主要原因：报告期内，线下正常投入活动费用，但受疫情等影响销售不如预期；线上直播力度加大，直播费用投入较多，销售费用增加，致使利润同期下降。

经营活动产生的现金流量：较上年同期增加184.20%的主要原因：销售增长，致使销售商品、提供劳务收到的现金增加。

基本每股收益：较上年同期下降45.83%的主要原因：净利润同期下降，致使每股收益下降。

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

□ 适用 √ 不适用

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：桂林西麦食品股份有限公司

2022年04月28日

单位：元

■

法定代表人：谢庆奎 主管会计工作负责人：张志雄 会计机构负责人：杨兰

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：谢庆奎 主管会计工作负责人：张志雄 会计机构负责人：杨兰

3、合并现金流量表

单位：元

■

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

桂林西麦食品股份有限公司董事会

2022年04月28日

证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2022-025

桂林西麦食品股份有限公司

关于变更公司注册资本并修改《公司章程》

部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉部分条款的议案》，具体内容如下：

公司2021年限制性股票激励计划中2021年度公司层面目标未达成及3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司对2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计662,761股予以回购注销（实际完成回购注销数量以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记情况为准）。

公司总股本将由223,940,430股变更为223,277,669股，注册资本由人民币22,394.043万元变更为22,327.7669万元。此事项待提交公司2021年度股东大会审议通过后实施。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。现拟对公司股份总数、注册资本等相应内容在《公司章程》中进行修订并办理工商变更登记，《公司章程》需修订的条款如下：

■

除上述修改的条款外，其他条款保持不变。

本次变更后的注册资本和修改后的《公司章程》 以工商登记机关核准的内容为准。

就上述变更，申请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。上述事项在第二届董事会第十七次会议审议通过后尚需提交公司2021年度股东大会审议，并以特别决议通过。

特此公告。

桂林西麦食品股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2022-026

桂林西麦食品股份有限公司

关于拟回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议于2022年4月27日审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。现对相关事项公告如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划实施情况简述

1、2021年2月10日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事、律师发表了意见，公司第二届监事会第七次会议审议通过相关议案。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2021年3月5日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得批准。

3、2021年3月5日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，决定首次授予实际认购的限制性股票激励对象为46名，实际认购数量143.80万股，占公司总股本的比例为0.8988%。公司独立董事、律师对此发表了意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。激励对象调整原因为公司自查发现有2名拟激励对象因在获取本激励计划信息后至激励计划公告前的敏感期内有买卖公司股票的行为，故两人自愿放弃参与本激励计划。另参与本激励计划的激励对象耿国铮系公司董事,在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及本激励计划的规定，决定暂缓授予其的限制性股票共计2.20万股。综上，首次授予实际认购的限制性股票激励对象为46名，实际认购数量143.80万股，占公司总股本的比例为0.8988%。

4、2021年5月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予限制性股票的登记工作，实际向46人授予限制性股票143.80万股，授予价格为13.08元/股。

5、2021年6月18日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6、2021年6月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了向暂缓授予对象授予限制性股票的登记工作，实际向1人授予限制性股票2.20万股，授予价格为13.08元/股。

7、2021年8月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》《关于对2021年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》《关于变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。鉴于公司已于2021年7月16日实施2020年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.75元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，根据公司激励计划相关规定，权益分派事项发生后，限制性股票的回购价格调整为9.08元，限制性股票数量调整为204.4万股。同时，2021年激励计划限制性股票激励对象中4名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票共计59,570股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2021年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。在上述回购注销实施完成后，公司注册资本相应减少人民币59,570元，公司股份总数相应减少59,570股。2021年11月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股权激励限制性股票回购注销手续。

二、回购注销的原因及数量

公司激励计划中：1、“第八章 公司或激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化”之第（二）项规定：“1、激励对象因个人原因而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”2、“第五章 股权激励计划的具体内容之六、限制性股票的授予、解除限售条件之（3）公司层面业绩考核要求 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。“

鉴于2021年限制性股票激励计划中2021年度公司层面目标未达成及3名激励对象因个人原因离职，公司决定对2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计662,761股予以回购注销。

三、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源

1、回购数量

本次回购注销限制性股票数量合计为662,761股，占授予限制性股票数量的32.42%，占公司总股本的 0.30%。

2、回购价格及回购金额

根据激励计划相关规定，公司将2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为9.08元/股。

本次回购限制性股票涉及资金总额为6,017,869.88元。

3、回购资金来源

本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

四、本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况

以公司截至2022年4月20日的股本情况进行模拟，本次限制性股票回购注销完成前后，公司的股权结构变动如下表：

■

注 1、如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因披露权益分派、股份增发、股份回购、限制性股票登记等原因致使公司总股本、注册资本、股份性质发生变动的，则相应调整本次回购注销中涉及的限售/无限售条件流通股数、股份总数等。

注 2、股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、本次调整、回购注销对公司的影响

如经公司2021年度股东大会审议通过，在本次限制性股票回购注销实施完成后，公司总股本将减至223,277,669股。

本次回购注销限制性股票及对公司股权激励计划回购价格及数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，其将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、董事会意见

鉴于2021年限制性股票激励计划中2021年度公司层面目标未达成及3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计662,761股予以回购注销。公司拟回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的规定。

七、独立董事的独立意见

由于2021年限制性股票激励计划中2021年度公司层面目标未达成及3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计662,761股予以回购注销。公司拟回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的规定，且已获得现阶段必要的批准和授权。

上述拟回购注销部分限制性股票事项后续需经公司股东大会审议通过。

公司拟回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的662,761股限制性股票不存在损害原激励对象合法权益及债权人利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。一致同意公司回购注销2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的662,761股限制性股票。

八、监事会意见

监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会表示同意，并认为：公司董事会决议拟回购注销部分限制性股票并调整激励计划限制性股票数量及回购价格的依据、审议程序等均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及激励计划的规定，合法有效。鉴于2021年限制性股票激励计划中2021年度公司层面目标未达成及3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计662,761股予以回购注销。监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计662,761股，回购价格9.08元/股。如在本议案内容披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因披露权益分派等原因致使回购价格发生变动的，将按最新回购价格执行。

九、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所出具了法律意见书，认为：

（一）截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《9号业务指南》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

（二）截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《9号业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

十、备查文件

1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

2、公司第二届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

4、律师出具的法律意见书。

特此公告。

桂林西麦食品股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2022-027

桂林西麦食品股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开了第二届董事会第十六次会议及2022年4月27日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请召开2021年度股东大会的议案》，具体内容如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2021年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间：

现场会议时间：2022年5月19日14：00

网络投票时间：2022年5月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年5月19日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2022年5月16日

7、会议出席对象

截止股权登记日交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

(1) 公司全体董事、监事、高级管理人员；

(2) 公司聘请的律师；

(3) 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：广西桂林高新技术开发区九号小区桂林西麦食品股份有限公司三楼会议室

二、会议审议事项

（一）、审议议案：

■

（二）、特别提示和说明

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月23日、2022年4月28日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

根据《公司章程》的相关规定，审议特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。

除上述议案外，公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过邮件、信函或传真方式登记。

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用邮件、信函或传真的方式登记，异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件二），连同本人身份证、股东账户卡复印件或扫描件在2022年5月17日16:00前送达或传真至登记地点，或发送至公司邮箱ximai@seamild.com.cn)。

（4）本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2022年5月17日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。

3、登记及信函邮寄地点：

桂林西麦食品股份有限公司证券部办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广西桂林高新技术开发区九号小区。

4、会议联系方式

联系人：谢金菱

联系电话：0773-5806355

邮箱：ximai@seamild.com.cn

传真：0773-5818624（传真请注明：股东大会登记）

联系地址：广西桂林高新技术开发区九号小区

（1）出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

（2）会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1、第二届董事会第十六次、第二届董事会第十七次会议决议；

2、第二届监事会第十五次、第二届监事会第十六次会议决议；

七、附件

附件一：《授权委托书》

附件二：《参会股东登记表》

附件三：参加网络投票的具体操作流程。

特此公告。

桂林西麦食品股份有限公司

董事会

2022年4月28日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席桂林西麦食品股份有限公司于2022年5月19日召开的2021年度股东大会，并按照下列指示对已列入本次股东大会会议通知的议案行使表决权：

■

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 万股

委托日期： 年 月 日

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托人受托表决的持股数量： 万股

受托日期： 年 月 日

注：

1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应由法定代表人签名并加盖公章。

2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

3、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

4、如委托人对任何上述议案的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 □否。

5、对列入本次股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：

口 是 □否。

6、委托人和受托人均具有完全民事行为能力。

附件二:

桂林西麦食品股份有限公司

2021年度股东大会参会股东登记表

■

附件三:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362956

2、投票简称：西麦投票

3、通过交易系统进行网络投票的议案设置及意见表决；

表一：股东大会对应“提案编码”一览表

■

4、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（1）本次临时股东大会的议案对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2022年5月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月19日上午9:15，结束时间为2022年5月19日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2022-028