申联生物医药（上海）股份有限公司

(上接365版)

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

（五）审议通过关于《公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。

（六）审议通过关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活项目及永久补充流动资金的议案

公司本次对募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，剩余募集资金投资的项目符合公司主营业务,促进公司多元化发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》的有关规定。监事会同意本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活项目及永久补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金用于动物灭活项目及永久补充流动资金的公告》。

（七）审议通过《关于审核〈2022年第一季度报告〉的议案》

监事会审核了公司《2022年第一季度报告》及其摘要，了解并监督了报告的编制及审议程序，全体监事列席董事会并了解董事会对报告的审议情况。监事会认为《2022年第一季度报告》的编制、审核以及董事会的审议程序符合法律法规、公司章程等相关规定，报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全体监事对《2022年第一季度报告》签署了书面确认意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2022年第一季度报告》。

特此公告。

申联生物医药（上海）股份有限公司监事会

2022年4月28日

证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2022-009

申联生物医药（上海）股份有限公司

关于首次公开发行股票募投项目结项

并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目

及永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 本次拟结项的募投项目名称：悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目

● 募投项目结项后节余募集资金用途：上述募投项目结项后节余募集资金金额18,263.67万元，拟使用9903万元用于实施动物灭活疫苗项目，同时将剩余的8360.67万元（其中包括结项项目的待支付尾款、质保金2262.27万元，预计募集资金最终剩余约6098.40万元）永久补充流动资金，实际金额以资金转出当日账户余额扣除9903万元后剩余金额为准。

● 本事项已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议通过，尚需公司股东大会审议通过。

● 本投资项目不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

2022年4月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”结项，并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充公司流动资金。独立董事发表了明确的同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

根据证监会作出的《关于同意申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1743号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股。公司于2019年10月28日完成了首次公开发行并上市工作，首次公开发行价格为每股8.80元，募集资金总额为440,000,000.00元，扣除发行费用39,825,000.00元，募集资金净额400,175,000.00元。截止2019年10月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2019]000402号”验资报告审验确认。

公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金投资计划情况

公司首次公开发行股票募集资金原计划拟用于建设“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”，总投资8.681亿元，拟投入募集资金净额4.00175亿元，计划建设两条口蹄疫灭活疫苗生产线、动物房、质检楼、办公楼及相关配套设施。项目建成后将形成年产2.5亿头份口蹄疫灭活疫苗的生产能力。2021年2月22日公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议了《关于变更募投项目的议案》，公司决定取消建设募投项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第二条生产线，同时将募投项目投资总额调减19,108万元，投资总额由86,810万元调整为67,702万元，拟使用募集资金额由40,017.5万元调整为25,892万元。该议案已经2021年第一次临时股东大会审议通过。具体调整如下：

单位：万元

■

二、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况

公司募集资金投资项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”变更调整后，计划总投资67,702万元，拟使用募集资金25,892万元，建设一条口蹄疫灭活疫苗生产线、动物房、质检楼、办公楼及相关配套设施。截至本公告日，除部分待付合同尾款及保证金未支付之外，该项目已建设完成并投入使用。本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

1、本次结项募集资金专户存储情况

截至2022年3月31日，首次开发行股票募投项目募集资金存储情况如下：

单位：元

■

2、本次结项项目募集资金节余情况

截至2022年3月31日，首次开发行股票募投项目募集资金使用情况及节余情况如下：

单位：元

■

注：募集资金预计最终剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入；最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额扣减9903万元后剩余的金额为准；待支付尾款及质保金后续将通过公司自有资金进行支付。

三、本次结项的募投项目资金节余主要原因

（一）调整募投建设计划，节余募投资金

公司募投项目原计划建设两条悬浮培养口蹄疫灭活疫苗生产线、动物房、 质检楼、办公楼及相关配套设施。因工艺改进、技术进步等原因，公司已建成的第一条生产线产能超过原计划两条生产线的总设计产能，综合考虑未来市场竞争、产需平衡等因素，因此公司取消“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第二条生产线的建设并调减募投项目投资19,108万元，节余了部分募集资金。

（二）控制费用，合理降低成本

在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，谨慎使用募集资金，严格执行预算管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、高效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本。

（三）取得一定的理财收益

为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，募集资金存放期间活期存款产生了一定的利息收入。

四、节余募集资金的使用计划

1、节余募集资金使用安排

上述募投项目结项后节余募集资金金额18,263.67万元，拟使用9903万元用于实施动物灭活疫苗项目，剩余的8360.67万元（其中包括结项项目的待支付尾款、质保金2262.27万元，预计募集资金最终剩余6098.40万元）永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日账户余额扣除9903万元后剩余金额为准），用于研发投入等日常经营活动，已结项项目尚需支付的合同尾款和质保金将从公司自有资金中予以支付。

2、节余募集资金管理计划

公司将募集资金专户平安银行股份有限公司上海分行静安支行（银行账号1536 9511 5000 10）予以注销，并将该账户余额（如有）全部转至公司一般户用于永久补充流动资金。上述募集资金专户注销后，公司与平安银行股份有限公司上海分行静安支行及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

公司将保留原上海浦东发展银行徐汇支行募集资金专户账户（银行账号1 9830 0078 8017 0000 2281），用于新增的“动物灭活疫苗项目”募集资金支出，并与国信证券股份有限公司、上海浦东发展银行徐汇支行重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。公司董事会授权公司管理层负责办理及签署募集资金专户存储三方监管协议等事项，严格按照等相关规定实施监管。

五、本次拟使用节余募集资金的投资项目情况

2020年7月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资建设动物疫苗项目的议案》，同意公司投资34,152万元，在兰州新区建设动物活疫苗车间和动物灭活疫苗车间，用于生产“动物灭活疫苗”和“动物活疫苗”两类产品（详见公司2020年7月27日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《申联生物关于投资建设动物疫苗项目的公告》（公告编号：2020-023）的内容 ）。截至本公告日，动物灭活疫苗车间已完成土建工程建设和部分设备采购。

为提高募集资金使用效率，综合考虑动物灭活疫苗项目建设的资金需求情况，董事会拟使用前述节余募集资金9903万元投资建设上述“动物灭活疫苗项目”。具体使用计划如下：

1、项目基本情况

项目名称：动物灭活疫苗项目

建设单位：申联生物医药（上海）股份有限公司

建设地点：甘肃省兰州新区昆仑山大道2398号

建设内容：本项目建设内容为动物灭活疫苗车间，总建筑面积5669.32㎡，配套使用厂区已建成的辅助生产设施和公用设施（质检室、10KV配电站、水泵站、消防泵站、污水处理站、运输与仓储设施、办公生活设施）。车间内建设的动物灭活疫苗通用生产线可用于生产细胞悬浮培养病毒灭活疫苗（含细胞悬浮培养病毒亚单位疫苗和细胞悬浮培养亚单位疫苗）、细菌灭活疫苗（含细菌培养亚单位疫苗）等疫苗产品，如猪瘟基因工程亚单位疫苗、猪传染性胃肠炎/流行性腹泻/猪δ冠状病毒病三联灭活疫苗、猪圆环病毒2型亚单位疫苗、非洲猪瘟亚单位疫苗、病毒样颗粒疫苗等灭活疫苗产品，公司将根据市场及产品研发情况，适时投入生产具体动物灭活疫苗产品。项目投产后预计年产能7000万头份灭活疫苗。

项目建设期限：本项目于2020年7月开始实施，计划至2023年12月前完成项目建设并开始GMP验证，预计2024年12月前正式投入生产。

2、项目实施的必要性

一方面，随着规模化养殖程度的提升以及国内食品安全标准越来越严格，近年来国家加大了动物疫病防疫力度，提高了政策扶持举措，动物疫苗的需求旺盛。另外一方面，公司经过多年的运营实践，在疫苗技术研发、工艺开发、生产管理、客户渠道等方面形成了显著优势，并处于行业领先地位，尤其是公司已逐步建立了合成肽疫苗技术、灭活疫苗技术、病毒样颗粒疫苗技术及诊断制品技术等四大技术平台，并有多项在研产品，因此急需建设新的疫苗生产线，用于后续亚单位疫苗以及病毒样颗粒疫苗等在研产品的成果转化。此次灭活疫苗生产车间推进建设将为相关产品提供中试样品生产和上市产品生产，助力公司产品研发，保障新产品及时投产销售，能够增加疫苗产品种类，提高核心竞争力。

3、项目实施的可行性

（1）公司具备完善的管理体系

公司深耕兽药生物制品行业多年，经过多年的积累，逐步建立了从研发、生产到销售的全流程业务管理体系，在兽用疫苗研发，新药注册申报、生产及销售业务方面拥有丰富的管理及实战经验，能确保公司的各项战略目标有序落地，也为本项目的有效实施提供了强有力的支撑。

（2）行业市场前景可观

随着我国畜牧业养殖规模化提升加速，畜群养殖密度不断加大，各类动物传染病日趋复杂。动物疫苗分为基础疫苗和季节性疫苗，动物需要多次接种不同类型的疫苗，因此养殖户对于动物防疫尤其是疫苗接种的需求逐步加大。另外，各级政府和人民群众愈发重视食品安全，尤其近年爆发的动物传染疫情和人畜共患的疫情，加深了人们对于动物防疫尤其是疫苗接种的认识，未来我国动物疫苗需求旺盛，尤其是高质高效的疫苗，市场前景可观。

（3）符合主营业务的说明

本项目投资建设的动物灭活疫苗车间可用于生产猪瘟基因工程亚单位疫苗、猪传染性胃肠炎/流行性腹泻/猪δ冠状病毒病三联灭活疫苗、猪圆环病毒2型亚单位疫苗，以及非洲猪瘟亚单位疫苗、病毒样颗粒疫苗等灭活疫苗产品。根据行业发展趋势，公司积极布局新型疫苗技术领域，基因工程疫苗等新型疫苗产品的安全性及有效性与传统疫苗相比都具有明显优势，未来将逐步成为研发的主流方向。本项目建成能够拓宽疫苗产品生产线，丰富疫苗产品种类，助力公司实现“一体两翼”的产品布局，推动公司产品及业务向多元化方向发展。

4、项目投资估算

本项目计划总投资12,903万元，已完成车间土建工程建设和部分设备采购，项目预计尚需投入9903万元，拟使用上述节余募集资金投入9,903万元，不足部分由公司自有资金补足。

■

注：（1）建设投资包含灭活疫苗车间建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及预备费等。

（2）项目总投资未包括质检室、10KV配电站、水泵站、消防泵站、污水处理站、运输与仓储设施、办公生活设施等辅助生产设施和公用设施。

5、项目经济效益

经预测分析，投产后预计年均利润总额增加4,800万元。

6、项目备案及资质许可

（1）本项目备案、环评审批及土地取得情况如下：

■

（2）待项目建设完成后，公司将根据相关法律法规申请办理兽药GMP证书、兽药生产许可证及产品批准文号等相关资质。

7、项目建设对公司的影响

通过本项目的建设，将进一步夯实公司在动物疫苗领域的技术、产品及成本优势，扩大公司动物疫苗市场占有率，推动公司多元化产品的战略实施及落地。

8、项目风险提示

本项目建设完成后尚需申请办理兽药GMP证书、兽药生产许可证及产品批准文号等相关资质。存在因行业政策变动、市场环境发生变化、技术更新、项目管理不到位等导致不能及时取得生产资质，或项目不能达到预期进度，或导致项目不能产生预期收益的可能性。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司首次公开发行股票募投项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充公司流动资金，是基于募投项目的实际建设情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，节余募集资金投资的项目符合公司主营业务，能够加快实现公司多元化发展战略，增强公司核心竞争能力，促进公司持续发展，上述事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。

该事项的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金的议案》的事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次对募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，剩余募集资金投资的项目符合公司主营业务,促进公司多元化发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》、《公司章程》的有关规定。监事会同意本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：本次募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事及监事会均发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的有关规定，有助于合理配置资源，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金的事项无异议。

六、上网公告附件

（一）申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

（二）国信证券股份有限公司关于申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金的核查意见

特此公告。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2022-012

申联生物医药（上海）股份有限公司关于

修订《公司章程》及部分规范运作制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于制定、修订公司部分规范运作制度的议案》，决定对《公司章程》及公司部分规范运作制度进行修订，具体情况如下：

一、《公司章程》的修订情况

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司董事会提请股东大会审议并授权管理层向登记机关申请章程备案等相关事宜。上述事项的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、公司部分规范运作制度的制定、修订情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司独立董事规则》（2022年修订）、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修订了《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》、《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会议事规则》、《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事制度》、《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》、《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》、《申联生物医药（上海）股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》，并新拟订了《申联生物医药（上海）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

其中《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》、《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会议事规则》、《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事制度》、《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》以及《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》需提交至股东大会审议通过后生效。

■

修订后的《公司章程》及部分规范运作制度于2022年4月28日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。

特此公告。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2022-013

申联生物医药（上海）股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年5月20日 14 点30 分

召开地点：上海市闵行区江川东路48号公司一楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月20日

至2022年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取《公司独立董事2021年度述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已分别经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，相关公告于2022年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》予以披露。

2、特别决议议案：7、9

3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）现场出席会议的预约登记

拟现场出席本次年度股东大会会议的股东请于2022年5月18日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱slsw@slbio.com.cn或者通过信函方式进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

（二）登记手续拟现场

出席本次年度股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、自然人股东：本人身份证件原件，及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1）及委托人股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1）及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

（三）注意事项

参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记和签到手续。建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理签到。

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会，之后到会场的股东或代理人可以列席会议但不能参与表决。

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

六、其他事项

（一）请出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用。

（二）会议联系通信地址：上海市闵行区江川东路48号申联生物医药（上海）股份有限公司董事会办公室

邮编：200241

电话：021-61257979-8213

电子邮箱：slsw@slbio.com.cn

联系人：聂文豪、於海霞

（三）注意事项

根据目前上海的疫情形势，为响应、落实国家及当地疫情防控部门的有关号召和防疫措施要求，公司鼓励广大投资者优先通过网络投票方式参加股东大会。确需现场参会的，请务必提前关注并遵循上海市有关疫情防控要求，配合会场要求接受体温检测，查验健康码、核酸检测阴性结果等相关防疫工作，以降低疫情传播风险。

如因防控新冠疫情防控政策要求，公司本次年度股东大会会议召开地点、召开方式等可能发生调整，公司将按照相关法律法规的要求另行公告。

特此公告。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2022年4月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

申联生物医药（上海）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2022-008

申联生物医药（上海）股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

公司董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”) 《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，编制了2021年度关于公司首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2021年12月31日公司募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据证监会作出的《关于同意申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1743号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股。公司于2019年10月28日完成了首次公开发行并上市工作，首次公开发行价格为每股8.80元，募集资金总额为440,000,000.00元，扣除发行费用39,825,000.00元，募集资金净额400,175,000.00元。截止2019年10月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2019]000402号”验资报告审验确认。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2021年12月31日，募集资金实际使用及结余情况如下：

单位：人民币元

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二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第五次会议审议通过，经公司第二届董事会第十六次会议修订。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在平安银行股份有限公司上海分行静安支行、上海浦东发展银行徐汇支行开设募集资金专项账户，公司及国信证券股份有限公司于2019年10月22日分别与平安银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行徐汇支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

公司签署的《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》得到了切实履行。

截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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注1：用于现金管理的期末余额投资产品品种为保本型银行理财产品；除用于现金管理的期末余额外，其他截止日余额存储方式为活期存款。

三、2021年度募集资金的使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为了保障本次募投项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”的顺利推进，公司在募集资金到位前，已先行投入部分自筹资金进行募集资金投资项目的建设。2019年11月7日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金60,372,541.81元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金5,927,000元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金66,299,541.81元置换前述预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。对此，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《申联生物医药（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]005754号）。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况

2019年11月7日公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过3亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买流动性好、安全性高的保本型银行理财产品。闲置募集资金理财所得收益用于补充募投项目的建设资金。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述有效期及资金额度内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

2020年10月28日公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过2.3亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。闲置募集资金投资所得收益用于补充募投项目的建设资金。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述有效期及资金额度内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

2021年10月28日公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用额度不超过人民币1.7亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述期限及资金额度范围内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

2021年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

单位：人民币万元

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四、募集资金投资项目进展情况

公司于2021年2月9日取得了猪口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗的产品批准文号，口蹄疫灭活疫苗已正式投产。

2021年2月22日，董事会决定取消“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第二条生产线的建设并调减募投项目投资19,108万元，投资总额由86,810万元调整为67,702万元，拟使用募集资金额由40,017.50万元调整为25,892万元。本次调整不会影响募投项目建设和募集资金使用，减少了投资总额，未降低项目产能，有利于降低产品成本，提高资金使用效率，有利于增强产品的市场竞争力。2021年5月末，兰州分公司口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗生产线通过了新版兽药GMP验收。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

除上述调整外，报告期内公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向、进展情况以及变更情况均如实履行了披露义务。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了本公司2021年度募集资金存放与使用情况。

八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，国信证券股份有限公司认为：申联生物2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形

九、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

十、上网披露的公告附件

（一）国信证券股份有限公司关于申联生物医药（上海）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对申联生物医药（上海）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

特此公告。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2022年4月28日

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