南京伟思医疗科技股份有限公司
（上接382版）
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京伟思医疗科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2022-022
南京伟思医疗科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2022年4月15日以书面方式向全体董事发出。会议于2022年4月27日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长王志愚先生召集并主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
2021年度，总经理带领公司员工围绕战略发展规划方向，根据既定的经营计划指引，各项工作扎实有序推进，并取得积极成果。董事会同意通过其工作报告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
（二）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
2021年，公司全体董事自觉遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》
公司董事会审计委员会按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所监管要求及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，在2021年度积极开展工作，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
（四）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
截至2021年12月31日，公司资产总额1,638,742,744.28元，比年初增加98,299,058.25元，增长6.38% ；公司负债总额105,679,873.40元，较年初减少23,773,695.95元，下降18.36%；公司所有者权益总额1,533,062,870.88元，较年初增加122,072,754.20元，增长8.65%。2021年度，公司实现营业总收入430,044,459.65元，同比增长13.66%，营业利润194,679,248.40元，同比增长18.09%，利润总额197,380,579.29元，同比增长18.85%，实现归属于母公司所有者的净利润177,811,885.55元，同比增长23.77%。公司2021年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
董事会同意公司在总结2021年度总体运营情况和分析2022年经营形势的基础上，并依据公司发展规划审慎预测2022年度财务预算情况。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；2021年年度报告编制过程中，未发现公司参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
董事会同意公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利13.01元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为68,346,667股，预计派发现金红利总额为人民币88,905,942.78元（含税），本年度公司现金分红比例为50%。本年度不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-017）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平确定审计费用并与其签署相关协议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-018）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为公司2021年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所均对本议案发表了相关意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京伟思医疗科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-016）。
（十一）审议通过《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》
董事会同意在公司任职的非独立董事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；未在公司任职的非独立董事，不领取薪酬；独立董事津贴拟定为6万元/年（税前）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》
董事会同意公司2022年度高级管理人员薪酬根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
董事会同意修订公司《募集资金管理制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2022年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2022年第一季度报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年第一季度报告》。
（十五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议，董事会认为公司本次使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-019）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。董事会同意公司使用最高不超过人民币83,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-020）。
（十七）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会认为：根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为282,200股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的70名激励对象办理归属相关事宜。
董事陈莉莉系本次激励计划的激励对象，回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-024）。
（十八）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
经公司2020年年度股东大会审议通过，公司2020年年度利润分配方案以公司总股本68,346,667股为基数，每股派发现金红利1.0510元（含税），共计派发现金红利71,832,347.02元（含税），本次权益分派已于2021年5月24日实施完毕。
据此，公司董事会同意《2021年限制性股票激励计划》的授予价格（含预留授予）由40.00元/股调整为38.95元/股。
董事陈莉莉系本次激励计划的激励对象，回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-025）。
（十九）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021 年第一次临时股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：
1、鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有21名激励对象离职或降职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划首次授予激励对象由100人调整为79人，作废处理限制性股票175,500股。
2、鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象存在个人层面考核未达标的情况，导致当期拟归属的限制性股票在个人层面全部或部分不得归属。在本激励计划首次授予部分第一个归属期中，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的100名激励对象中，除21名激励对象离职或降职外，其中一类人员中51名激励对象的考核评级为“绩效A/B”，本期个人层面归属系数为100%；二类人员中1名激励对象的考核结果为“项目完成”，本期个人层面归属系数为100%，9名激励对象的考核结果为“项目未完成”，本期个人层面归属系数为0%；三类人员中11名激励对象的考核评级为“绩效A/B”、考核结果为“项目完成”，个人层面归属系数为100%，7名激励对象的考核评级为“绩效A/B”、考核结果为“项目未完成”，个人层面归属系数为40%。对于个人层面考核未达标的激励对象，作废其当期不得归属的限制性股票合计59,300股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为234,800股，符合本期归属条件的激励对象合计70人。
董事陈莉莉系本次激励计划的激励对象，回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）。
（二十）审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
董事会同意于2022年5月19日召开公司2021年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-021）。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2022-023
南京伟思医疗科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2022年4月15日以书面方式向监事发出。会议于2022年4月27日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席胡平主持，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
2021年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司规范运作,积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
截至2021年12月31日，公司资产总额1,638,742,744.28元，比年初增加98,299,058.25元，增长6.38% ；公司负债总额105,679,873.40元，较年初减少23,773,695.95元，下降18.36%；公司所有者权益总额1,533,062,870.88元，较年初增加122,072,754.20元，增长8.65%。2021年度，公司实现营业总收入430,044,459.65元，同比增长13.66%，营业利润194,679,248.40元，同比增长18.09%，利润总额197,380,579.29元，同比增长18.85%，实现归属于母公司所有者的净利润177,811,885.55元，同比增长23.77%。公司2021年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
经审议，监事会同意公司在总结2021年度总体运营情况和分析2022年经营形势的基础上，并依据公司发展规划审慎预测2022年度财务预算情况。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；2021年年度报告编制过程中，未发现公司参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
经审议，监事会同意公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利13.01元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为68,346,667股，预计派发现金红利总额为人民币88,905,942.78元（含税），本年度公司现金分红比例为50%。本年度不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合公司的实际经营情况及未来资金需求，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司未来发展及股东利益的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-017）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，监事会同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-018）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，监事会认为公司2021年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京伟思医疗科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-016）。
（九）审议通过《关于公司监事2022年度薪酬方案的议案》
经审议，监事会同意：在公司任职的监事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；未在公司任职的监事，不领取薪酬。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决情况：获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》
经审议，监事会认为：公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2022年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2022年第一季度报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决情况：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年第一季度报告》。
（十一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-019）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用最高不超过人民币83,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-020）。
（十三）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司监事会认为：根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为282,200股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的70名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-024）。
（十四）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次调整限制性股票授予价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-025）。
（十五）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体监事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司监事会
2022年4月28日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2022-024
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于2021年限制性股票
激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：282,200股
● 归属股票来源：南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
一、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予激励对象的限制性股票数量为107.31万股，占公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额6,834.6667万股的1.57%。其中，首次授予限制性股票85.85万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.26%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留21.46万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.31%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
（3）授予价格（调整后）：38.95元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股38.95元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予100人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员；预留授予2人，为董事会认为需要激励的其他人员。
（5）具体归属安排如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
本激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
■
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果及个人项目考核结果组成。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，个人项目分为“项目完成”、“项目未完成”两个等级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层面归属系数，对应的可归属情况如下：
■
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年1月25日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年1月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事梅东先生作为征集人就2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2021年1月26日至2021年2月4日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021年2月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。
（4）2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。
（5）2021年3月15日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2021年3月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。
（6）2021年11月12日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2021年11月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-049）。
（7）2022年4月27日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对归属条件进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
■
预留授予限制性股票情况如下：
■
（三）首次授予激励对象各期限制性股票归属情况
截止本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年4月27日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会认为：根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为282,200股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的70名激励对象办理归属相关事宜。董事陈莉莉为本激励计划的激励对象，已回避对本议案的表决。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）关于本激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2021年3月15日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2022年3月15日至2023年3月14日。
2、符合归属条件的说明
本激励计划首次授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
■
本激励计划首次授予的100名激励对象中，除21名激励对象因离职或降职不符合归属条件，9名激励对象因考核结果为“项目未完成”导致本期个人层面归属系数为0%而不符合归属条件，本次合计作废失效的限制性股票数量为234,800股。
综上所述，本激励计划首次授予第一个归属期共计70名激励对象达到归属条件，可归属限制性股票数量共计282,200股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）。
（四）监事会意见
公司监事会认为：根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为282,200股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的70名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
（五）独立董事意见
公司独立董事认为：根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为282,200股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的70名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司独立董事同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年3月15日
（二）归属数量：282,200股
（三）归属人数：70人
（四）授予价格（调整后）：38.95元/股（公司2020年权益分派实施方案已实施完毕，因此授予价格由40元/股调整为38.95元/股）
（五）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
■
注：上表中“已获授予的限制性股票数量”已剔除因离职或降职不符合归属条件的21名激励对象以及因个人层面的考核结果为“项目未完成”不符合归属条件的9名激励对象对应的全部第二类限制性股票。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本激励计划首次授予的激励对象共100名，除21名激励对象因个人原因离职或降职不符合归属条件以及9名激励对象因个人层面的考核结果为“项目未完成”不符合归属条件外，本次拟归属的70名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上，公司监事会同意公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司2021年限制性股票激励计划调整事项的原因、授予数量和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（四）公司2021年限制性股票激励计划所涉授予的限制性股票已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及本激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（二）南京伟思医疗科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）江苏世纪同仁律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2022-025
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励
计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据《南京伟思医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，对公司2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）进行调整，由40.00元/股调整为38.95元/股。现将具体情况说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月25日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年1月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事梅东先生作为征集人就2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年1月26日至2021年2月4日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021年2月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。
4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。
5、2021年3月15日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2021年3月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。
6、2021年11月12日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2021年11月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-049）。
7、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对归属条件进行核实并发表了核查意见。
二、对本激励计划授予价格进行调整的情况
1、调整事由
根据本激励计划的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于2021年4月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。公司2020年年度利润分配方案以公司总股本68,346,667股为基数，每股派发现金红利1.0510元（含税），共计派发现金红利71,832,347.02元（含税），本次权益分派已于2021年5月24日实施完毕。
2、调整方法
根据本激励计划的相关规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：
授予价格的调整公式为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式，授予价格（含预留授予）由40.00元/股调整为38.95元/股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
三、关于本激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除上述调整内容外，本次实施的2021年限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司2021年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。董事会就本次调整限制性股票授予价格有关议案表决时，表决程序合法、有效。因此，我们同意本激励计划授予价格（含预留授予）由40.00元/股调整为38.95元/股。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次对本激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及本激励计划的规定，本次调整限制性股票授予价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意对本激励计划授予价格进行调整。
七、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司2021年限制性股票激励计划调整事项的原因、授予数量和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（四）公司2021年限制性股票激励计划所涉授予的限制性股票已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及本激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2022-026
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月25日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年1月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事梅东先生作为征集人就2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年1月26日至2021年2月4日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单的异议。2021年2月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。
4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。
5、2021年3月15日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2021年3月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。
6、2021年11月12日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2021年11月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-049）。
7、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对归属条件进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：
1、鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有21名激励对象离职或降职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划首次授予激励对象由100人调整为79人，作废处理限制性股票175,500股。
2、鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象存在个人层面考核未达标的情况，导致当期拟归属的限制性股票在个人层面全部或部分不得归属。在本激励计划首次授予部分第一个归属期中，本激励计划首次授予的100名激励对象中，除21名激励对象离职或降职外，其中一类人员中51名激励对象的考核评级为“绩效A/B”，本期个人层面归属系数为100%；二类人员中1名激励对象的考核结果为“项目完成”，本期个人层面归属系数为100%，9名激励对象的考核结果为“项目未完成”，本期个人层面归属系数为0%；三类人员中11名激励对象的考核评级为“绩效A/B”、考核结果为“项目完成”，个人层面归属系数为100%，7名激励对象的考核评级为“绩效A/B”、考核结果为“项目未完成”，个人层面归属系数为40%。对于个人层面考核未达标的激励对象，作废其当期不得归属的限制性股票合计59,300股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为234,800股，符合本期归属条件的激励对象合计70人。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及本激励计划中的相关规定，亦在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内，所作决定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司独立董事同意公司作废本激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司2021年限制性股票激励计划调整事项的原因、授予数量和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（四）公司2021年限制性股票激励计划所涉授予的限制性股票已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及本激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2022-027
南京伟思医疗科技股份有限公司关于
自愿披露取得医疗器械注册证的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到了由江苏省药品监督管理局颁发的1项《医疗器械注册证》，现将相关情况公告如下：
一、医疗器械注册证的具体情况
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二、对公司的影响
上述《医疗器械注册证》的取得，有利于进一步丰富公司的产品种类，扩充公司在康复医疗器械领域的产品布局，不断满足多元化的市场需求，增强公司的核心竞争力。
三、风险提示
上述产品获证后的实际销售情况取决于未来市场的推广效果，公司目前尚无法预测上述产品对公司未来业绩的影响。公司将及时根据后续进展履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
