云南健之佳健康连锁店股份有限公司

（上接389版）

注：实际控制人蓝波为支持公司持续稳健发展，将其持有的7,400,000股公司股票申请开展股票质押式回购交易业务。蓝波及其一致行动人合计持有公司股份24,135,973股，占公司股份总数的34.72%；本次股份质押后，累计质押股份数量占蓝波及其一致行动人合计持有公司股份的30.66%，占公司总股本数量的10.64%。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

通过“基础管理、品牌塑造、商品营销、市场推广”四大经营策略，公司为目标顾客提供亲切、稳重、专业和值得信赖的全渠道、差异化服务：

（一）在连锁门店服务网络建设方面

公司坚持以“中心城市为核心向下渗透”，报告期内，公司深耕西南，一方面重点夯实云南利润中心，另一方面加强川渝桂拓展，通过自建、收购双轮驱动的门店扩张策略拓展门店规模，云南品牌影响及规模优势持续提升，川渝桂市场渗透率加大。

1、公司门店变动情况

2021年公司实现云南16个地州的全覆盖，新进县级市场22个，云南129个县区覆盖了105个，覆盖率由2020年的64%提升至81%，品牌及规模优势持续提升。同时，川渝桂市场持续加大核心市场渗透率，复制云南成功模式的策略逐步推进，重庆门店数增长60.67%，达241家。

报告期现有省市收购业务均获得突破， 15个项目合计360家门店的收购完成进入整合阶段。公司通过持续将全渠道专业服务能力、精细化运营管理体系、商品优势、员工薪酬激励体系、专业培训能力、信息系统及配送能力、品牌信任引入，以成熟团队及门店网络为核心基础推进新店拓展、密集布点，提升空白、薄弱目标市场的竞争力和品牌影响力。

便利店作为公司全渠道体系和健康服务生态圈建设的重要组成部分，通过多年的经营、积累，赢得良好的口碑并做到盈亏持平，在云南省已初具规模，报告期内便利店增速为23.75%，门店数达297家。

2021年度公司新开门店957家，其中自建门店597家，收购门店360家，因发展规划及经营策略调整关闭门店43家，净增门店914家，门店总数达到3,044家。

门店数较2020年末增长42.91%，其中云南地区药店增长43.48%，川渝桂地区增长率达53.15%。

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（2）门店经营效率

2021年公司门店规模快速增长，公司由省会城市向地、县级城市渗透的门店布局已形成一定规模，区域门店密度进一步提升；县级以上区域门店占比95.38%，公司差异化经营特色凸显。

医药零售门店坪效如下：

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附：①日均坪效=年度不含税营业收入/365天/经营面积（过往披露口径为“门店建筑面积”，调整以同业可比）；

②乡镇门店主要因下半年收购项目附带并入，并表时间尚短，按年末面积平摊后日均坪效较低。

公司门店增速由2020年的21.58%提升至2021年42.91%，门店总数突破3,000家。

报告期末门店中，店龄一年以内新店597家，占比19.61%，店龄二年以内次新店409家，占比13.44%，将所有收购店并入二年以上老店共2,038家，占比66.95%。一方面1,066家新店、次新店和33.05%的高占比反映了公司快速自建扩张的特点，处于成长期的门店产出低、整体坪效下降，在培育期会对公司短期业绩带来压力，另一方面门店逐步成熟，为公司后续业绩增长奠定基础。快速自建门店系公司未来发展的重要驱动力。

（3）门店店均营业收入

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注：门店店均营业收入=不含税营业收入/门店数

公司根据募投计划加速自建门店，也加快了便利店的扩张速度；同时因疫情影响，2020年78%新增门店、2021年67.82%的新增门店集中于下半年开业：2021年度597家新开门店中，下半年开店367家、占比61.47%；2021年度360家收购门店中，下半年收购282家、占比78.33%。由于经营时间或并表时间较短，新店、次新店33.05%的高占比，导致按年末店数平摊后店均收入下降。

（4）医药零售连锁门店取得医保资质的情况

报告期末，公司直营门店中已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店达2,318家，占药店总数84.38%。

公司开通各类慢病医保支付门店270家，较2020年171家净增加99家，同比增长57.89%。

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（二）在商品品类规划及为供应商提供专业服务方面

1、随着国家“医药分开”、“药品零差价”、“4+7带量采购”等政策逐步落地实施，入选带量采购的药品品种在院内外供价体系将趋于统一，未入围药品及仿制药在零售渠道竞争加剧。公司把握政策及市场变化趋势，以门店及全渠道专业服务能力为基础，承接院内顾客外流长期趋势带来的增量业务，中西成药销售占比由2020年的63.83%增长至67.03%。本期疫情较2020年缓解，防护、消杀类商品销售恢复导致医疗器械销售占比由13.73%恢复至10.87%；与健康生活相关的中药材、保健食品销售占比略有提升，占比分别提升至4.01%、8.21%。带动其他多数品类商品销售收入较快增长，公司营业收入同比增长17.21%。

剔除为医药、便利供应商提供专业服务收入，公司零售终端品类营业收入结构情况如下：

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2、强化公司营采一体化的品类规划管理及服务为核心的营销体系，为医药工业企业在院外市场日渐重要的专业推广、商品营销持续提供专业服务，提升公司长期重视的供应商服务效能和差异化专业服务能力，拉动业绩的增长，其他业务收入占营业收入比重7.1%。

（三）在顾客服务体系方面

1、公司通过亲切、稳重、专业和值得信赖的全渠道、差异化服，强化专业的药学服务和健康管理服务，通过门店拓展、发展潜在消费者为公司忠实有效会员，截止2021年底公司活跃会员人数已突破1700万，较2020年增长26%，会员消费占比接近70%，会员回头率达78%。

2、公司持续完善慢病会员建档、消费者教育、检测数据提示、用药指导、风险提示等全周期慢病管理服务。

门店慢病管理大数据项目持续推进，目前已有1400余家门店部署“四高”检测设备，全部门店开展血压和血糖检测，2021年为74.3万人次顾客提供及时的健康自测、用药指导、风险提示等服务,顾客慢病指标持续改善，服药顺从度提升。

截止报告期末，开通慢病医保门店270家，较2020年末增加99家，占药店总数9.83%，公司抓住处方外流、双通道等政策，提升特慢病门店销售。

3、公司以自建远程审方平台为主与平安好医生、莲藕等互联网医院及第三方平台合作等方式，在合规基础上及时响应和满足远程问诊、处方流转、及远程审方、执业药师药学服务等顾客需求。2021年全年线上审方突破420万单，月均审方突破35万单。

4、围绕顾客快捷送达需求，提升全渠道服务能力

疫情影响下，顾客的健康意识和消费习惯改变加快。公司围绕“以顾客需求为核心”的服务理念，持续提升全渠道服务能力，线上营业收入稳步增长。

（1）自营平台业务：持续优化自主线上平台的购物体验，保持自营预订及自提、送货系统佳E购的门店全覆盖，通过私域平台延伸门店的商品线、提供专科长疗程用药解决方案、提升顾客粘性，成为线下门店专业服务和业绩增长的有力支撑。报告期内实现营业收入31,708.25万元，较上年同期增长77.59%。

此外，针对微商城进行全新的系统升级和改版，推出“健之佳急送”业务，提供更及时的在线预订、送货上门便捷服务。

（2）传统第三方电商平台B2C业务：电商事业部推行单平台多店铺运营模式，扩展线上平台的布局，开设慢病用药、中药材专营店等差异化店型，深入挖掘差异化运营类目，强化运营管理，提升单店产出。持续强化员工专业知识、推动社群营销工作落地、强化类目管理、重视日常销售和积累、强抓电商大促节点的爆发，报告期内实现营业收入35,407.72万元，较上年同期增长63.49%，保持持续、稳健的增长速度。

（3）第三方O2O平台业务：O2O事业部发展迈入“加速期”，平台覆盖率持续提升，上线门店数超过2,400家。通过制定并落实细分商圈品类和营销策略，提升送货效率，提供24小时营业服务等方式打造O2O业务的差异化竞争力及服务力，为门店业绩提升赋能。报告期内，实现营业收入20,730.49万元，较上年同期增长213.27%。

公司围绕顾客需求，多元化的店型、多元化的商品及业务结构优势与线下线上全渠道服务融合，竞争优势逐渐形成。线上渠道实现营业收入总计87,846.47万元，较上年同期增长90.44%，增速远高于门店线下销售增长率，占营业收入的比例达16.78%，较去年同期的10.33%增长 6.45%，线下线上全渠道业务稳健增长。

5、承接处方药外流、应对双通道政策工作的推进

报告期内，根据医药改革政策，根据监管要求升级信息系统、加强培训管控，确保医保结算业务合规；积极推进诊所、社区卫生服务站对接集采供应渠道；持续推进特慢病药房资质申请，报告期内，新增慢病门店共99家，筹备双通道门店17家，为承接医保统筹结算业务做准备。

持续探索22家门店DTP业务经营模式，规划建设DTP专业管理系统、完善内控制度、加强组织建设和人员培训，以实现从患者管理、处方审核、订单配送、随访咨询等全链条闭环的DTP管理。

（四）在营运管理技术、物流体系、信息系统三大支柱方面

1、在营运管理技术方面

在成熟的新店、次新店业绩提升模式和管理、营运标准体系基础上，进一步细化、提升门店落地效果；建设门店远程运营管理系统，提升门店管理效率，构建专业化、规模化和数字化的管理模式；加快收购门店接收、整合效率，并以此为基础加快门店布局密度，提升门店业绩。

2、在物流配送体系建设方面

完善各省市批发+零售业务分由两家公司开展的组织架构，推进广西物流中心以及期后云南总部配送中心的购建，为云南、广西地区规模的扩张及全国集采、全渠道业务发展提供物流配送支持。

按收货地就近原则，推进电商业务全国多仓库发货，将B2C平台订单分流至最近的仓库，提升订单响应效率，助力全渠道业态的扩张。电商拣选分播系统的建设和投用，效率、数字化管理和协同水平极大提高，为电商业务快速拓展、顺利应对峰值奠定了基础，全年处理订单400万件，峰值处理能力达5.2万件/日。

3、在信息系统建设方面

公司充分考虑信息系统对持续提升的行业监管要求、零售业态迅速变化的支持，根据线上、线下全渠道服务体系的建设需求，推进信息化建设，对SAP及英克系统持续完善，对SAP及英克系统持续完善，持续推进SRM系统、CRM系统建设；本年租赁管理系统、工程管理系统、资产管理系统、税务申报系统、电商订单处理系统等应用软件上线，升级改造微商城系统。

（五）在人才培养和激励体系方面

坚持推进“以人员管理为核心” 的人才强企战略，完善人力资源体系。

2021年公司进一步健全长效激励机制，推出限制性股票激励计划和员工持股计划，171位中高层管理干部及1,036位入职满2年的员工积极参与，人员激励措施得到有效落实。

公司推进以店长为核心的门店3+N人员管理和配置目标，发挥绩效考核的导向作用，充分激发员工特别是执业药师的专业激情，持续培养、引进、激励人才以适应公司快速发展需要。

人才测评体系进一步推行，核心业务部门和职能管理体系全面测评，新进入ABC库的人才超300人，进一步完善公司的人才梯队建设。持续培养、留存、引进、激励人才以适应公司快速发展需要。公司已储备拟向其他省区输送的重要、成熟的管理干部。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-035

云南健之佳健康连锁店股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南健之佳健康连锁店股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2022年4月17日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年4月28日以现场加通讯方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

1、审议《2021年度总经理工作报告》

同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。

公司总经理蓝波先生对公司2021年度总体经营指标完成情况及整体工作进行回顾，并对2022年度工作计划进行汇报。2021年度公司实现营业收入较2020年增长17.21%，实现归属于上市公司股东的净利润30,052.74万元，同比增长19.66%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润28,295.81万元，较2020年增长19.53%。2021年公司继续保持着营业规模和经营利润的快速增长。

2、审议《2021年度董事会工作报告》

同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议《2021年度独立董事述职报告》

同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。

本议案需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日披露的《2021年度独立董事述职报告》。

4、审议《2021年度董事会审计委员会履职报告》

同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露的《2021年度董事会审计委员会履职报告的公告》。

5、审议《关于公司〈2021年年度报告〉及摘要的议案》

同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《〈2021年年度报告〉及摘要》。

6、审议《2021年度财务决算报告》

同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。

本议案需提交股东大会审议。

公司 2021 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2021 年的财务状况和经营成果。1、报告范围：公司财务报告包括云南健之佳健康连锁店股份有限公司(母公司)和21家纳入合并报表范围的控股子公司；2、主要财务指标：2021年度公司基本每股收益4.36元，扣除非经常性损益后的每股收益4.11元。按归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率16.67%，按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率为15.69%。

7、审议《2022年度财务预算方案》

同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。

本议案需提交股东大会审议。

公司根据经营计划、拓展计划和融资计划编制公司2022年度财务预算方案，财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2022年度的盈利预测，能否实现取决于疫情影响、行业政策、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请特别注意。

8、审议《2021年度利润分配方案》

同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2021年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2022-037）。

9、审议《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》

董事蓝波先生、李恒先生为关联董事，回避表决：

同意5票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。

对集团高管薪酬，除常规薪酬部分按劳动合同及公司相关内控制度考核、发放外，为兼顾高管激励机制及股东利益保障，对年度利润达成奖考核、年度利润超额奖（短期利润分享计划），采用以公司层面业绩考核为基础，对个人层面进一步设置更全面、系统的绩效考核体系的方式，对高管工作绩效进行严格、准确、全面的综合评价。

此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并同意一致提交董事会，公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

10、审议《关于首发募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》

同意7票； 反对0票； 弃权0票，此议案获得通过。

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日披露的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》、《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-038）。

11、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》

同意7票； 反对0票； 弃权0票，此议案获得通过。

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，在2021年度财务决算工作中，对各项资产进行了清理核实和减值测试，发现部分应收款项存在预期信用损失，部分存货已存在减值迹象。按照《企业会计准则》、公司会计政策和会计估计，2021年度对应收款项、存货确认、计提资产减值准备15,905,676.41元。

12、审议《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《关于2021年度内部控制评价报告》。

13、审议《关于续聘2022年度审计机构、内控审计机构的议案》

同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。

公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于续聘公司2022年度审计机构、内控审计机构的公告》（公告编号：2022-039）。

14、审议《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-040）。

15、审议《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

董事蓝波先生、陈方若先生为关联董事，回避表决；

同意5票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。

公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-041）。

16、审议《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》

同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露的《〈2021年第一季度报告〉》。

17、审议《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的议案》

同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的公告》（公告编号：2022-042）。

18、审议《关于使用部分闲置首发募集资金用于暂时补充流动资金的议案》

同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置首发募集资金用于暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-043）。

19、审议《关于使用非公开募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。

公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露的《关于使用非公开募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-044）。

20、审议《关于公司修订〈公司章程〉、三会议事规则及相关制度的议案》

同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于公司修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-045）。

21、审议《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

同意7票； 反对0票； 弃权0票；此议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-046）。

特此公告。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-036

云南健之佳健康连锁店股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司第五届监事会第十三次会议通知于2022年4月17日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2022年4月27日以现场参会方式在云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部十四楼召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席金玉梅女士主持，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

1、审议《2021年度监事会工作报告》

同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议《关于公司〈2021年年度报告〉及摘要的议案》

同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

经监事会审核：1、公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；2、公司2021年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。3、未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息、违反保密规定的行为。

同意将此议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《〈2021年年度报告〉及摘要》。

3、审议《2021年度财务决算报告》

同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

监事会认真听取公司财务负责人的汇报，对2021年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核。认为公司的财务决算严格按照《企业会计准则》及《公司章程》相关规定执行，全面完成了2021年度各项经营目标和预算目标，销售收入、净利润持续增长，财务状况持续改善、经营成果显著。真实、准确、完整的反应了公司的财务状况和经营成果。

同意将此议案提交公司股东大会审议。

4、审议《2022年度财务预算方案》

同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

监事会认真听取公司财务负责人的汇报，详细了解公司2022年度预算编制情况，认为公司的财务预算以2021年度财务报表所反映的经营实际及近年历史数据作为预算基础，以现时经营能力为假设，遵循谨慎性原则编制，且不会损害公司中小股东利益。

同意将此议案提交公司股东大会审议。

5、审议《2021年度利润分配方案》

同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

经监事会审核：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来可持续发展等因素，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，2021年度利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

同意将此议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2021年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2022-037）

6、审议《关于首发募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》

同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

经监事会审核：公司按照相关的法律法规文件制定了《募集资金使用管理办法》等相关制度，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理、存储。公司不存在募集资金使用及管理的违规情形，且不会损害公司中小股东利益。

具体内容详见公司同日披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-038）

7、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》

同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

经监事会审核：公司在2021年度财务决算工作中，对各项资产进行了清理核实和减值测试，发现部分应收款项存在预期信用损失，部分存货已存在减值迹象，故计提资产减值准备。此议案是出于会计的谨慎性原则，有利于提高企业的资产质量，规避风险，增强会计信息相关性，且不会损害公司中小股东利益。

8、审议《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

经监事会审核：公司能够根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合实际情况，积极完善公司法人治理结构，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的制度建设和执行、防范作用。《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，且不会损害公司中小股东利益。监事会对评价报告无异议。

具体内容详见公司同日披露的《2021年度内部控制评价报告》。

9、审议《关于续聘2022年度审计机构、内控审计机构的议案》

同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响公司事务上的独立性，能够满足公司2022年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计，且不会损害公司中小股东利益。鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识、专业能力、行业声誉，公司决定继续聘请信永中和为2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。同意将此议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《关于续聘公司2022年度审计机构、内控审计机构的公告》（公告编号：2022-039）。

10、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

监事会认真核查公司关联方的购销商品、提供和接受劳务等业务，公司各关联交易的安排、协议签署遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，按约定的付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循国家相关法律法规的规定及公司《合同管理制度》及其细则的规范。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。且不会损害公司中小股东利益。同意将此议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-041）。

11、《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》

同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

经监事会对公司《2022年度第一季度报告》审核，认为：公司《2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司《2022年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；未发现参与公司2022年第一季度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。且不会损害公司中小股东利益。

具体内容详见公司同日披露的《2022年一季度报告》。

12、《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的议案》

同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

监事会认为：公司基于谨慎投资和合理利用资金进行了必要调整，有助于提高募集资金使用效益，降低募集资金的使用风险，对公司首发募投项目进行了充分的分析和论证，公司对募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的公告》（公告编号：2022-042）。

13、《关于使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金履行了相应的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司和全体股东利益。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，同意公司使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金。

具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置首发募集资金用于暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-043）。

14、《关于使用非公开募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》

同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履行了相应的审批程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

公司本次募集资金置换不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，符合公司发展利益需要,有利于提高公司的资金利用效率。因此，我们一致同意公司使用募集资金人民币72,062,414.20元置换预先投入募投项目的自筹资金。

具体内容详见公司同日披露的《关于使用非公开募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-044）。

特此公告。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司监事会

2022年4月28日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-039

云南健之佳健康连锁店股份有限公司

关于续聘公司2022年度审计机构、

内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司的关联方无关联关系，不影响公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益。在过去的审计服务中，信永中和认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况、经营成果、现金流量及内部控制有效性并发表审计意见，表现出良好的职业操守和专业能力。

鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识、专业能力、行业声誉，公司决定继续聘请信永中和为 2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1. 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为11家。

2.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险，符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

二、项目信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：魏勇先生，1993年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

担任质量控制复核合伙人：姜斌先生，1999年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：邓茂先生，2016年获得中国注册会计师资质，2012年开始在信永中和执业，2016年开始从事上市公司审计，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署过上市公司。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

预计2022年度财务报告审计费用180万元，内部控制审计费用30万元，IT审计费用40万元，合计250万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

董事会审计委员会对信永中和会计师事务所的专业胜任能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，对其为公司上市申报期间各项审计工作，以及年度财务报表审计、内部控制审计等工作开展情况进行了沟通、监督、评估，认为其具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。认为信永中和担任公司审计机构期间，能按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，工作勤勉尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，能够客观、公正、审慎地发表相关审计意见，真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。鉴于此，同意公司续聘信永中和为公司2022年度财务会计报告审计机构和公司内部控制审计机构，并同意将该项提案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益。在过去的审计服务中，信永中和认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

综上， 我们同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。

（三）独立董事的独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，能够满足公司2022年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计。公司续聘信用中和会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意继续聘请信永中和为2022年度财务审计机构，聘期一年。并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2022年4月27日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构、内控审计机构的议案》，7票同意，0票反对， 0 票弃权，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2022年度财务会计报告审计和财务报告内部控制审计工作，并提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-044

云南健之佳健康连锁店股份有限公司

关于使用非公开募集资金置换

已预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）拟以募集资金72,062,414.20元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021非公开发行股票的批复》“证监许可[2022]539号文”核准，公司本次非公开发行股票数量为6,813,757股，股面值人民币1元，实际发行价格为每股人民币61.64元，募集资金总额为人民币419,999,981.48元，扣除各项发行费用10,323,031.85元，实际募集资金净额为人民币409,676,949.63元。上述资金已于2022年4月13日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月13日出具XYZH/2022KMAA20033《验资报告》。

公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行了专户存储。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021非公开发行A股股票预案》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：

单位：元

■

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为顺利推进健之佳广西现代物流中心工程项目的顺利开展，公司已使用自筹资金预先投入该项目的实施。

截止2022年04月17日，本公司以自筹资金预先投入该募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：元

■

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《云南健之佳健康连锁店股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项鉴证报告》（XYZH/2022KMAA20045号）。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2022年4月27日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用非公开募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币72,062,414.20元置换预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项履行了相应的审批程序，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求。

五、 专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履行了相应的审批程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

公司本次募集资金置换不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，符合公司发展利益需要。因此，我们一致同意公司使用募集资金人民币72,062,414.20元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（二）监事会意见

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履行了相应的审批程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

公司本次募集资金置换不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，符合公司发展利益需要,有利于提高公司的资金利用效率。因此，我们一致同意公司使用募集资金人民币72,062,414.20元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证意见

我们认为，健之佳管理层编制的专项说明已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]2号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了健之佳截至报告编制日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已分别经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，已履行必要的内部程序；本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月；会计师事务所已审核公司置换的资金金额，并出具鉴证报告。本次募集资金置换事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，红塔证券对公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。

特此公告。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-045

云南健之佳健康连锁店股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更

登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月15日获得中国证券监督管理委员会核准，以非公开发行股票方式向公司实际控制人之一蓝波先生100%持股的云南祥群投资有限公司发行股票6,813,757股。

在2021年度利润分配方案中，拟以利润分配时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股。

在非公开发行股票登记完成且资金公积金转增股本后，公司股本由69,525,820股变为99,241,450股。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修订《公司章程》相关条款如下：

■

除上述变更外，《公司章程》其它条款保持不变，该议案经股东大会审议并决议生效且公司完成非公开发行登记工作后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理变更登记并领取最新的营业执照。

公司章程修订并同步修订公司涉及董事会权限内修订的各项相关制度，同时本次会议将同步修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度。

修订后的《公司章程》全文、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》将于同日披露于上海证券交易所网站。

特此公告。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-046

云南健之佳健康连锁店股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月18日 13 点30 分

召开地点：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部14楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月18日

至2022年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：11

3、对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）、蓝舒悦、王雁萍

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（下转391版）