五洲特种纸业集团股份有限公司

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二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司董事会拟定的2021年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，很好地维护了股东，特别是中小股东的利益。

（三）监事会意见

公司于2022年4月27日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定。充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。同意公司2021年度利润分配方案。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）公司2021年度利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）第二届董事会第八次会议决议；

（二）第二届监事会第七次会议决议；

（三）独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：605007 证券简称： 五洲特纸 公告编号：2022-026

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于江西五星纸业有限公司投资建设

30万吨化机浆生产线的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资建设项目名称：年产30万吨化机浆产线及配套设施

● 投资金额：拟投资143,507万元人民币，公司将根据项目进展情况分阶段投入。

● 特别风险提示：

1、项目不达预期的风险：项目在实施过程中可能受到宏观环境、市场变化等变化因素的影响，导致项目的实际情况出现差异，从而影响项目的投资收益。

2、原材料供应和价格波动风险：本项目对主要原材料木片需求量较大，如

出现供应短缺，将影响生产供应稳定；同时若木片原材料市场价格大幅波动，将存在公司无法完全消化原材料价格波动影响的风险。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

一、投资概述

（一）对外投资基本情况

为解决公司日益增长的对木浆原材料，特别是化机浆的需求，达到稳定供应及节约成本的目的，公司下属全资子公司江西五星纸业有限公司（以下简称“江西五星”）拟投资143,507万元，建设30万吨化机浆生产线项目。

（二）对外投资的决策审批程序

公司于2022年4月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于江西五星纸业有限公司投资建设30万吨化机浆生产线的议案》，本次投资尚需提交公司股东大会批准。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、投资建设项目概述

（一）建设内容

年产30万吨化机浆产线及配套设施。

（二）投资主体及基本情况

企业名称：江西五星纸业有限公司；

企业性质：有限责任公司；

法定代表人：赵晨佳；

成立时间：2014年5月15日；

注册资本：110,000万元；

经营场所：江西省九江市湖口县银砂湾工业园；

经营范围：浆及浆板、机制纸的生产、销售；纸加工及纸制品的生产、销售；PE膜加工、销售；热电联产及其产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年主要财务指标：截至2021年12月31日，江西五星总资产288,804.58万元，净资产114,915.73万元；2021年实现营业收入154,570.54万元，净利润2,595.20万元。

（三）建设地点：江西省九江市湖口县银砂湖工业园区。

（四）建设计划：2022年9月前动工，2024年3月前完工。

（五）投资总额：项目总投资由建设投资、建设期利息和铺底流动资金组成，其中建设投资131,507万元，铺底流动资金12,000万元，总投资143,507万元。

（六）资金筹措方式：自有资金和自筹。

三、项目建设的必要性

造纸产业具有资金技术密集、规模效益显著的特点，其产业关联度强，市场容量大，是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发展的重要力量，已成为我国国民经济发展新的增长点。造纸产业以木材、竹、芦苇等原生植物纤维和废纸等再生纤维为原料，可部分替代塑料、钢铁、有色金属等不可再生资源，是我国国民经济中具有可持续发展特点的重要产业。当前阶段随着国民经济对纸产品需求的日益增长，纤维原料的短缺已影响到造纸企业的可持续运行。化机浆作为造纸的重要原料，已被国内多家大型造纸企业纳入企业原料战略规划。在此情况下，江西五星建设年产30万吨化机浆生产线，可有效缓解企业对原料市场的依赖，为企业未来发展提供良好条件。

四、项目建设的可行性

公司深耕造纸行业多年，具备充足的技术优势、资源优势和人才优势。经验丰富的项目建设团队可保证项目从前期调研论证到规划设计，再到项目开工各环节的顺利推进。本项目技术及环保方案先进并且成熟可靠，选建位置交通运输条件便利。项目建成投产后，将有效节约企业生产成本，实现利润最大化，有利于企业的可持续发展和经济效益提高。

五、本次投资对公司的影响

本项目的建设符合公司整体战略发展方向，通过向产业链上游进军，可有效解决木浆原材料供应稳定的问题，降低原材料成本，有利于扩大公司的业务规模，提升公司的行业地位和抗风险能力，增强公司综合实力。

六、风险因素分析

（一）项目不达预期的风险：项目在实施过程中可能受到宏观环境、市场变化等变化因素的影响，导致项目的实际情况出现差异，从而影响项目的投资收益。

（二）原材料供应和价格波动风险：本项目对主要原材料木片需求量较大，如出现供应短缺，将影响生产供应稳定；同时若木片原材料市场价格大幅波动，将存在公司无法完全消化原材料价格波动影响的风险。

针对前述风险，公司将充分发挥公司各项优势，提升竞争能力。同时，根据行业与市场环境的变化及时调整原材料采购策略；项目上严密组织、科学计划，推进项目顺利实施。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2022-027

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于续聘2022年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1、 基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费用为98万元（包含财务报告和内部控制审计费用）。2022年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员的履职情况

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格和胜任能力，在担任公司2021年度审计机构期间，认真履行职责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，满足公司审计工作的要求。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见：我们认真审阅了关于续聘2022年度会计师事务所相关内容，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况进行了认真、全面的审查后，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格和胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况和内控情况进行审计，满足公司2021年度财务报告和内部控制审计工作要求。一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构，承担公司财务报告和内部控制审计工作。相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。并同意将此议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计资格，具备必需的专业知识和相关的工作经验。在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，完成了各项审计任务。从专业角度维护公司与股东利益。一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，担任财务报告和内部控制审计工作。相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

2022年4月27日，公司第二届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，担任公司财务报告审计和内部控制审计工作。相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

（四）监事会的审议和表决情况

2022年4月27日，公司第二届监事会第七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，担任公司财务报告审计和内部控制审计工作。

（五）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

三、上网披露的文件

（一）独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

（二）独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2022-030

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月18日 13点00分

召开地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月18日

至2022年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，内容详公司于 2022年 4 月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的公告。

2、特别决议议案：议案8、议案12、议案13、议案14、议案24

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年5月16日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

（二）登记地点：浙江省衢州市东港四路1号行政楼证券部。

（三）登记方式：股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件 1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

4、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2022年5月16日15：00前送达公司证券部，并进行电话确认。

注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，参会股东（股东代表）的交通、食宿等费用自理。

（二）会议联系方式

联系地址：浙江省衢州市东港四路 1 号

联系人：韩孝琴

电子邮件：fivestarpaper@fivestarpaper.com

联系电话：0570-8566059

传真：0570-8566055

（三）请务必携带有效身份证件、授权文件等（如适用），以备律师验证。

（四）疫情防控：为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。现场参会须持有48小时内核酸检测证明且健康码为绿码，14天内有中高风险地区旅居史的人员谢绝现场参会。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

五洲特种纸业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2022-022

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，将本公司2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1、公司首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2414号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华创证券有限责任公司采用网下配售和网上定价相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，发行价为每股人民币10.09元，共计募集资金403,700,900.00元，坐扣承销和保荐费用（不含税）30,660,377.36元（保荐承销费共计人民币32,075,471.70元，募集资金到位前已预付人民币1,415,094.34元)后的募集资金为373,040,522.64元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用31,274,260.02元（不含税）后，公司本次募集资金净额为340,351,168.28元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕468号）。

2、公司公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，公司获准发行可转换公司债券为 670,000,000.00元，每张面值100元，共计6,700,000万张，发行价格为100元/张，期限 6年。扣除各项发行费用和直接相关费用11,312,153.76元（不含税），实际募集资金净额为658,687,846.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月14日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕730号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1、公司首次公开发行股票募集资金

单位：人民币元

■

注：项目投入发生额包含募集资金存储期间产生的利息收入部分

2、公司公开发行可转换公司债券募集资金

单位：人民币元

■

注：补充流动资金发生额包含募集资金存储期间产生的利息收入部分

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

1、公司首次公开发行股票募集资金

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华创证券有限责任公司于2020年12月7日分别与中国银行股份有限公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行、招商银行股份有限公司衢州分行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中信银行股份有限公司衢州分行签署了《募集资金专户储存四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、公司公开发行可转换公司债券募集资金

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，在招商银行股份有限公司衢州分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2021年12月3日与华创证券有限责任公司、招商银行股份有限公司衢州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

1、公司首次公开发行股票募集资金

单位：人民币元

■

2、公司公开发行可转换公司债券募集资金

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1；

2、 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见

五洲特纸公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了五洲特纸公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见

2021年度，五洲特纸首次公开发行股票及2021年度公开发行可转换公司债券募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及五洲特纸《管理制度》的要求。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于五洲特种纸业集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

（二）华创证券有限责任公司关于五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

附件：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附件1

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金投资项目由“年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目”

注：上表募集资金投入金额包括募集资金存储期间所产生的利息

附件2

■

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司 单位：人民币万元

注：上表募集资金投入金额包括募集资金存储期间所产生的利息

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2022-023

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于2021年度日常关联交易情况及

2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公告涉及的日常关联交易无需提交股东大会审议

● 本公告涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大依赖

● 本公告涉及的日常关联交易事项符合公司实际情况及经营发展需要，定价公允，不会影响公司的独立性，也不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年4月27日，公司第二届董事会第八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵磊、赵云福、林彩玲回避了该议案的表决。

董事会审计委员会发表如下书面意见：公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易的预计均为日常生产经营所需，符合公司发展利益。遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

第二届董事会第八次会议审议该议案前，独立董事审查了公司提交的关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常性关联交易预计的相关资料，并发表了如下事前认可意见：公司与关联方的交易属公司日常生产经营所需，2022年度日常性关联交易的预计符合公平、公开、公正的原则，定价公允，符合商业惯例，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

第二届董事会第八次会议审议该议案时，独立董事发表了如下独立意见：公司2021年度日常关联交易的执行及2022年度日常性关联交易的预计遵循了公平交易的市场原则。公司与关联方的交易属于日常生产经营中的持续性业务，符合公司的长期发展战略。公司在审议此议案时，表决程序合法、合规，关联董事依照有关规定回避表决。关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东的长远利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

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（二）关联方履约能力分析

关联方为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好、生产经营正常，前期同类关联交易都顺利执行完成，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价依据

公司向衢州市绿盟纸制品有限公司采购的产品主要为纸芯筒，公司向衢州市绿盟纸制品有限公司销售产品主要为食品包装纸。

公司与衢州市绿盟纸制品有限公司之间的关联交易属正常经营业务往来，定价以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理的交易原则。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司2021年执行的日常关联交易与预计的2022年度日常关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易。相关关联交易是在平等、互利的基础上进行的，开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则。同时，此类交易占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、上网披露的公告附件

（一）独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

（二）独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2022-020

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2022年4月27日（星期三）在五洲特种纸业集团股份有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年4月17日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长赵磊先生主持，公司监事、部分高管列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以记名投票方式，审议通过了如下决议：

（一）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

（二）审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。

（四）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度财务决算报告》。

（五）审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本400,010,000股，以此计算合计拟派发现金红利120,003,000.00元（含税）。占2021年度归属于母公司股东净利润的30.76%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-025）。

（六）审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022年第一季度报告》。

（七）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-022）。

（八）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内著名的有资质的财务审计机构，在审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为此公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，担任公司财务报告和内部控制审计工作。相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-027）。

（十）审议通过《关于2022年度董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，并结合公司董事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，2022年度公司董事薪酬方案如下：

在公司担任具体管理职位的董事，依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，按月发放；不在公司担任具体管理职位的董事，可依据公司实际情况给予一定的津贴。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，结合公司高级管理人员岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，2022年度公司高级管理人员的薪酬方案如下：

高级管理人员薪酬由固定薪资和浮动薪资两部分组成，其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；年终根据公司效益和个人的考核结果发放年终绩效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

（十二）审议通过《关于2021年度社会责任报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度社会责任报告》。

（十三）审议通过《关于2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（十四）审议通过《关于2021年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

（十五）审议通过《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

同意公司2022年度日常关联交易的合理预计。关联董事赵磊、赵云福、林彩玲回避表决此议案。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案进行事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-023）。（下转399版）