安徽应流机电股份有限公司

（上接497版）

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东应持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照、机构代码证等复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、证券账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，股东可采用信函或传真方式登记。

3、 为配合新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，公司鼓励股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作，并请遵守当地相关的疫情防控要求。

（二）登记时间

现场登记时间：2021年5月17日9：00-15：00。

股东的信函或传真到达日应不迟于2021年5月17日16：00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点

安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号应流股份董事会办公室

（四）注意事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

六、其他事项

（一）现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理

（二）会议联系方式

1、联系人姓名：杜超

2、电话号码：0551-63737776

3、传真号码：0551-63737880

4、邮 编：230601

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

2022年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽应流机电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2022-011

安徽应流机电股份有限公司

关于召开2021年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2022年5月17日（星期二）上午11:00-12：00

● 会议召开地点：公司拟通过上证路演中心召开本次说明会

● 会议召开方式：网络互动

一、说明会类型

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月28日披露了公司《2021年年度报告》，具体内容详见2022年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。为加强与投资者的深入交流，在上海证券交易所的支持下，公司定于2022年5月17日举行2021年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。为积极响应中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关在新型冠状病毒疫情防控特殊时期做好中小投资者保护工作的要求，本公司现就2021年度业绩提前向投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。

二、说明会召开的时间和地点

召开时间：2022年5月17日上午11:00-12：00

召开地点：公司将通过上证路演中心以网络互动方式召开本次说明会

三、公司出席说明会的人员

董事长兼总经理 杜应流先生

董事、财务总监 涂建国先生

董事会秘书 杜超先生

四、投资者参加方式

1、投资者可在2022年5月13日16:00以前通过电话、传真或电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题予以回答。

2、投资者可在2022年5月17日上午11:00-12：00通过互联网直接登陆网址：

http://roadshow.sseinfo.com，在线直接参与本次说明会。

五、联系人及联系方式

联系部门：董事会办公室

联系电话：0551-63737776

联系传真：0551-63737880

联系邮箱：ylgf@yingliugroup.cn

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零二二年四月二十八日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2022-003

安徽应流机电股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2022年4月26日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实际参会董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议由公司董事长杜应流先生主持，与会董事经过认真审议后以记名投票方式做出如下决议：

一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司总经理工作报告》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司董事会工作报告》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

三、审议通过《安徽应流机电股份有限公司独立董事述职报告》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

四、审议通过《安徽应流机电股份有限公司审计委员会工作报告》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

五、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

公司董事会针对天健会计师事务所执行的本公司2021年12月31日财务报告内部控制审计，公司尽在作出了必要的查询和了解后，确认如下：

“一、内部控制

(一) 本公司董事会认可其对建立健全和有效实施内部控制负责。

(二) 我们已按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》的规定对内部控制的有效性作出自我评价。在进行评价时，我们没有利用天健会计师事务所实施的审计程序及其结果作为自我评价的基础。基于我们的内部控制自我评价工作，我们认为，截至2020年12月31日，本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

(三) 我们已向天健会计师事务所披露识别出的所有内部控制缺陷，并单独披露其中的重大缺陷和重要缺陷。

(四) 对于天健会计师事务所在以前年度审计中识别的重大缺陷和重要缺陷，我们已经采取措施予以解决。

(五) 在内部控制自我评价基准日后，本公司内部控制没有发生重大变化，或者存在对内部控制具有重要影响的其他因素。

二、提供的信息

(一) 我们已向天健会计师事务所提供下列工作条件：

1. 允许接触我们注意到的、与内部控制相关的所有信息（如记录、文件和其他事项）；

2. 提供天健会计师事务所基于审计目的要求我们提供的其他的信息；

3. 允许在获取审计证据时不受限制地接触天健会计师事务所认为必要的本公司内部人员和其他相关人员。

(二) 所有交易均已记录并反映在财务报表中；

(三) 我们已向天健会计师事务所披露了由于舞弊可能导致的财务报表重大错报风险的评估结果；

(四) 我们已向天健会计师事务所披露了我们注意到的、可能影响本公司的与舞弊或舞弊嫌疑相关的所有信息，这些信息涉及本公司的：

1. 管理层；

2. 在内部控制中承担重要职责的员工；

3. 其他人员（在舞弊行为导致财务报表重大错报的情况下）。

(五) 我们已向天健会计师事务所披露了从现任和前任员工、分析师、监管机构等方面获知的、影响财务报表的舞弊指控或舞弊嫌疑的所有信息；

(六) 我们已向天健会计师事务所披露了所有已知的、在编制财务报表时应当考虑其影响的违反或涉嫌违反法律法规的行为；

(七) 我们已向天健会计师事务所披露了我们注意到的关联方的名称和特征、所有关联方关系及其交易”

六、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2021年度财务决算报告》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

七、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于聘请财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度为安徽应流机电股份有限公司提供了良好的财务审计和内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，负责公司2022年度财务审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

八、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2021年度报告及其摘要》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

九、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

十、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2021年度利润分配方案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

十一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

为满足公司生产运营不断扩展需要，提升公司经营效益，根据公司财务中心对资金计划的安排，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司2022-2023年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币85亿元的综合授信额度，本议案适用期限为董事会批准后1年。业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函、贸易融资、保理、信用证、项目贷款等银行信贷业务。董事会授权董事长根据与各银行的协商情况在不超过总授信额度的情况下适时调整在各银行的实际融资额度，并签署相关具体业务合同（包括但不限于授信、借款、资产抵押、贸易融资等）及其它相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

十二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

公司担保的上述对象均为公司的全资子公司和控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

为确保公司对子公司银行综合授信额度提供保证担保的顺利实施及担保过程中的有关事项及时得到解决，故提请股东大会授权董事长在不超过43亿总担保额度的前提下，可根据子公司与各商业银行的协商情况适时调整公司为上述子公司在各商业银行间的实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

十三、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于董事、高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

十四、审议通过《安徽应流机电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

十五、审议通过《安徽应流机电股份有限公司章程修正案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等有关事宜。

十六、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于〈公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划〉的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

十七、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司会计政策变更的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

十八、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零二二年四月二十八日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2022-006

安徽应流机电股份有限公司

关于为子公司提供最高担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称

1、安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称“应流铸造”）

2、安徽应流美国公司（以下简称“应流美国”）

3、安徽应流铸业有限公司（以下简称“应流铸业”）

4、霍山嘉远智能制造有限公司（以下简称“嘉远智能”）

5、天津市航宇嘉瑞科技股份有限公司（简称“天津航宇”）

6、安徽应流航空科技有限公司（简称“应流航空”）

7、安徽应流航源动力科技有限公司（简称“应流航源”）

8、安徽应流博鑫精密铸造有限公司（简称“应流博鑫”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）本次为应流铸造、应流美国、应流铸业、嘉远智能、天津航宇、应流航空、应流航源、应流博鑫申请银行综合授信额度提供保证担保，担保总额折合人民币不超过43亿元，已实际为上述子公司提供担保余额为155,377.71万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累积数量：无

一、担保情况概述

（一）公司拟为子公司银行综合授信提供担保情况

公司为全资子公司应流铸造和应流美国、应流铸业、嘉远智能、应流航源和控股子公司天津航宇、应流航空、应流博鑫的2021-2022年度银行授信提供的保证担保将陆续到期，为保障子公司正常生产经营，公司拟继续为子公司和孙公司申请2022-2023年度银行综合授信额度和银行融资提供保证担保，担保总额折合人民币不超过43亿元，期限为本议案批准后一年，各子公司在担保总额内可根据贷款利率、授信条件等情况选择不同商业银行进行具体实施，公司对各子公司具体担保金额如下表：

单位：人民币万元

■

注※：其中包括为国家开发银行安徽分行向应流铸造关键零部件研发贷款24,100万元提供担保。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

为支持公司子公司的发展，配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》，同意公司为子公司应流铸造、应流美国、应流铸业、嘉远智能、天津航宇、应流航源、应流航空、应流博鑫提供担保总额折合人民币不超过43亿元，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保子公司基本情况

1、被担保子公司基本情况

■

2、被担保子公司2021年度经审计主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

三、董事会意见

公司担保的上述对象均为公司的全资子公司和控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

为确保公司对子公司银行综合授信额度提供保证担保的顺利实施及担保过程中的有关事项及时得到解决，故提请股东大会授权董事长在不超过43亿总担保额度的前提下，可根据子公司与各商业银行的协商情况适时调整公司为上述子公司在各商业银行间的实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

四、独立董事的意见

公司为子公司担保事项需经公司股东大会审议通过，担保程序合法，符合上市公司对外担保的相关规定。除以上担保事项外，不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。符合证监发（2005）120号文的相关规定。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定、信息披露充分完整。公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

五、公司累计对外担保数量

截止2022年4月26日，公司对子公司提供担保余额为155,377.71万元人民币，占最近一期(2021年12月31日)经审计的净资产的比例为34.95%，本次担保事项审议通过后，公司对子公司的担保总额为不超过43亿元，公司及其控股子公司对外提供担保总额为零，公司无逾期的对外担保事项。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零二二年四月二十八日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2021-007

安徽应流机电股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《安徽应流机电股份有限公司章程修正案》，上述议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2022年修订）等规定，结合公司实际情况修改《公司章程》部分条款，具体修正内容如下

一、《公司章程》第一条修订

原条款：

“第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范安徽应流机电股份有限公司（以下简称‘公司’）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。”

修订后的条款：

“第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范安徽应流机电股份有限公司（以下简称‘公司’）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。”

二、新增条款

在第一章第十一条后，增加条款：

“第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。”

除上述修改条款外，《公司章程》其他条款不变。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零二二年四月二十八日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2022-009

安徽应流机电股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘请财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内控控制审计机构，天健会计师事务所的具体情况如下：

一、拟聘任的会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1. 基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费情况

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

公司本期审计费用110万元，其中：财务审计费用90万元，内控审计费用20万元。 上期期审计费用110万元，其中：财务审计费用90万元，内控审计费用20万元。本期审计费用与上期审计费用相同。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况及审查意见

2022年4月15日，公司董事会审计委员会召开第四届七次会议，审议通过了《关于聘请财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，财务审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况，该事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该事项提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

独立董事对公司续聘2022年度审计机构和内部控制审计机构予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，在担任公司审计机构期间，能够勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，并考虑到公司财务审计的连续性，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的财务报告审计机构。同时，为了全面实施上市公司内部控制规范工作，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构。

（三）董事会对续聘会计师事务所议案的审议和表情情况

公司于2022年4月26日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘请财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零二二年四月二十八日

（上接498版）

为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2022年度资金计划，公司拟向银行申请总额不超过人民币贰拾亿元的综合授信额度，有效期限为自2021年年度股东大会审议通过后一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2022-016

湖南百利工程科技股份有限公司关于为下属

控股公司申请银行综合授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：公司下属控股公司

● 本次担保金额：担保总额不超过人民币玖亿元

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为下属控股公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

为促进公司下属控股公司的业务发展，确保其各项业务的顺利实施，公司拟为武汉炼化工程设计有限责任公司（以下简称“武汉炼化”）、常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”）、北京恒远汇达装备科技有限公司（以下简称“恒远汇达”）、常州百韩科智能装备有限公司（以下简称“百韩科”）、百利坤艾氢能科技（铜川）有限公司（以下简称“百坤氢能”）五家下属控股公司申请银行综合授信提供总额不超过人民币玖亿元的担保额度。其中，为武汉炼化、百利锂电、恒远汇达提供担保的额度每家不超过人民币肆亿元；为百韩科、百坤氢能提供担保的额度每家不超过人民币壹亿元，公司为百韩科、百坤氢能两家控股孙公司提供担保时需按照公司间接持股比例提供担保，百韩科、百坤氢能其他股东需同时按照持股比例提供担保。

上述担保额度自公司2021年年度股东大会审议通过之日起一年内有效，公司在额度范围内提供连带责任保证担保。在前述授权期限内，被授权下属控股公司可在授权额度范围内滚动使用担保额度，但每一时点公司担保的借款本金余额不得超过前述授权额度。每笔担保金额及担保期限将根据被授权下属控股公司实际资金需求状况由具体合同约定。

上述担保额度自公司2021年年度股东大会审议通过之日起一年内有效，公司在额度范围内提供连带责任保证担保。在前述授权期限内，被授权下属控股公司可在授权额度范围内滚动使用担保额度，但每一时点公司担保的借款本金余额不得超过前述授权额度。每笔担保金额及担保期限将根据被授权下属控股公司实际资金需求状况由具体合同约定。

在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权公司法定代表人代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

截止2021年12月31日，上述5家被担保公司基本情况如下：

单位：人民币万元

■

三、担保协议的主要内容

目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属控股公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

四、董事会意见

董事会认为：公司为下属控股公司提供担保有助于其高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对公司为下属控股公司全年贷款担保做出预计，并按相关审议程序进行审议，兼顾了公司经营决策的高效要求，符合有关法律、法规的规定。

独立董事认为：公司为下属控股公司申请银行综合授信提供担保符合下属控股公司的生产经营需要，有利于下属控股公司相关业务的顺利实施。公司为下属控股公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保的决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不存在与中国证监会、上海证券交易所关于对外担保有关规定相违背的情况，同意公司为下属控股公司申请银行授信提供担保。

五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

截止2021年12月31日，公司及下属控股公司累计对外担保余额为0.00元；公司对下属控股公司担保余额为人民币32,200.83万元，占公司2021年度经审计净资产的49.58%。无逾期担保。

六、报备文件

（一）公司第四届董事会第二十次会议决议

（二）独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2022-018

湖南百利工程科技股份有限公司

关于续聘2022年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”、“公司”）第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2022年度财务报表及内控审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2021年12月31日合伙人数量：264人

截至2021年12月31日注册会计师人数：1,481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人。

2020年度业务总收入：252,055.32万元

2020年度审计业务收入：225,357.80万元

2020年度证券业务收入：109,535.19万元

2020年度上市公司审计客户家数：376家

主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房 地产业、建筑业。

2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：24家

2、投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分2次；54名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分3次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：朴仁花，注册会计师，合伙人，2005年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限16年，无兼职。近三年签署5家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：李峻雄，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作，2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。近三年复核上市公司审计报告数量超过50家，从事证券业务的年限20年，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：刘生刚，注册会计师，2012年开始从事审计业务，至今为多家上市公司提供过年报审计以及重大资产重组审计等证券服务，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限9年，无兼职。近三年签署6家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性

大华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在影响独立性的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、审计收费

本期审计费用95万元，系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。本期审计费用与 2021年度保持不变。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、董事会审计委员会审核意见

经公司董事会审计委员会审议，审计委员会认为：大华具备证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求。大华在对公司 2021年度审计服务工作中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序。我们同意续聘大华为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司董事会、股东大会审议。

2、独立董事意见

事前认可意见：大华具有为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司财务报表和内部控制审计要求，同意续聘大华为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

独立意见：大华在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，在为本公司提供2021年度财务报告及内部控制审计服务工作中，严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了2021年度的各项审计业务，具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。公司本次续聘会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意续聘大华为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

3、公司第四届董事会第二十次会议一致审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘大华担任公司2022年度审计机构。

4、本次续聘尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日生效。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2022-013

湖南百利工程科技股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）第四届监事会第十次会议通知已按规定的时间以电子邮件及电话方式向全体监事发出，会议于2022年4月27日在公司七楼中会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席袁小斌先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《公司2021年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

(二)审议通过《公司2021年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百利科技关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-014）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

（四）审议通过《公司2021年年度报告》及其摘要。

监事会认为，《公司2021年年度报告》及其摘要所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整；表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，从各方面真实反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项。监事会在做出本次审核意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《公司2021年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

（五）审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《公司2022年第一季度报告》及其正文。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年第一季度报告》及其正文。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》。

为保持公司审计工作的延续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-018）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司监事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2022-017

湖南百利工程科技股份有限公司2021年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]346号文《关于核准湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，百利科技以非公开发行股票方式合计发行51,258,992股，每股面值1元，合计增加股本51,258,992.00元。每股发行价格5.56元，共募集资金总额284,999,995.52元，扣除含增值税发行费用7,121,258.99元（不含增值税发行费用6,736,848.10元），实际募集资金净额为277,878,736.53元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额278,263,147.42元）。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年6月12日出具XYZH/2020BJA131080验资报告。

截止2021年12月31日，百利科技对募集资金项目累计投入134,175,588.00元，其中：百利科技于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币49,175,588.00元；于2020年6月23日起至2020年12月31日止会计期间使用募集资金人民币85,000,000.00元。截止2021年12月31日，募集资金余额为人民币143,703,148.53元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，百利科技依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合百利科技实际情况，制定了《湖南百利工程科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》的要求，并结合百利科技经营需要，百利科技在交通银行股份有限公司岳阳分行及中国建设银行股份有限公司冷水铺支行开立了募集资金专项账户，并于2020年6月12日与开户银行、华融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据监管协议，百利科技单次或12个月内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，百利科技应当及时以传真方式通知华融证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异原因：（1）因使用闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2021年12月31日尚未偿还金额143,700,000.00元；（2）因利息、手续费等累计形成的金额97,093.33元。

三、2021年度募集资金的使用情况

2021年度募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

百利科技已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师认为：百利科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了百利科技2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：百利科技2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：募集资金使用情况表

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十八日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：湖南百利工程科技股份有限公司

金额单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。