茂硕电源科技股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

1、非公开发行股票申请获得批准，助力公司健康发展

2021年4月28日,公司召开第五届董事会2021年第2次临时会议，审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等关于公司拟非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票数量为不超过82,298,312股（含本数），其中，公司控股股东产发融盛认购本次非公开发行股票数量不超过54,865,541股（含本数），公司实际控制人济南产业发展投资集团有限公司（以下简称“产发集团”）间接控制的济南市能源投资有限责任公司认购本次非公开发行股票数量不超过27,432,771 股（含本数），本次发行后，产发融盛仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为产发集团，本次发行不会导致公司控制权发生变化。2022年3月14日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请审核通过。2022年3月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：茂硕电源科技股份有限公司

2022年03月31日

单位：元

■■

法定代表人：王浩涛 主管会计工作负责人：楚长征 会计机构负责人：秦利红

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：王浩涛 主管会计工作负责人：楚长征 会计机构负责人：秦利红

3、合并现金流量表

单位：元

■

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2022年4月27日

证券代码：002660证券简称：茂硕电源 公告编号：2022-023

茂硕电源科技股份有限公司

第五届董事会2022年第2次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2022年第2次临时会议通知及会议资料已于2022年4月22日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2022年4月27日以现场及通讯表决方式召开。本次会议应当参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长王浩涛先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

经核查，公司《2022年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

（表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2022年4月27日

证券代码：002660证券简称：茂硕电源 公告编号：2022-024

茂硕电源科技股份有限公司

第五届监事会2022年第2次

临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2022年第2次临时会议通知及会议资料已于2022年4月22日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2022年4月27日在公司会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席石颖先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

监事会认为，公司《2022年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

三、备查文件

1、经与会监事签字的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

监事会

2022年4月27日

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2022-025

2022年第一季度报告

广东聚石化学股份有限公司关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜

签署附生效条件之《〈股权转让协议〉之补充协议二》的公告

证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2022-019

广东聚石化学股份有限公司关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜

签署附生效条件之《〈股权转让协议〉之补充协议二》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”或“公司”）关于收购广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”或“标的公司”）55%股权事项与徐建军、徐姜娜签订了《〈股权转让协议〉之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”)。

● 本次签署《补充协议二》未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次签署《补充协议二》事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、基本情况概述

（一）基本情况

2021 年 7 月 1 日，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称 “臻绣合伙”）签订了《关于广东冠臻科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司以自有或自筹资金 13,200.00万元受让臻绣所持有的冠臻科技 55%股权，本次交易完成后公司成为冠臻科技控股股东，持股比例 55%。截至2021年7月19日，公司已支付股权转让款 6,000.00 万元，并于 2021年 9月14日完成了冠臻科技的工商变更登记，冠臻科技于 2021 年 9 月起纳入公司合并报表范围。内容详见公司于2021年11月4日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购冠臻科技55%股权的公告》（编号：2021-083）。

2021年11月11日，公司与臻绣合伙、徐建军、徐姜娜等签订了《〈股权转让协议〉之补充协议》，约定公司除已支付的6,000万元股权转让款外，剩余股权转让款7,200万元按照标的公司2021年、2022年、2023年实现当期的净利润情况分三期支付。并同日与徐建军、徐姜娜签订了《股权质押协议》，约定将徐建军、徐姜娜合计持有的标的公司 1,350 万元出资额（45%股权）质押给公司，质押至补偿义务人履行完毕《股权转让协议》、《〈股权转让协议〉之补充协议》约定的义务之日止。内容详见公司于2021年11月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的公告》（编号：2021-086）。

（二）本次签署《补充协议二》的原因

公司基于评估基准日为2021年3月31日的评估报告对冠臻科技55%的股权交易作价为1.32亿元，然而自2021年5月开始标的公司的经营环境发生变化，受疫情减退导致防护服市场供大于求、限电政策、海运因素、原材料价格上涨等多重因素的影响，标的公司实际业绩表现不达预期，2021年度全年实现扣除非经常性损益后的净利润为-16,723,676.04元（未经审计），与原协议中的业绩承诺2,000万元相差甚远。为维护上市公司及股东利益，公司自2021年底与交易对手方协商重新对标的公司的估值进行调整的相关事宜，并于近日出具了基准日为2021年12月31日的评估报告，标的公司股东全部权益价值的收益法评估结果为15,500.00万元，资产基础法评估结果为3,898.50万元。双方同意对标的公司全部股权的估值进行适当调整，调整后标的公司全部股权估值为109,090,909元，公司收购其55%股权的交易对价总额调整为6,000万元。鉴于公司已支付完成6,000万元股权转让款，因此，公司已支付完成本次交易的全部对价，无须就本次交易对价支付其它任何款项。同时，调整业绩承诺为标的公司2022年度、2023年度、2024年度净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。经交易各方协商沟通，各方一致同意调整上述内容并签署《〈股权转让协议〉之补充协议二》。

（三）本次签署《补充协议二》审议情况

公司于2022年4月27日召开了第五届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订〈股权转让协议〉之补充协议二的议案》。依据中国证监会于2022年1月5日颁布的《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》中变更承诺审议流程的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次签署《补充协议二》未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、《〈股权转让协议〉之补充协议二》的主要内容

（一） 协议签署方

甲方（受让方）：广东聚石化学股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：徐建军

丙方：徐姜娜

丁方（标的公司）：广东冠臻科技有限公司（以下简称“标的公司”）

鉴于：

1.各方与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）[后更名为“安吉臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）”，并已于2022年1月注销，以下简称“臻绣合伙”]于2021年7月1日签订了《广东聚石化学股份有限公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）关于广东冠臻科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），对甲方购买臻绣合伙持有的标的公司55%股权（以下简称“本次交易”）相关事项作出约定。

2.臻绣合伙在注销前已与其合伙人即乙方、丙方（乙丙两方各持有臻绣合伙50%合伙份额）签订协议，约定臻绣合伙存续期间产生的股东权益等权利义务由乙方和丙方承接。

（二）协议主要条款

1、各方一致同意，对标的公司全部股权的估值调整为109,090,909元，标的公司55%股权的转让价款即本次交易对价总额调整为6,000万元（大写：陆千万元整）。鉴于甲方已向臻绣合伙支付价款6,000万元，因此各方确认，甲方已支付完毕本次交易的全部对价，无须再就本次交易对价支付任何款项。

2、各方一致同意废止《股权转让协议》第2.2条、第3.6条以及《补充协议一》第一条的约定。

3、各方一致同意对《股权转让协议》第10.1条、第10.2条的业绩承诺及补偿条款作出调整，修订为以下内容：

“10.1乙方、丙方、丁方（以下合称“补偿义务人”）共同确认并承诺，标的公司2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2022年度、2023年度、2024年度结束后对标的公司实际净利润数予以审核，并出具审核报告和减值测试报告。在本协议中，标的公司净利润均指标的公司扣除非经常性损益后的净利润。

“10.2业绩补偿触发条款

“在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人以现金方式分别承担补偿责任。但存在如下例外情况：

“在2022年度或2023年度，虽触发业绩补偿条款，但当期同时满足以下两个条件的，则补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款，在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额进行补偿：（1）标的公司截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%）；（2）截至当期期末，标的公司未发生减值。”

4、各方一致同意，调整后的业绩承诺期自2022年度起算，补偿义务人无须就标的公司2021年度的业绩情况向甲方支付业绩补偿款。

（三） 其它内容

1、本协议为各方对本次交易的补充约定，本协议与《股权转让协议》《补充协议一》不一致之处，以本协议约定为准；本协议未约定的事项，仍应按照《股权转让协议》《补充协议一》的约定执行。

2. 本协议经各方有权签字人签字并加盖公章（签约方为企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）后成立，经甲方股东大会审议通过本协议后生效。

三、本协议对公司的影响

1. 原收购协议中业绩承诺为标的公司2021年度、2022年度、2023年度的净利润数分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元，《补充协议二》的业绩承诺为标的公司2022年度、2023年度、2024年度净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元，并约定调整后的业绩承诺期自2022年度起算，补偿义务人无须就标的公司2021年度的业绩情况向公司支付业绩补偿款。上述调整主要基于以下几点：

i.按照原收购协议，以标的公司2021年的已实现扣非净利润计算当年公司应收到业绩补偿应约为 5,386.14万元；《补充协议二》重新调整交易对价后，公司应支付的股权转让款下调7,200万元。免除交易对手方的业绩补偿少于下调的股权转让款，因此本次豁免2021年度业绩补偿款并未对公司产生不利影响。

ii.原收购协议的三年业绩承诺平均值为3,000万元，对应2.40亿元的标的公司全部股权作价，PE为8.0倍；《补充协议二》的三年业绩承诺平均值为1800万元，对应估值调整后的1.09亿元标的公司全部股权作价，PE为6.06倍。 因此本次调整业绩承诺并未对公司产生不利影响。

iii.原收购协议的业绩承诺期为2021-2023年度，《补充协议二》的业绩承诺期为2022-2024年度。

2. 本次签署的《补充协议二》事项不影响公司收购广东冠臻科技有限公司股权转让事宜的实质内容和《股权转让协议》其它条款的有效性，不改变公司合并报表范围，是公司综合考虑目前行业政策、市场环境、标的公司实际经营情况，有利于降低公司收购成本，减少公司的投资风险，符合公司的整体利益和股东的长远利益。

3. 本协议的签订将导致标的公司55%股权的交易对价由1.32亿元调整为6,000万元；本协议的签订不会对2021年度经营业绩产生影响，仅对公司2022年度经营业绩产生影响，具体如下：

■

*注：以标的公司2021年的已实现扣非净利润计算当年公司应收到业绩补偿应约为 5,386.14万元，考虑之后2022年度、2023年度标的公司可能未能实现业绩承诺的业绩补偿计提，2021年度应确认的业绩补偿为7,300万元，计入交易性金融资产。

特此公告。

广东聚石化学股份有限公司董事会

2022年4月27日

广东水电二局股份有限公司

关于签订珠江三角洲水资源配置工程土建及机电

安装A1标泵站机电设备安装劳务分包合同的公告

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2022-056

广东水电二局股份有限公司

关于签订珠江三角洲水资源配置工程土建及机电

安装A1标泵站机电设备安装劳务分包合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.该合同是劳务分包合同，合同自双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章和骑缝章后生效；不可抗力因素对合同的履行产生一定的影响。合同各方均不存在合同履行能力的风险。

2.该事项构成关联交易。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月4日披露了“珠江三角洲水资源配置工程土建及机电安装A1标”的中标情况；于2020年8月15日披露了该项目施工合同的签订情况。分别详见公司于2020年8月4日、2020年8月15日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于珠江三角洲水资源配置工程土建及机电安装A1标中标的公告》《广东水电二局股份有限公司关于签订珠江三角洲水资源配置工程土建及机电安装A1标施工合同的公告》。

为完成珠三角水资源Al标泵站设备安装，推进项目建设，公司与广东省源天工程有限公司（以下简称“源天公司”）签订珠江三角洲水资源配置工程土建及机电安装A1标泵站机电设备安装劳务分包合同，现将相关内容公告如下：

一、合同签订概况

近日，公司珠江三角洲水资源配置工程土建及机电安装A1标项目经理部（以下简称“A1标项目经理部”）与源天公司在广东省佛山市顺德区签订《广东水电二局股份有限公司珠江三角洲水资源配置工程土建及机电安装A1标泵站机电设备安装劳务分包合同》（合同编号：ZSJSZYA1JD-LWFB-01），劳务分包内容包括:Al标泵站除水泵部分、110kV变电站以外的所有设备安装。

1.交易对手方：广东省源天工程有限公司。

2.合同类型：机电安装劳务分包合同。

3.合同标的：珠江三角洲水资源配置工程土建及机电安装A1标泵站机电设备安装劳务分包。

4.合同金额：3,169.217549万元。

5.计划工期：742天。

二、交易对方介绍

（一）广东省源天工程有限公司基本情况

1.法定代表人：刘则邹。

2.注册资本：18,500万元。

3.经营范围：水利水电工程、机电安装工程、房屋建筑工程、市政公用工程和电力工程施工总承包等。

4.成立时间：1988年12年16日。

5.注册地址：广东省广州市增城区新塘镇广深大道中46号。

（二）源天公司为公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司的全资子公司广东省建筑工程集团有限公司的全资子公司，公司与源天公司存在关联关系。

（三）2019年，公司北江航道工程孟洲坝枢纽项目经理部与源天公司签订《北江(韶江至乌石)航道扩能升级工程孟洲坝枢纽二线船闸水运工程机电设备安装工程专业分包合同》，合同金额345.01万元，占当年同类业务的0.06%。

2020年，公司未与源天公司发生类似业务。

2021年，广东水电二局·华隧建设集团联合体榕江关埠引水工程项目经理部与源天公司签订《榕江关埠引水工程潮阳段机电设备及金属结构设备安装专业工程分包合同》，合同金额356.87万元；公司广东省韩江高陂水利枢纽工程项目经理部与源天公司签订《广东省韩江高陂水利枢纽工程鱼类增殖站主要电气设备安装专业工程分包合同》，合同金额137.20万元。合计金额494.07万元，占当年同类业务的0.06%。

（四）源天公司信用状况良好，履约能力有保证。

三、合同的主要内容

（一）双方的主要权利和义务

1.A1标项目经理部的主要权利和义务

（1）向源天公司提供根据总包合同(或专业施工合同)由发包人(或总包人)办理的与分包工作相关的各种证件、批件、各种相关资料，向源天公司提供具备施工条件的施工场地。

（2）为源天公司提供确保分包工作的实施所要求的施工场地和通道等，满足施工运输的需要，保证施工期间的畅通。

（3）向源天公司进行设计图纸交底。

（4）负责整个施工场地的管理工作，协调源天公司与同一施工场地的其它分包人之间的交叉配合，确保源天公司按照经批准的施工组织设计进行施工。

（5）办理劳务价款结算和支付，组织分包工作验收和办理分包结算。

（6）随时有权对源天公司的工作进行监督、检查、控制。

2.源天公司的主要权利和义务

（1）应履行并承担总包合同(或专业施工合同)中与分包工作有关的A1标项目经理部的所有义务与责任。

（2）根据施工组织设计总进度计划的要求，按专用条款约定的时间向A1标项目经理部提交施工计划。

（3）不得以A1标项目经理部名义或施工项目名义对外签订任何形式的经济合同或协议，否则自行承担法律责任，除赔偿由此给A1标项目经理部造成的损失外还须向A1标项目经理部支付违约金。

（二）劳务分包内容包括：Al标泵站除水泵部分、110kV变电站以外的所有设备安装。

（三）合同金额：3,169.217549万元。

（四）结算方式：采取劳务计件支付劳务报酬，按审核后工作计量清单根据进度按月计量和支付。

（五）计划工期：742天。

（六）违约责任

1.A1标项目经理部不按本合同约定支付劳务价款，导致施工无法进行，按照合同承担相应赔偿责任。

2.源天公司违约导致工程无法开工、工期延误等情况，由源天公司承担违约责任。

（七）争议解决：双方在履行本合同过程中发生争议的应协商解决，协商不成的，双方均有权向工程所在地人民法院提起诉讼。

（八）合同生效条件：合同自双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章和骑缝章后正式生效。

四、合同履行对公司的影响

合同履行有利于珠三角水资源Al标工程施工顺利推进，不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行该合同而对源天公司形成依赖。

五、风险提示

该合同是劳务分包合同，不可抗力因素对合同的履行产生一定的影响。合同各方均不存在合同履行能力的风险。

六、其他相关说明

公司将该项目泵站机电设备安装分包给源天公司构成关联交易，公司于2022年3月14日召开第七届董事会第二十二次会议和2022年4月19日召开2021年年度股东大会审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，本次关联交易金额在该预计额度内。

备查文件：

《广东水电二局股份有限公司珠江三角洲水资源配置工程土建及机电安装A1标泵站机电设备安装劳务分包合同》

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

2022年4月28日