北京首都在线科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2022-076
北京首都在线科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2022年4月27日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。依据《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）第一百一十七条的规定，“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开”。本次会议的会议通知于2022年4月25日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，会议程序和结果合法有效。
二、会议表决情况
经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有4名激励对象提出离职，涉及公司拟向其授予的21.7854万股限制性股票。
基于上述情况，根据2022年3月4日召开的公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由112名调整为108名，首次授予的限制性股票数量由1600.00万股调整为1578.2146万股。
关联董事赵永志先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本激励计划的激励对象，已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
（二）审议通过关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2022年4月27日为首次授予日，向108名激励对象授予1578.2146万股第二类限制性股票，授予价格为13.00元/股。
关联董事赵永志先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本激励计划的激励对象，已回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
（三）审议通过关于境外全资子公司进行内部股权重组的议案
公司拟以其全资子公司 CDS Global Cloud Co.,LTD（以下简称“美国子公司”）的全部股权连同所有附带权力、债务和义务（包括但不限于所有留存收益）对公司设立在开曼的全资子公司URBAN CONNECTED (CAYMAN) CO., LIMITED（下称“开曼子公司”）进行增资，增资金额以2022年3月31日美国子公司账面净资产金额为基础进行确定，账面净资产金额为6,718万美元。本次增资完成后，开曼子公司将直接持有美国子公司100%股权、本公司通过开曼子公司间接持有美国子公司100%股权。同时，开曼子公司注册资本由3万美元变更为6,721万美元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（四）审议通过关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司及控股股东、实际控制人提供担保暨关联交易的议案
为满足公司及全资子公司（即“CDS Global Cloud Co.,LTD”，以下简称“美国子公司”）经营发展的需要，公司及美国子公司拟向银行申请授信额度，公司控股股东、实际控制人曲宁先生为上述授信提供无限连带责任保证担保。公司为美国子公司向汇丰银行申请授信额度提供担保。担保金额将以具体签订的担保协议为准，授信有效期不超过 12个月（含12个月），起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的授信协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
本事项为关联交易事项，关联董事曲宁先生需回避表决。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司及控股股东、实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。
三、备查文件
（一）北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；
（二）独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
（三）中信证券股份有限公司关于公司向银行申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2022年4月28日
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2022-077
北京首都在线科技股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开和出席情况
1、根据《北京首都在线科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“监事会议事规则”）第三章第八条之规定，“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第七次会议通知。
2、本次会议于2022年4月27日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有4名激励对象提出离职，涉及公司拟向其授予的21.7854万股限制性股票。
基于上述情况，根据2022年3月4日召开的公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由112名调整为108名，首次授予的限制性股票数量由1600.00万股调整为1578.2146万股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
（二）审议通过关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年4月27日，并同意向108名激励对象授予1578.2146万股第二类限制性股票，授予价格为13.00元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
（三）审议通过关于境外全资子公司进行内部股权重组的议案
公司拟以其全资子公司 CDS Global Cloud Co.,LTD（以下简称“美国子公司”）的全部股权连同所有附带权力、债务和义务（包括但不限于所有留存收益）对公司设立在开曼的全资子公司URBAN CONNECTED (CAYMAN) CO., LIMITED（下称“开曼子公司”）进行增资，增资金额以2022年3月31日美国子公司账面净资产金额为基础进行确定，账面净资产金额为6,718万美元。本次增资完成后，开曼子公司将直接持有美国子公司100%股权、本公司通过开曼子公司间接持有美国子公司100%股权。同时，开曼子公司注册资本由3万美元变更为6,721万美元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（四）审议通过关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司及控股股东、实际控制人提供担保暨关联交易的议案
同意公司及全资子公司（即“CDS Global Cloud Co.,LTD”，以下简称“美国子公司”）向银行申请授信额度，公司控股股东、实际控制人曲宁先生为上述授信提供无限连带责任保证担保。公司为美国子公司向汇丰银行申请授信额度提供担保。担保金额将以具体签订的担保协议为准，授信有效期不超过 12个月（含12个月），起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的授信协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司及控股股东、实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。
三、备查文件
（一）北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
监事会
2022年4月28日
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2022-079
北京首都在线科技股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2022年4月27日
● 限制性股票首次授予数量：1578.2146万股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据2022年3月4日召开的公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年4月27日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022年4月27日，首次授予限制性股票1578.2146万股，授予价格为人民币13.00元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中，公司董事、副总经理赵永志先生为持有公司5%以上股份的股东，除此之外本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股13.00元。
（四）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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若预留部分在2022年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
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若预留部分在2023年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
（五）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
■
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
1、若预留授予的限制性股票于2022年度进行授予，则归属考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
2、若预留授予的限制性股票于2023年度进行授予，则归属考核年度为2023-2025三个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
■
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
■
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2022年2月15日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（二）2022年2月15日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2022年2月16日至2022年2月25日，通过公司官网发布了《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月1日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年3月4日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“2022年激励计划”）《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年4月27日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中国人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，《激励计划》的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票首次授予情况
（一）首次授予日：2022年4月27日
（二）首次授予数量：1578.2146万股
（三）首次授予人数：108人
（四）首次授予价格：13.00元/股
（五）激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中，公司董事、副总经理赵永志先生为持有公司5%以上股份的股东，除此之外本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、监事会对授予日激励对象名单的核实意见
（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票首次授予的激励对象为在公司（含子公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，均在公司任职并与公司签署劳动合同或聘用合同，激励对象中，公司董事、副总经理赵永志先生为持有公司5%以上股份的股东，除此之外本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2022年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（四）公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单，除4名提出离职的激励对象外，剩余108名激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有4名激励对象提出离职，涉及公司拟向其授予的21.7854万股限制性股票。
根据上述情况及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年4月27日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由112名调整为108名，首次授予的限制性股票数量由1600.00万股调整为1578.2146万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有4名激励对象提出离职，公司根据上述情况及公司2022年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。
2、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年4月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《2022年激励计划》中关于授予日的相关规定。
3、本次拟授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格及作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，首次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的首次授予条件已成就。
4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5、董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已回避表决，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
6、公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年4月27日，并同意向符合授予条件的108名激励对象授予1578.2146万股第二类限制性股票。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2022年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年4月27日，并同意向符合授予条件的108名激励对象授予1578.2146万股第二类限制性股票。
九、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的公司现任高级管理人员国利先生在2021年8月25日至2022年1月26日期间合计买入公司股票12600股，合计卖出公司股票10100股。因国利先生担任公司高级管理人员的任期自公司第四届董事会任期届满后首日（即2022年2月1日）起三年，因此前述买卖公司股票的行为发生时，其暂未担任公司高级管理人员，且根据其就买卖公司股票出具的说明并经公司核查，其买卖公司股票的行为系在相关人员知晓内幕信息之前发生，系基于自身对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，在买卖公司股票前，并未知悉公司拟实施的本激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏公司本激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除上述事项外，参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月未买卖公司股票。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、股份支付费用对公司财务状况的影响
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。选取参数如下：
（1）标的股价：11.89元/股
（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日起至每期首个可归属日的期限）
（3）波动率分别为：25.3201%、26.1047%、27.1421%、27.5884%（采用创业板综最近一年、两年、三年、四年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.4%（采用公司预计股息率）
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划限制性股票的首次授予日为2022年4月27日，根据授予日限制性股票的公允价值确认股份支付费用。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注： 1、上述结果不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所成。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十三、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次调整及本次授予依法履行相应的信息披露义务。。
十四、备查文件
（一）第五届董事会第七次会议决议；
（二）第五届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2022-079
北京首都在线科技股份有限公司
关于公司向银行申请授信额度并由
公司控股股东及实际控制人提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，公司及其全资子公司拟向银行申请授信额度，并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保，担保金额将以具体签订的担保协议为准，具体情况如下：
（一）公司拟向宁波银行股份有限公司申请授信额度不超过人民币陆千万元整（具体金额以银行批复为准），授信期限1年。
（二）公司拟向汇丰银行（中国）有限公司申请授信额度人民币叁千万元整（具体金额以银行批复为准），授信期限1年。公司授权曲宁先生人名章及公司财务章作为预留印鉴签署与授信相关的文件。
（三）公司拟向浙商银行股份有限公司申请授信额度不超过人民币五千万元整（具体金额以银行批复为准），授信期限1年。
（四）公司全资子公司 CDS Global Cloud Co.,LTD（以下简称“CDS”）拟向汇丰银行（中国）有限公司申请授信额度人民币壹千万元整（具体金额以银行批复为准），授信期限1年。公司授权子公司负责人或财务总监签署与授信相关的文件。公司授权曲宁先生人名章及公司财务章作为预留印鉴签署与担保相关的文件。
公司控股股东、实际控制人曲宁先生为上述授信提供个人无限连带责任保证担保。公司为全资子公司CDS向汇丰银行申请授信额度提供担保。授信金额以授信协议约定为准，授信有效期不超过 12个月（含12个月），起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的授信协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
公司于2022年4月27日召开第五届董事会第七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述事项。曲宁先生为公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述事项构成关联交易，关联董事曲宁先生回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对本次交易事项发表了核查意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
担保人曲宁先生，为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事长，截至本公告披露之日，曲宁先生直接持有公司股份121,003,417股，占公司总股本的25.95%，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价原则
公司控股股东及实际控制人曲宁先生拟对首都在线及全资子公司向银行申请授信额度提供个人无限连带责任担保，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司及全资子公司根据资金使用情况与相关银行签订的最终协议为准，公司及全资子公司免于向控股股东及实际控制人曲宁先生支付担保费用。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司控股股东及实际控制人曲宁先生对公司及全资子公司向银行申请授信额度提供个人无限连带责任担保，解决了公司向银行进行融资面临的担保问题，有力地支持了公司的经营发展。此外，本次关联担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与曲宁先生发生的关联交易金额情况如下：
（一）经公司董事会审议通过，曲宁先生无偿为公司向银行及其他金融机构申请授信提供担保，年初至披露日，前述授信项下的贷款发生金额为人民币4,753.59万元。
（二） 经公司董事会审议通过，公司与曲宁先生签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币3,000万元的借款，借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率。前述借款于2021年12月1日和2021年12月30日分别发生2500万元和500万元，并于2022年1月10日和2022年1月14日分别归还2000万元和1000万元，利息发生额13.53万元。
除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，当年年初至披露日，公司与曲宁先生未发生其他关联交易。
六、关联交易履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于2022年4月27日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了前述事项，关联董事曲宁先生回避表决。
公司董事会认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供个人无限连带责任担保，公司及全资子公司无需向其支付费用，符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。
（二）监事会意见
公司于2022年4月27日召开了第五届监事会第七次会议并审议通过了前述事项。监事会认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供个人无限连带责任担保事项，为其对公司的无偿支持，公司无需向其支付对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
独立董事认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
本议案的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》等相关规定。审议该事项时，关联董事已回避表决。
独立董事一致同意上述事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
截至目前，上述关联交易的审批程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
综上，保荐机构对公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
（一）北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；
（二）独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
（四）北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；
（五）中信证券股份有限公司关于公司向银行申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的核查意见。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2022年4月28日
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2022-080
北京首都在线科技股份有限公司
关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
鉴于经营发展需要，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）全资子公司 CDS Global Cloud Co.,LTD（以下简称“美国子公司”）拟向汇丰银行（中国）有限公司（以下简称“汇丰银行”）申请授信额度人民币壹千万元整（具体金额以银行批复为准），授信期限1年。公司授权子公司负责人或财务总监签署与授信相关的文件。公司授权曲宁先生人名章及公司财务章作为预留印鉴签署与担保相关的文件。公司及公司控股股东、实际控制人曲宁先生为本次授信提供无限连带责任保证担保。
2022年4月27日，公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司及控股股东、实际控制人提供担保暨关联交易的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称： CDS Global Cloud Co.,LTD
成立日期：2014年3月24日
住所： 12655 North Central Expy Suite 905 Dallas, TX 75243 United States
法定代表人：马琳
注册资本：6600万美元
经营范围：云计算服务
产权及控制关系：CDS Global Cloud Co.,LTD系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
近一年又一期的财务指标：
单位：人民币/元
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注：2021年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
1、担保人：北京首都在线科技股份有限公司
2、被担保人：CDS Global Cloud Co.,LTD
3、担保方式： 连带责任保证
4、担保金额、范围、期限：鉴于经营发展需要，美国子公司拟向汇丰银行申请授信额度人民币壹千万元整（具体金额以银行批复为准），授信期限1年，由首都在线向汇丰银行连带保证美国子公司按时支付担保债务，担保最高债务金额不超过人民币壹仟壹佰万，本次担保是担保全部担保债务的一项持续性保证。保证人保证一经要求即向银行支付该等担保债务，无论该等要求在债权确定期间之内或之后作出。就每一保证人而言，本保证书项下的保证期间为三年，自其债权确定期间的终止之日起开始计算。
5、是否提供反担保： 否。
四、董事会意见
为支持美国子公司的经营发展，公司董事会同意公司对美国子公司向银行申请银行授信，并由公司为有关授信提供担保。有关担保行为有利于提升美国子公司的融资能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。
董事会认为，美国子公司系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控，上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致同意上述担保事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
通过上述担保，有利于满足美国子公司的实际经营需要，有利于促进美国子公司的健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。美国子公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案的内容和决策程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》等相关规定。
综上，独立董事一致同意本次公司为全资子公司申请银行授信提供担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，由公司为子公司提供担保的授信项下产生的实际担保金额为人民币3,155.00万元。本次担保生效后，公司近12个月累计担保金额为人民币4,150.00万元，占公司2021年度经审计净资产的比例为6.27%。以上担保均为公司与全资子公司之间进行的担保，除此之外，公司及其子公司（含控股子公司）无其他对外担保。
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表外的主体提供的担保；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
（一）北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；
（二）独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
（三）北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2022年4月28日
