湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

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7、2022年4月26日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的预留部分授予日符合相关规定。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据公司《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

③内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；

⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

⑥证券监管部门规定的其他条件。

（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（5）本方案通过股东大会同意。

以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予限制性股票，若其中一项不达标，则本激励计划终止实施。

综上，董事会认为，公司限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经满足，不存在《激励计划（草案）》和相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件。

（三）预留部分限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2022年4月28日；

2、授予数量：授予限制性股票1,666,062股，占公司当前股本总额380,178,200股的0.44%；

3、授予人数：22人；

4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股6.03元（不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价9.82元/股的50%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价12.05元/股的50%）；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股；

6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本次授予的股权激励计划有效期为72个月，自限制性股票授予之日起至激励对象限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本次授予预留部分的股票有效期自限制性股票授予登记完成之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

本计划预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。

本计划授予的预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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7、激励对象名单及授予情况：

本次拟授予的激励对象共计22人，包括：公司本部管理人员、业务或技术骨干、子公司管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。

（1）本次授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（2）公司本部管理人员、业务或技术骨干人员、子公司管理人员名单

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注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

③本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

8、限制性股票的解除限售条件：

（1）公司层面业绩考核要求

1）本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

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注：1.在计算业绩考核目标时，净资产收益率指标采用扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润计算，主营业务收入不包括贸易业务收入。

2.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报上级主管单位及湖南省国资委审批。

2）解除限售考核的对标企业选取

公司主营民爆类业务，目前有9家与公司主营业务具有可比性的A股上市公司作为对标企业，名单如下：

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若在年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司的产品和业务不具有相关性，或出现其他因特殊原因导致偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

（2）激励对象个人层面绩效考核

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格及以上、不合格两个档次。考核评价表适用于考核对象。

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个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次预留授予内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

三、监事会对激励对象名单核查的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和相关文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、公司2021年限制性股票激励计划规定的预留部分股票授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

3、本次授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

综上，监事会同意以2022年4月28日为授予日，以授予价格人民币6.03元/股，向符合条件的22名激励对象授予1,666,062股限制性股票。

四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照预留部分限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，预计本次授予限制性股票的激励总成本为1,002.97万元，具体摊销情况如下：

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上述摊销费用预测系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、独立董事意见

1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票的预留部分授予日为2022年4月28日，该授予日符合《管理办法》、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

2、本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，限制性股票激励计划规定的授予条件已达成。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司董事会在审议相关议案时，已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案审议表决。公司向激励对象预留授予限制性股票的程序合法合规。

6、公司实施本次股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系及机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于促进公司稳定持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司以2022年4月28日为预留部分限制性股票授予日，以6.03元/股的授予价格向符合条件的22名激励对象授予1,666,062股限制性股票。

七、律师法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次预留部分授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分授予的授予日确定、授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》（草案修订稿）的相关规定；本次预留部分授予条件已经成就；本次预留部分授予尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务并办理股票授予登记等事项。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第二十八会议相关事项的独立意见；

4、《法律意见书》。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2022-023

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于修改董事会议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月26日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》有关要求，公司对《公司章程》中的部分条款进行了修改。为了与《公司章程》有关章节修订的内容保持一致，结合公司实际情况，现拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

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除修改上述条款内容外，原《董事会议事规则》的其他条款不变。

修订后的《董事会议事规则》详见2022年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

本次修改《董事会议事规则》的议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2022-022

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月26日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规的有关要求，推进公司高质量发展，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

■

除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》详见2022年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2022-024

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于修改股东大会议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月26日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》有关规定，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，契合《公司章程》有关章节修订的条款，结合公司实际情况，现拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除修改上述条款内容外，原《股东大会议事规则》的其他条款不变。修订后的《股东大会议事规则》详见2022年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

本次修改《股东大会议事规则》的议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2022-025

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于修改信息披露管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月26日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》。为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，现拟对《信息披露管理制度》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除修改上述条款内容外，原《信息披露管理制度》的其他条款不变。

修订后的《信息披露管理制度》详见2022年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2022-020

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

与关联方签署《关联交易协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为规范公司与间接控股股东湖南湘科控股集团有限公司下属子公司的关联交易行为，确保关联交易双方的合法权益，根据国家有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则及市场变化情况，公司拟与湖南湘科控股集团有限公司签订《2022-2024年日常关联交易框架协议》，包括但不限于购销产品、设备、原材料、场地租赁、物业服务、煤气水电费等及日常其他支付等存在关联交易。

公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的议案》。审议上述议案，关联董事孟建新先生和郑立民先生回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。该议案尚需获得公司2021年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（下转744版）