南威软件股份有限公司

(上接758版)

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二、《股东大会议事规则》修订内容如下：

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三、《对外担保制度》修订内容如下：

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四、《独立董事工作制度》修订内容如下：

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五、《关联交易制度》修订内容如下：

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六、《投融资管理制度》修订内容如下：

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上述制度条款序号及原文引用的条款序号将根据上述修订顺延调整，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。除上述修订外，《公司章程》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》及《投融资管理制度》的其他内容不变，本次修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2022年4月27日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-024

南威软件股份有限公司

关于2021年日常关联交易执行情况及

2022年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》已经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

●公司发生的日常关联交易属正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。

●关联董事已在公司第四届董事会第十八次会议表决本关联交易议案时回避表决。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易主体

1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；

2、“中国电科方”包括但不限于：杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联方等受中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控股的主体；

3、“蚂蚁集团方”包括但不限于：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司（以下简称“蚂蚁云金融”）及其关联方等受蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）控制的主体；

4、“电子信息集团方”包括但不限于：福建省信安商业物业管理有限公司（以下简称“信安物业”）等受福建省电子信息（集团）有限责任公司控股的主体；

5、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；

6、漳州电子信息集团有限公司（以下简称“漳州信息集团”）；

上述中国电科方、蚂蚁集团方、电子信息集团方、万石控股方、漳州信息集团统称“关联方”。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2022年4月27日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》，关联董事吴志雄先生、徐春梅女士、吴劭敏先生、杨鹏先生对该议案回避表决，该项议案以4票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对上述议案予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：经过对有关资料的审核，我们认为公司2022年度日常关联交易预计事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

董事会审计委员会亦对公司2022年日常关联交易预计情况进行审核，认为：公司预计在2022年度与关联方发生的关联交易，交易价格按市场价格确定，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不会损害公司和中小股东的利益，符合公司整体利益。

（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（四）预计2022年预计日常关联交易金额和类别

单位：万元

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说明：

1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：系指南威方向中国电科方、蚂蚁集团方、漳州信息集团、电子信息集团方采购其拥有的相关产品或技术服务等。

2、向关联人销售产品、提供技术服务系指南威方向中国电科方、蚂蚁集团方、漳州信息集团、电子信息集团方及万石控股方出售/提供的相关产品及技术服务，包括但不限于政务服务、公共安全、城市管理、社会运营服务等相关产品和技术服务。

3、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。

4、物业费：系指万石控股方及信安物业向南威方提供物业管理等服务。

5、广告费：系指万石控股方为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用等。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国电子科技集团有限公司

1、基本情况

公司名称：中国电子科技集团有限公司

注册资本：2,000,000.00万人民币

法定代表人：陈肇雄

公司注册地址：北京市海淀区万寿路27号

经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要股东情况

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3、与本公司关联关系

鉴于公司持股5%以上的股东中电科投资控股有限公司为中国电子科技集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，中国电科为本公司的关联法人。

4、履约能力

根据中国电科的经营情况和财务状况，公司认为中国电科具有良好的履约能力。

（二）北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

1、基本情况

公司名称：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

注册资本：3,000.00万元人民币

法定代表人：倪行军

公司注册地址：北京市海淀区宝盛北里西区28号楼3层306号

经营范围：金融信息服务；产品设计；经济贸易咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；云计算、安全风控、云服务的技术研究及技术服务；翻译服务；承办展览展示活动；会议服务；企业管理咨询；设计、制作、代理广告；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、办公用品、工艺品、文化用品、日用品、通讯设备、电子产品、服装服饰。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要股东情况

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3、与本公司关联关系

鉴于公司持股5%以上的股东上海云鑫创业投资有限公司为蚂蚁集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，蚂蚁集团为本公司的关联法人，北京蚂蚁云金融信息服务有限公司为蚂蚁集团的全资子公司，亦为公司关联法人。

4、履约能力

根据蚂蚁云金融的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁云金融具有良好的履约能力。

（三）福建省电子信息（集团）有限责任公司

1、基本情况

公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

注册资本：863,869.977374万元人民币

法定代表人：卢文胜

公司注册地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要股东情况

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3、与本公司关联关系

福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司重要子公司福建南威软件有限公司持股20%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司的关联法人。

4、履约能力

根据福建省电子信息（集团）有限责任公司的经营情况和财务状况，公司认为福建省电子信息（集团）有限责任公司具有良好的履约能力。

（四）万石控股集团有限公司

1、基本情况

公司名称：万石控股集团有限公司

注册资本：22,000万元

法定代表人：吴学谦

公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼29层

经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要股东情况

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3、与本公司关联关系

万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。

4、履约能力

前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

（五）漳州电子信息集团有限公司

1、基本情况

公司名称：漳州电子信息集团有限公司

注册资本：3,000.00万人民币

法定代表人：罗进章

公司注册地址：福建省漳州高新区324国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼5楼

经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管理；数据处理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信息系统集成及服务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化工程、灯光音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发及销售；医疗器械、电子产品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务；航拍广告服务；计算机辅助设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售；计算机及办公设备的维修；围挡安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要股东情况

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3、与本公司关联关系

鉴于公司实际控制人吴志雄先生为漳州电子信息集团有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，漳州电子信息为本公司的关联法人。

4、履约能力

根据漳州电子信息集团的经营情况和财务状况，公司认为其具备履约能力。

三、关联交易定价原则和定价依据

南威方与上述关联方发生的各项关联交易均与相应的交易方签订书面协议，本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司2022年度与关联方之间预计发生的日常关联交易，主要是根据公司正常经营所需的交易，遵循了市场定价原则，系公司正常业务往来。公司与关联人拟发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2022年4月27日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-025

南威软件股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，南威软件获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币66,000.00万元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币700.00万元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币65,300.00万元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币338.50万元，实际募集资金为人民币64,961.50万元。上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

公司收到扣除发行费用后募集资金净额64,961.50万元，使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金1,550.38万元。截至2021年12月31日，公司以募集资金累计投入募投项目的金额为51,428.66万元，累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,502.57万元。2021年度，公司以募集资金投入募投项目的金额为15,838.64万元，收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为0.57万元，募集资金余额为15,035.41万元(其中：银行存款90.41万元，临时补充流动资金14,945.00万元)。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。

（一）募集资金管理和使用情况

根据有关法律法规及公司《募集资金管理办法》，公司于2019年7月22日分别与保荐机构华泰联合证券、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、厦门银行股份有限公司泉州分行营业部、中国光大银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：

单位：元

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注：上表初始存放金额为653,000,000.00元，募集资金净额为649,615,000.00元，差额3,385,000.00元系未支付的发行相关费用，公司已于2019年12月31日前支付完毕。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的实际使用情况

截至2021年12月31日，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况，详见附表1“2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2020年8月20日经公司第四届董事会第二次会议和公司第四届监事会第二次会议全票审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于2020年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-103）。截至2021年8月10日，公司累计使用闲置募集资金补充流动资金的金额为30,945万元，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户（详见公告编号：2021-059）。公司不存在到期未归还资金的情形。

2、2021年8月3日经公司第四届董事会第十三次会议和公司第四届监事会第十一次会议全票审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过19,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于2021年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-057）。

截至2021年12月31日，公司使用募集资金暂时补充流动资金的累计金额为14,945.00万元，均未到期。公司不存在到期未归还资金的情形。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

报告期内，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司所处的软件和信息技术服务业对营运资金需求量较大。随着近年来公司业务范围和产品结构日益多元化，经营规模呈现高速增长，对营运资金的需求不断提高。公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金中的18,000万元用于补充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力；同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

（七）节余募集资金使用情况

公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目尚未建设完毕，未发生募集资金节余的情况。

四、变更募投项目的实施主体和实施内容的情况

2021年6月25日，公司召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议全票通过了《关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的议案》，该议案已经2021年7月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将募集资金投资项目“智能型‘放管服’一体化平台建设项目”、“公共安全管理平台建设项目”及“城市通平台建设项目”的建设完成期由2021年7月延期至2022年7月；同意将“城市通平台建设项目”尚未使用的募集资金中的8,000万元调整为用于本次可转换公司债券的另一募投项目“公共安全管理平台建设项目”，5,000万元用于永久补充流动资金，“城市通平台建设项目”共计调减13,000万元。（详见公告编号：2021-047）

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《南威软件股份有限公司募集资金管理办法》等规定和要求使用募集资金，并真实、准确、及时、完整地履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：南威软件募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了南威软件2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：经核查，南威软件严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2021年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对南威软件在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐机构核查意见；

（二）会计师事务所鉴证报告。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2022年4月27日

(下转760版)