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关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》的公告
(上接761版)
证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2022-017
中国科技出版传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议,分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》和《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，股东大会审议通过后方可生效。
一、修订《公司章程》
1.《公司章程》原第九条：“公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。发挥党委在公司的政治核心作用。”
现修改为：“公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，发挥党委在公司的领导作用。”
2.《公司章程》原第三十条：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
现修改为：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
3.《公司章程》原第四十一条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议批准股权激励计划；
(十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
现修改为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
4.《公司章程》原第四十二条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上。
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
现修改为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上。
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
5.《公司章程》原第四十四条：“公司在十二个月内累计发生的同类交易事项，包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产（不包括受赠现金资产）；债权或者债务重组（不包括单纯减免公司义务的债务）；转让或者受让研究与开发项目，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；相关交易事项金额计算方法和标准，以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。”
现修改为：“公司在十二个月内累计发生的同类交易事项，包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产（不包括受赠现金资产）；债权或者债务重组（不包括单纯减免公司义务的债务）；转让或者受让研究与开发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；相关交易事项金额计算方法和标准，以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。”
6.《公司章程》原第五十二条：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
现修改为：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。”
7.《公司章程》原第五十八条：“股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更。”
现修改为：“股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更。”
8.《公司章程》原第八十条：“下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
现修改为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
9.《公司章程》原第八十一条：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”
现修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”
10.《公司章程》原第八十三条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过现场会议与网络投票相结合的方式各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
现修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过现场会议与网络投票相结合的方式，为股东参加股东大会提供便利。”
11.《公司章程》原第八十五条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
现修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达到百分之三十以上时，公司董事、监事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
12.《公司章程》原第九十条：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票（出席会议股东代表不足两人时例外）。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
现修改为：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票（出席会议股东代表不足两人时例外）。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
13.《公司章程》原第一百条与第一百〇一条：“公司党委设党委办公室作为工作部门”；“党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。”
现修改合并为：“公司设置党委办公室，党委办公室及其党务工作人员纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件，保障党组织工作经费。”
14.《公司章程》原第一百〇二条：“公司党委的职权包括：
（一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（二）发挥政治核心和领导核心作用，把方向、管大局、保落实，坚持把社会效益放在首位，实现社会效益与经济效益相统一；
（三）支持公司建立完善法人治理结构，支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；
（四）全面落实从严治党要求，切实履行党风廉政建设主体责任，支持纪检监察机构依规依纪依法开展工作，自觉接受纪检监察机构的监督；
（五）不断加强党组织的自身建设，研究布置党群工作，推进基层党建工作创新，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（六）对公司“三重一大”等重大事项进行研究决策；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（八）研究其它应由公司党委决定的事项。”
现修改为第一百〇一条：“公司党委的主要职责包括：
（一）加强企业党的政治建设和思想建设，深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，在国家的大政方针上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致，坚决贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织的决策部署；
（二）严格贯彻落实意识形态工作责任制，坚持党管出版，坚持政治家办社，坚持把社会效益放在首位，实现两个效益相统一；
（三）讨论决定涉及内容导向管理的重大事项。研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）研究其它应由公司党委决定的事项。”
15.《公司章程》原第一百〇三条：“董事会、经营层作决定的“三重一大”事项，事先须由公司党委在充分掌握调研情况和沟通意见的基础上，进行集体研究讨论并提出意见和建议。”
现修改为第一百〇二条：“公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。董事会、经理层对“三重一大”事项做决策之前，须由本级党委会前置研究并提出意见和建议。”
16.《公司章程》原第一百〇六条：“公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（四）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。”
现修改为第一百〇五条：“公司纪委的主要职责包括：
（一）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级党组织和纪检组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署，维护党章党规党纪；
（二）履行对同级党委和下级党组织党员干部的监督职责，推动党委履行全面从严治党主体责任；
（三）协助党委推进党风廉政建设和反腐败工作，督促落实“一岗双责”，研究、部署开展纪检监察工作；
（四）协助党委建立完善落实中央八项规定精神长效机制，组织开展纪律教育和警示教育，组织开展信访处置和执纪审查工作；
（五）对党员领导干部行使权力进行监督，按干部管理权限，检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（六）其它应由公司纪委开展的工作。”
17.《公司章程》原第一百〇七条：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 相关部门经审查后认为不适格的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”
现修改为第一百〇六条：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 相关部门经审查后认为不适格的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”
18.《公司章程》原第一百二十五条：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
除出现本章程所述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。”
现修改为第一百二十四条：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。”
19.《公司章程》原第一百二十六条：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集表决权；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会设立的提名与薪酬考核委员会、审计委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”
现修改为第一百二十五条：“第一百二十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集表决权；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
公司董事会设立的提名与薪酬考核委员会、审计委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”
20.《公司章程》原第一百三十五条：“董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会应按照公司章程规定，履行制定、 调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具体利润分配方案时的各项职能；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总编辑、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和编辑委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成、其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，战略委员会由董事长担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
现修改为第一百三十四条：“董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会应按照公司章程规定，履行制定、 调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具体利润分配方案时的各项职能；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、总编辑、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和编辑委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成、其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，战略委员会由董事长担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
21.《公司章程》原第一百三十八条：“董事会还具有下列职权：
(一) 审批公司交易金额未达到本章程第四十二条标准的对外担保事项；
(二) 审批公司与关联自然人单笔交易金额在30万元以上、与关联法人单笔交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到本章程第四十三条标准的关联交易；
公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在30万元以上，但未达到本章程第四十三条标准；
(三) 公司在十二个月内累计发生的同类交易事项，包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产（不包括受赠现金资产）；债权或者债务重组（不包括单纯减免公司义务的债务）；转让或者受让研究与开发项目，达到下列标准之一但未达到本章程第四十一条第一款第（十三）项规定的标准的，应当提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
董事会在上述权限内可以授权董事长行使部份职权。
超过上述额度的重大事项，应当组织有关专家技术人员评审，并报股东大会审议批准。”
现修改为第一百三十七条：“董事会还具有下列职权：
(一) 审批公司交易金额未达到本章程第四十二条标准的对外担保事项；
(二) 审批公司与关联自然人单笔交易金额在30万元以上、与关联法人单笔交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到本章程第四十三条标准的关联交易；
公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在30万元以上，但未达到本章程第四十三条标准；
(三) 公司在十二个月内累计发生的同类交易事项，包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产（不包括受赠现金资产）；债权或者债务重组（不包括单纯减免公司义务的债务）；转让或者受让研究与开发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），达到下列标准之一但未达到本章程第四十一条第一款第（十三）项规定的标准的，应当提交董事会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
董事会在上述权限内可以授权董事长行使部份职权。
超过上述额度的重大事项，应当组织有关专家技术人员评审，并报股东大会审议批准。”
22.《公司章程》原第一百五十五条：“董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应认真履行下列职责：
(一) 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，对公司和公司董事会负责；
(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三) 按照法定程序筹备董事会会议及其专门委员会会议和股东大会，列席会议并作记录；
(四) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
(五) 列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；
(六) 负责公司未公开重大信息的保密工作，公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(七) 负责公司内幕知情人登记报备工作；
(八) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
(九) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
(十) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、《上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；
(十一) 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
(十二) 办理公司限售股相关事项；
(十三) 为公司重大决策提供咨询和建议；
(十四) 负责公司与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
(十五) 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
(十六) 提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
(十七) 证券交易所要求履行的其他职责；
(十八) 董事会授予的其他职责。”
现修改为第一百五十四条：“董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应认真履行下列职责：
(一) 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，对公司和公司董事会负责；
(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三) 按照法定程序筹备董事会会议及其专门委员会会议和股东大会，列席会议并作记录；
(四) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
(五) 列席涉及信息披露的有关会议，出席总经理办公会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；
(六) 负责公司未公开重大信息的保密工作，公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(七) 负责公司内幕知情人登记报备工作；
(八) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
(九) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
(十) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、《上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；
(十一) 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
(十二) 办理公司限售股相关事项；
(十三) 为公司重大决策提供咨询和建议；
(十四) 负责公司与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
(十五) 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
(十六) 提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
(十七) 证券交易所要求履行的其他职责；
(十八) 董事会授予的其他职责。”
23.《公司章程》原第一百五十八条：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
现修改为第一百五十七条：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。”
24.《公司章程》原第一百六十条：“总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司总编辑、副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 审批除本章程规定的应由公司股东大会、董事会及董事长批准以外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；
(九) 审批除本章程规定的应由公司股东大会、董事会批准以外的其他关联交易；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
现修改为第一百五十九条：“总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 审批除本章程规定的应由公司股东大会、董事会及董事长批准以外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；
(九) 审批除本章程规定的应由公司股东大会、董事会批准以外的其他关联交易；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
25.新增第一百六十六条：“公司设总编辑1人，由董事长提名，董事会聘任或解聘。”
26.新增第一百六十九条：“公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”
27.《公司章程》原第一百七十五条：“监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。”
现修改为第一百七十六条：“监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。”
28.《公司章程》原第一百八十九条：“公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。其中年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。”
现修改为第一百九十条：“公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。其中年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。”
29.《公司章程》原第一百九十九条：“公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。”
现修改为第二百条：“公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。”
注：1、因本次章程修改增加或删除了部分章节或条款，《公司章程》的章节或条款编号作相应的修改或顺延，且修改后的各条款内容涉及对应的章节或条款编号亦作相应修改或顺延。
2、因《公司章程》发生修订，《公司章程》的附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》中引用章程对应条款的序号作相应修改。
二、修订《股东大会议事规则》
1.《股东大会议事规则》原第十一条：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
现修改为：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。”
2.《股东大会议事规则》原第十二条：“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。”
现修改为：“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。”
3.《股东大会议事规则》原第十七条：“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
现修改为：“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会的提案内容应当符合法律法规、上交所相关规定和公司章程，属于股东大会职权范围，并有明确议题和具以决议事项。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的材料。
需对股东大会会议材料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。”
4.《股东大会议事规则》原第二十六条：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所或者股东大会召集人指定的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”
现修改为：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所或者股东大会召集人指定的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”
5.《股东大会议事规则》原第四十八条：“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 股权激励计划；
（五） 公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
现修改为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 股权激励计划；
（五） 公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
6.《股东大会议事规则》原第五十一条：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。”
现修改为：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。”
7.《股东大会议事规则》原第五十二条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。”
现修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，为股东参加股东大会提供便利。”
8.《股东大会议事规则》原第五十五条：“公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上时，公司董事、监事的选举应当实行累积投票制。”
现修改为：“当公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达到百分之三十以上时，公司董事、监事的选举应当实行累积投票制。”
三、修订《董事会议事规则》
1.《董事会议事规则》原第四条：“董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总编辑、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。
(十七) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。”
现修改为：“董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、总编辑、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。
(十七) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。”
2.《董事会议事规则》原第六条：“股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会具有下列职权：
（一）审批公司单笔交易金额未达到《公司章程》第四十二条标准的对外担保事项；
（二）审批公司与关联自然人单笔交易金额人民币30万元以上、与关联法人单笔交易金额人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到《公司章程》第四十三条标准的关联交易；
公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币30万元以上，但未达到《公司章程》第四十三条标准；
（三）公司在十二个月内累计发生的同类交易事项，包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产（不包括受赠现金资产）；债权或者债务重组（不包括单纯减免公司义务的债务）；转让或者受让研究与开发项目，达到下列标准之一但未达到《公司章程》第四十一条第一款第（十三）项规定的标准的，应当提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
在连续12个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已经按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会对于关联交易的审批权限根据公司《关联交易管理和决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》的相关规定执行。”
现修改为：“股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会具有下列职权：
（一）审批公司单笔交易金额未达到《公司章程》第四十二条标准的对外担保事项；
（二）审批公司与关联自然人单笔交易金额人民币30万元以上、与关联法人单笔交易金额人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到《公司章程》第四十三条标准的关联交易；
公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币30万元以上，但未达到《公司章程》第四十三条标准；
（三）公司在十二个月内累计发生的同类交易事项，包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产（不包括受赠现金资产）；债权或者债务重组（不包括单纯减免公司义务的债务）；转让或者受让研究与开发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），达到下列标准之一但未达到《公司章程》第四十一条第一款第（十三）项规定的标准的，应当提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
在连续12个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已经按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会对于关联交易的审批权限根据公司《关联交易管理和决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》的相关规定执行。”
四、修订《监事会议事规则》
1.《监事会议事规则》原第三条：“监事会行使下列职权：
（一）监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规以及其他有关部门或机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对公司利润分配尤其是现金分红的具体方案及决策程序进行监督并发表专项审核意见，监督董事会和管理层执行股东大会审议通过的利润分配方案；
（十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。”
现修改为：“监事会行使下列职权：
(一) 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 对公司利润分配尤其是现金分红的具体方案及决策程序进行监督并发表专项审核意见，监督董事会和管理层执行股东大会审议通过的利润分配方案；
(十) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。”
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1.中国科技出版传媒股份有限公司章程
2.中国科技出版传媒股份有限公司股东大会议事规则
3.中国科技出版传媒股份有限公司董事会议事规则
4.中国科技出版传媒股份有限公司监事会议事规则
特此公告。
中国科技出版传媒股份有限公司董事会
2022年4月27日
证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2022-018
中国科技出版传媒股份有限公司
2022年一季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号-新闻出版》的相关规定，现将2022年一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：
一、图书业务
单位：万元
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二、期刊业务
单位：万元
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(下转763版)
