鸿合科技股份有限公司

鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案〉的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，促使其诚信、勤勉地履行岗位职责，保障公司持续、稳定、健康发展，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等公司相关规定，公司参照行业薪酬水平，结合实际情况，综合个人能力、岗位职责、业绩考核指标等制定了《公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案》。此方案经股东大会审议后执行，具体如下：

一、适用对象

公司董事、监事及高级管理人员。

二、适用期限

2022年1月1日至2022年12月31日

三、薪酬（津贴）标准

（一）董事、监事与高级管理人员的薪酬（津贴）由基本薪酬（津贴）和绩效奖金两部分组成。

（二）基本薪酬（津贴）主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月度发放。

（三）绩效奖金主要依据公司任务目标，并结合个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，通常每年度年末考核发放，也可按各考核周期进行考核发放。

四、董事、监事与高级管理人员的薪酬（津贴）方案

（一）董事薪酬（津贴）方案

1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬（津贴）。

2、独立董事津贴：每人1.2万元/月，含税并按月支付。

（二）监事薪酬方案

公司监事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬，职工监事每人每月享受1,000元岗位津贴。

（三）高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关规定支付薪酬（津贴）。

五、其他规定

（一）公司董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）按月支付。

（二）上述薪酬（津贴）涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（三）公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，薪酬（津贴）按照实际任期计算并予以发放。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2022-016

鸿合科技股份有限公司

关于续聘公司2022年度审计机构的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年4月27日召开第二董事会第十二次会议，审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过，现将具体事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所基本情况

2021年，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计工作。公司拟继续聘请天职国际为公司2022年度财务报告审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况等，与审计机构协商确定审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：袁刚，2013年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。

签字注册会计师2：谷云莉，2010年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人：姚俭方，1996年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，2005年开始在天职国际执业，于2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用共计185万元。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对天职国际提供的相关资料进行了认真审查，认为其具有丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，在担任公司2021年度审计机构期间遵循职业准则，能够勤勉尽责的开展审计工作，在工作中坚持独立、客观、公正的审计立场，切实履行了审计机构责任，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此同意向董事会提议续聘天职国际为公司2022年度审计机构，聘期一年，并提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、公司独立董事对续聘天职国际为公司 2022年度审计机构，发表如下事前认可意见：

天职国际具有多年为上市公司审计工作的经验。在以往与公司合作的过程中，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。我们同意将公司续聘天职国际为公司2022年度审计机构的事项提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

2、公司独立董事对续聘天职国际为公司 2022年度审计机构，发表如下独立意见：

天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，对于上市公司的审计工作具有丰富的工作经验和良好的职业素养，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。我们认为天职国际对公司经营情况较为熟悉，续聘天职国际有利于保持审计工作的延续性，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，因此，我们一致同意续聘天职国际为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交至公司2021年年度股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司第二届董事会第十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。同意续聘天职国际为公司2022年度审计机构，聘期1年。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与天职国际协商确定相关的审计费用。续聘审计机构相关事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、鸿合科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

2、董事会审计委员会关于续聘公司2022年度审计机构的审核意见；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2022-017

鸿合科技股份有限公司

关于公司及子公司2022年度

向银行申请综合授信额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度预计的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、拟申请的综合授信额度情况

为满足公司2022年度生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司拟在2022年度向银行申请总额不超过人民币或等值外币18亿元的综合授信额度。授信品类包括但不限于公司日常生产经营的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、外汇衍生产品等。

上述授信额度及授信产品最终以银行实际审批的授信额度为准，授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

授信额度有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。同时，为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在授信额度内签署上述综合授信项下（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同、协议等各项法律文件。

二 、对公司的影响

本次公司向银行申请授信额度是依据公司日常生产经营活动的实际需要，有利于补充公司的流动资金及促进公司的业务发展，不会对公司及子公司的生产经营产生负面影响。截至目前，公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。本次申请综合授信额度决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

三、备查文件

第二届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2022-018

鸿合科技股份有限公司

关于公司2022年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规范性文件要求，鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”） 结合2021年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发生的关联交易情况，根据公司2022年度的业务发展需要，对2022年度的日常关联交易进行了合理预计。2022年公司及子公司拟与公司关联方邢修青先生、王京先生、张树江先生、邢正先生、西安巴斯光年软件科技有限公司、北京爱学在线科技有限公司发生金额约940万元人民币的日常关联交易。

公司已于2022年4月27日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

关联董事邢修青先生、王京先生及张树江先生回避了该项议案的表决。

本议案已取得独立董事事前认可和独立董事同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易在董事会审议额度之内，无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

（二）预计2022年日常关联交易类别和金额

单位:万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）邢修青

邢修青先生，现任公司董事长；深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司法定代表人、执行董事；新线互动公司董事长；鸿程亚太科技股份有限公司董事。

与本公司的关联关系：邢修青先生担任公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，为公司关联自然人。

（二）王京

王京先生，现任公司董事；安徽鸿程光电有限公司执行董事、总经理、法定代表人；深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司总经理；北京爱学在线科技有限公司执行董事、法定代表人；西安巴斯光年软件科技有限公司董事。

与本公司的关联关系：王京先生担任公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，为公司关联自然人。

（三）张树江

张树江先生，现任鸿合科技股份有限公司副董事长；北京鸿合智能系统有限公司经理、法定代表人；北京鸿合嘉华科技有限公司经理；深圳市目击者数码科技有限公司总经理；安徽鸿合爱学教育科技有限公司执行董事、法定代表人；北京鸿合爱学教育科技有限公司经理、执行董事、法定代表人；鸿合智学（广东）教育有限公司执行董事。

与本公司的关联关系：张树江先生担任公司的副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，为公司关联自然人。

（四）邢正

邢正先生，历任北京鸿合美歌电子工程技术有限公司（中港合资）董事长、董事；北京鸿合电子工程技术有限公司董事、北京鸿合窗景科技有限公司董事长、董事；鸿合科技有限公司董事；北京鸿合智能系统股份有限公司监事会主席；曾任华北电力大学教师；海南四通公司总工程师。

与本公司的关联关系：邢正先生为公司持股5%以上大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，为公司关联自然人。

（五）北京爱学在线科技有限公司

1、基本信息

■

2、主要财务数据

单位：万元

■

注：上表中2022年第一季度财务数据未经审计。

3、与上市公司关联关系

王京先生为北京爱学在线科技有限公司的执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，北京爱学在线科技有限公司为公司关联法人。

（六）西安巴斯光年软件科技有限公司

1、基本信息

■

2、主要财务数据

单位：万元

■

注：上表中2022年第一季度财务数据未经审计。

3、与上市公司关联关系

王京先生为西安巴斯光年软件科技有限公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，西安巴斯光年软件科技有限公司为公司关联法人。

（七）履约能力分析说明

上述关联方不属于失信被执行人，关联方公司生产经营正常，财务状况和资信情况良好具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。

三、关联交易主要内容

公司根据2022年度日常经营需要，对房产租赁、接受技术服务、销售产品等关联交易事项进行了合理预计，交易价格根据市场化原则，以市场价格为依据，由交易双方协商确定，公司关联交易定价公允，不存在对关联方重大依赖和通过关联交易输送利益的情形。公司将根据实际情况在上述关联交易预计范围内与关联方签署关联交易协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与各关联方的交易均为公司正常经营所需，有助于公司日常经营业务的开展和执行，是正常合理的商业行为。

公司与各关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不存在损害公司股东及公司、子公司利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可意见

公司对2022年度日常关联交易额度进行了合理预计，符合公司经营发展需要，有利于公司业务的发展。关联交易价格按照市场公允价格确定，符合公开、公正、公平的交易原则，不存在损害公司和所有股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。

（二）独立董事独立意见

公司2022年度日常关联交易的额度预计是基于公司实际生产经营需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。公司董事会在对公司关联交易进行审议表决时，关联董事均按规定回避了表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。因此，我们一致同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对鸿合科技2022年度日常关联交易预计无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2022-019

鸿合科技股份有限公司

关于公司使用部分闲置募集资金

和闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿合科技”）于2022年4月27日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下进行现金管理。现就相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]839号）核准，公司公开发行人民币普通股3,431万股，全部为新股，不涉及老股转让。发行价格为52.41元/股，本次发行募集资金总额为179,818.71万元，扣除发行费用后募集资金净额169,158.38万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2019]26830”号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

二、募集资金投资项目使用情况

截至2022年3月31日，募集资金投资项目进展情况如下：

单位：万元

■

注：1、“教室服务项目”的募集资金累计投入金额多于募集资金承诺投资金额，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益所致。

2、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据项目建设进度，募集资金会在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的基本概况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用短期闲置募集资金和闲置自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，公司结合实际经营情况，计划使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，增加公司收益，为公司及股东取得更多的投资回报。

（二）资金来源

此次投资资金为公司及子公司闲置募集资金和闲置自有资金。在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下，预计存在阶段性闲置资金，资金来源合法合规。

（三）现金管理投资的产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对所投资产品进行严格评估，公司所投资产品的发行方应是资信状况和财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的金融机构。公司闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型产品。公司闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的低风险投资产品。

（四）投资额度、投资期限

公司拟使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金和不超过人民币7亿元的闲置自有资金进行现金管理，单项产品投资期限最长不超过12个月。使用期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

（五）决议有效期

决议有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

（六）实施方式

在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由财务部负责组织实施和管理，公司以募集资金购买的保本型银行投资产品不得用于质押。

（七）信息披露

公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

（八）与受托方之间的关系

公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

四、投资风险及控制措施

（一）投资风险

尽管投资理财的产品为低风险、短期的理财产品，且公司在实施前会经过严格地评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险；相关工作人员的操作及监督管理风险。

（二）风险控制措施

1、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，公司财务部负责组织实施。财务部门根据公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及董事会、股东大会关于现金管理的决议等情况，对投资产品的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对投资产品进行内容审核和风险评估。

2、公司财务部门将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员会报告。

4、独立董事、监事会有权对公司投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所等监管机构的相关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司的影响

1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买低风险、流动性高的投资产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营。

2、公司通过对部分闲置募集资金和闲置自有资金进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，增加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报。

六、公司履行的内部决策程序情况及相关意见

公司于2022年4月27日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司监事会和独立董事均发表了明确同意意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（一）监事会审议意见

公司监事会同意在确保不影响募投项目建设和公司日常经营的前提下，结合公司实际经营情况，计划使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金和不超过人民币7亿元的闲置自有资金进行现金管理。同意提请股东大会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由财务部负责组织实施和管理。

（二）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的决策和审议程序合法合规，不影响募投项目的建设实施和公司主营业务的正常开展，有助于提高资金使用效率，通过获得一定的投资收益提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意关于公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案，并同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十二次会议和公司第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合相关法律法规的规定。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

八、备查文件

1、第二届董事会第十二次会议决议；

2、第二届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2022-020

鸿合科技股份有限公司

关于公司给子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

被担保的子公司北京鸿合智能系统有限公司、安徽鸿合爱学教育科技有限公司和安徽鸿程光电有限公司资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）于2022年4月27日召开第二届董事会第十二次会议，经出席董事会的三分之二以上董事同意，审议通过了《关于公司给子公司提供担保的议案》，根据公司及子公司业务发展需要，预计公司为子公司提供新增担保额度总计不超过人民币150,000万元，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金等，担保范围包括但不限于贷款、保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、票据融资、信托融资、债权转让融资、融资租赁、贸易供应链业务等。该议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。

担保额度在各子公司之间分配如下：

■

在上述审批额度内发生的担保事项，担保额度可在子公司之间进行调剂，亦可对新成立、新收购的子公司分配担保额度，但在调剂发生时，对于资产负债率大于等于70%以上的担保对象，仅能从资产负债率大于等于70%以上的担保对象处获得担保额度。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在不超过已审批担保总额度的情况下，公司及子公司因业务需要开展上述担保范围内业务，不需要再单独提交公司董事会、股东大会审议批准。对超出上述额度之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意。同时提请股东大会授权公司管理层在股东大会决议审批范围内具体办理实施相关事宜并签署相关合同。

二、被担保方基本情况

1、被担保方均为公司子公司，基本情况如下：

■

2、被担保方主要财务指标如下：

（1）被担保方2021年度财务数据（已审计）

单位：万元

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（2）被担保方2022年第一季度财务数据（未经审计）

单位：万元

■

备注：被担保方信用情况：根据全国失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/shixin）公示信息，上述被担保方均不是失信被执行人。

三、担保合同的主要内容

相关担保合同尚未签署，具体内容由公司及子公司与贷款银行或第三方等共同协商确定，并以实际签署担保合同为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司本次担保事项充分考虑了公司子公司2022年资金安排和实际需求情况，对其提供的担保额度，有助于保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。本次被担保对象均为公司全资或控股子公司，资信和经营状况良好，具备良好的偿还能力，公司有能力对其经营管理风险进行控制，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，公司董事会同意本次担保事项。

五、独立董事意见

公司为下属子公司提供担保，是为满足其日常经营资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，有利于公司的整体发展和主营业务的稳定。相关议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况，也不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。因此，我们一致同意关于公司给子公司提供担保的议案，并同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外提供担保总余额为79,000万元，占公司2021年度经审计的净资产25.16%，其中，公司对控股子公司提供担保总余额为79,000万元，占公司2021年度经审计的净资产25.16%；公司及其控股子公司未存在对合并报表外的单位提供担保。截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

七、备查文件

1、第二届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2022-021

鸿合科技股份有限公司

关于公司及子公司为客户

提供买方信贷担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司为客户提供买方信贷担保的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后实施。

一、担保情况概述

为解决信誉良好且需融资支持的客户付款问题，进一步促进业务发展，公司及子公司（以下简称“卖方”）拟与合作银行开展买方信贷业务，即对部分信誉良好的客户（以下简称“买方”）采用“卖方担保买方融资”的方式销售产品，以买方、卖方签订的购销合同为基础，在公司及子公司提供连带责任保证的条件下，银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。根据业务开展情况，在买方向公司及公司子公司提供反担保措施的前提下，公司及子公司拟向买方提供累计金额不超过20,000万元人民币的买方信贷担保，在上述额度内可滚动使用，担保有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

在上述期间内且在额度内发生的具体担保事项，在股东大会批准上述担保事项的前提下，提请股东大会授权公司管理层具体办理实施相关事宜并签署相关文件，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。

二、被担保人基本情况

被担保人为以买方信贷方式向公司及子公司购买产品且信誉良好的客户。买方信贷被担保人情况以具体业务实际发生时为准。拟实施买方信贷的客户，为信誉良好且具备银行贷款条件的客户，同时还须满足以下全部条件：

1、符合公司分级标准的核心经销商；

2、客户最近三年资产负债率原则上不高于70%；

3、客户成立时间不少于一年；

4、客户不是公司的关联方企业；

5、客户提供相应的反担保措施。

三、担保事项的主要内容

根据业务开展的需要，公司及公司子公司向符合条件的客户提供累计金额不超过20,000万元的买方信贷担保，在上述额度内可滚动使用，担保有效期为自2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

买方信贷担保协议的具体内容以具体业务实际发生时为准。买方信贷业务实际发生时，公司及公司子公司、合作银行、客户将签署合作协议或保证合同等相关文件。

四、该事项的影响、风险及风险控制措施

公司开展买方信贷担保业务有助于公司开拓市场、开发客户，提高目标客户的合同履约能力，提高货款的回收效率，但同时也存在客户还款和逾期担保的风险。为加强对买方信贷业务的风险控制，公司将采取如下风险控制措施：

1、为客户的销售贷款提供担保前，公司将依据筛选标准谨慎选择客户对象，在公司内部进行严格评审。客户存在下列任一情况的，不考虑实施买方信贷业务：

（1）最近连续三年出现亏损；

（2）或有负债预计将会对其经营及财务状况产生重大影响的；

（3）其他认定为可导致重大风险的情况。

2、在买方信贷业务放款后，项目管理人、财务部将共同负责贷后的跟踪与监控工作，包括定期对客户的实地回访，持续关注被担保客户的情况，收集被担保客户最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注 其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关台账，定期向董事会报告。

3、公司将要求客户提供反担保措施。

五、独立董事独立意见

独立董事认为：公司及子公司为客户提供买方信贷担保是出于公司正常生产经营需要，有助于公司开拓市场，开发客户资源，提高目标客户的合同履约能力，有利于公司应收账款的回收。公司仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供买方信贷担保，同时要求被担保对象提供反担保措施以防控风险。该担保事项符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们一致同意关于公司及子公司为客户提供买方信贷担保的议案，并同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述事项已经过第二届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，不存在损害公司和股东利益的行为。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外提供担保总余额为79,000万元，占公司2021年度经审计的净资产25.16%，其中，公司对控股子公司提供担保总余额为79,000万元，占公司2021年度经审计的净资产25.16%；公司及其控股子公司未存在对合并报表外的单位提供担保。截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

八、备查文件

1、第二届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

3、东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司及子公司为客户提供买方信贷担保的核查意见。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2022-022

鸿合科技股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件

未成就及回购注销部分限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的股份数量总计992,624股，回购价格为17.94元/股。

公司于2022年4月27日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司2021年年度营业收入未达到公司层面的业绩考核要求，以及49名原激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会同意回购注销186名激励对象不符合解锁条件的810,206股限制性股票以及因离职的49名激励对象所持有的182,418股限制性股票，公司本次回购注销的股份数量总计992,624股，回购价格为17.94元/股。本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层全权负责向公司登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，以及提请股东大会授权公司管理层按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1.2019年9月9日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

2.2019年9月9日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3.2019年9月10日至2019年9月19日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象名单的异议。2019年9月20日，公司监事会披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

4.2019年9月25日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2019年9月27日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为相关事项的调整程序合规，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

6.2019年11月19日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记事项，向286名激励对象共授予限制性股票1,856,877股，公司2019年限制性股票激励计划首次授予股份上市日期为2019年11月22日。本次限制性股票授予登记完成后，公司股本由13,723.3977万股增加至13,909.0854万股。

7.2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2020年6月，公司以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司股本变更为236,454,451股。

8.2020年9月26日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，未授予的限制性股票预留部分82.875万股限制性股票已失效。

9.2020年11月12日，公司分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

鉴于公司于2020年6月实施了2019年度权益分配方案，根据《激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，公司限制性股票回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股，限制性股票数量由1,856,877股调整为3,156,691股。

鉴于公司2019年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理第一次解除限售相关事宜。符合解除限售条件的激励对象人数为262人，可解除限售股份数量为695,306股，占公司当前总股本的0.29%。

2019年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因124名激励对象的绩效评价结果为B或C，未能全额解除限售，公司回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计13,876股。公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象24人离职，已不符合激励条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票，共计159,273股。回购注销的股份数量总计173,149股，回购价格为17.94元/股。回购注销后，公司股本由236,454,451股调整为236,281,302股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于2021年4月20日办理完成。

10.公司于2021年4月7日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议、于2021年4月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》。根据公司《激励计划（草案）》的规定，由于公司2020年实现的营业收入未达到2018年营业收入的130%，需回购注销因此导致不符合解锁条件的235名激励对象的892,148股限制性股票，另外因27名激励对象离职，需回购其所持有的403,464股限制性股票。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于2021年8月12日办理完成，公司总股本由236,281,302股调整为234,985,690股。

11．公司于2022年4月27日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划（草案）》的规定，由于公司2021年实现的营业收入未达到2018年营业收入的150%，需回购注销因此导致不符合解锁条件的186名激励对象的810,206股限制性股票，另外因49名激励对象离职，需回购其所持有的182,418股限制性股票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及资金来源

1、回购注销原因及数量

根据公司《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予限制性股票的第三个解除限售期以2018年营业收入为基数，公司2021年实现营业收入不低于基数的150%。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2021年度实现营业收入5,811,414,894.16元人民币，较2018年度的营业收入基数不达150%，业绩考核指标未达到第三个解除限售期解除限售条件，公司需回购注销186名激励对象不符合解锁条件的810,206股限制性股票；

根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，因49名激励对象离职，已不符合激励条件，其所持有的182,418股限制性股票将被回购注销。

2、资金来源

公司本次拟回购992,624股限制性股票，预计支出金额为 19,025,478.63元（本金加上银行同期存款利息），本次回购所需资金来源于公司自有资金。

三、回购价格

2020年11月12日召开的公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定，鉴于公司于2020年6月实施了2019年度权益分配方案，公司限制性股票回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股。

四、预计本次回购注销前后股本结构变动情况

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注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由234,985,690股调整为233,993,066股。公司股权分布仍具备上市条件，具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。

五、本次回购注销对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票系根据《激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队及核心业务骨干将继续勤勉尽责，努力创造价值。

六、独立董事意见

根据公司《激励计划（草案）》的规定，由于公司2021年实现的营业收入未达到2018年营业收入的150%，需回购注销因此导致不符合解锁条件的186名人员以及49名因离职不符合激励条件人员的限制性股票。上述事宜符合《管理办法》等有关法律、法规以及公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，决策程序合法、合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案，并同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。

七、监事会意见

鉴于2021年度公司层面业绩考核未达标，公司监事会同意董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定，对992,624股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.94元/股。公司本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

八、法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销减资事项已取得了现阶段必要的授权和批准，但尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施；公司已就本次回购注销减资事项履行了现阶段相关中国法律规定的必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，公司仍须按照本次回购注销减资事项进展情况根据相关中国法律继续履行后续相关程序。

九、备查文件

1、第二届董事会第十二次会议决议；

2、第二届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并减少注册资本的法律意见书。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2022-023

鸿合科技股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、公司注册资本变更情况

公司于2022年4月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，同时，因49名激励对象离职，不满足激励条件，公司拟合计回购注销992,624股限制性股票，总股本将由234,985,690股减少至233,993,066股，公司的注册资本由234,985,690元将减少至人民币233,993,066元。

二、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理，规范公司运作，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司变更注册资本及增加董事会成员人数等情况，公司拟对现行有效的《公司章程》的部分条款进行如下修改：

(下转563版)

(上接561版)