鸿合科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划
（草案）摘要

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注：为相关募集资金投资项目的实施主体。

三、本报告期募集资金实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至2021年12月31日，公司2021年年度募集资金的实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见 “变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年年度募集资金的存放与使用情况。不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2021年1-12月

编制单位：鸿合科技股份有限公司 单位：人民币万元

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2021年1-12月

编制单位：鸿合科技股份有限公司 单位：人民币万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

图片列表：

证券简称：鸿合科技 证券代码：002955

鸿合科技股份有限公司

2022年股票期权激励计划

（草案）摘要

鸿合科技股份有限公司

二零二二年四月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《鸿合科技股份有限公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》“第七条”规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》“第八条”规定的不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为550万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,498.569万股的2.34%。其中首次授予489.33万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,498.569万股的2.08%，占本激励计划拟授予权益总数的88.97%；预留授予60.67万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,498.569万股的0.26%，占本激励计划拟授予权益总数的11.03%。

截至本激励计划草案披露日，公司《2019年限制性股票激励计划》中尚有992,624股限制性股票处在有效期内，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,498.569万股的0.42%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相应的调整。

六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为174人，包括公告本激励计划时在公司（含合并报表范围内的子公司，下同）任职的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。预留部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后12个月内，参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

七、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为17.08元/份。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

八、本激励计划有效期自股票期权首次授权日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

十二、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员及核心技术（业务）人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

在激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公告本激励计划时在公司（含合并报表范围内的子公司，下同）任职的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计174人，包括公告本激励计划时在公司（含合并报表范围内的子公司，下同）任职的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。

本激励计划不包括公司独立董事、监事，及单独或合计持股公司5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内，与公司或公司的子公司具有劳动关系，并均已签署劳动合同/其他聘用协议。

预留期权的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具专业法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的审核及核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会审核。

（三）公司将对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

第五章 股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为550万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,498.569万股的2.34%。其中首次授予489.33万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,498.569万股的2.08%，占本激励计划拟授予权益总数的88.97%；预留授予60.67万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,498.569万股的0.26%，占本激励计划拟授予权益总数的11.03%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权数量将做相应的调整。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自首次股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。首次授予的股票期权，公司需在股东大会审议通过后60日内授予并完成公告、登记，公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

三、本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。本激励计划预留授予的股票期权若在2022年授予，则等待期与首次授予部分一致，若在2023年授予，则分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自各授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、本激励计划的行权安排

在可行权日内，授予的股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

本激励计划首次授予股票期权的行权安排如下表所示：

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若预留权益在2022年授予，预留权益的行权安排同首次授予一致；若预留权益在2023年授予，则预留授予部分的各期行权安排如下表所示：

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在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

六、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每股17.08元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股17.08元的价格购买1股公司股票的权利。

二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股14.5821元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股17.0775元。

三、预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

（二）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

第八章 股票期权的授予条件与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划行权考核年度为2022年-2024年三个会计年度，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予的股票期权行权考核年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“合并报表口径下扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的数据为依据。2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分在2022年授予，则预留部分行权考核年度及公司层面业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2023年授予，则预留部分行权考核年度为2023-2024年两个会计年度，预留部分公司层面各期业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“合并报表口径下扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的数据为依据。2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年对应的当期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销当期对应份额。

（四）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，如果公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=考评结果对应的标准系数×个人当年计划行权的股票数量。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

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激励对象考核当年不能实际行权的股票期权，由公司注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为扣非净利润指标，扣非净利润指标是公司运营能力及企业成长性的体现，能够促进公司、股东及激励对象权益持续增长，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了2022年度、2023年度、2024年度合并报表口径下扣非净利润分别不低于2亿、2.6亿，3.38亿的业绩考核目标。对激励对象而言，该业绩考核目标具有可行性和挑战性，可起到较好的激励作用；对公司而言，该业绩考核目标兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才、提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性激励与约束并重，能够达到本激励计划的考核目的。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P 2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

三、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，根据股东大会授权，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权公允价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布《企业会计准则第11号一一股份支付》，于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并分别于2007年1月1日、2019年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2022年4月27日用该模型对首次授予的489.33万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：15.20元/股（2022年4月27日公司股票收盘价，假设为授权日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）

3、历史波动率：12.2896%（中小综指最近3年年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

5、股息率：0%（本激励计划公告前公司最近3年平均股息率）

二、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2022年4月底首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

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特别提示：

①上述“需摊销的总费用”仅为估算结果，估算所得出的总费用偏低，系因公司股价近期持续下跌，前20个交易日的交易均价高于本次董事会（第二届董事会第十二次会议）召开当日的收盘价导致。

②上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现分立、合并的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/其他聘用协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十三章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

鸿合科技股份有限公司

董事会

2022年4月28日

(上接564版)