浙江海亮股份有限公司 ■

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2022-020

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

股票代码：002203

股票简称：海亮股份

披露日期：2022年4月

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以实施分红派息时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司业务与经营模式

公司主要从事铜管、铜棒、铜管接件、铜铝复合导体、电解铜箔、铝型材等产品的研发、生产制造和销售。公司产品广泛应用于空调和冰箱制冷、传统及新能源汽车、建筑水管、海水淡化、舰船制造、核电设施、装备制造、电子通讯、交通运输、五金机械、电力等行业领域。

公司在全球设有21个生产基地（国内基地主要位于浙江、上海、安徽、广东、四川、重庆、甘肃等省市，海外基地主要分布于美国、德国、法国、意大利、西班牙、越南、泰国等国），是全球最大、国际最具竞争力的铜加工企业之一，也是中国最大的铜管、铜管接件出口企业。经过多年发展，公司已成长为全球铜管棒加工行业的标杆和领袖级企业，正朝着在有色材料智造领域成为全球铜加工国际巨匠的目标进发。

公司采用“以销定产”的经营模式、“原材料价格+加工费”的销售定价模式，从而实现“赚取稳定加工费”的盈利模式。公司在国内外积累了大批优质稳定的客户，与超过130个国家或地区的八千多家客户建立了长期业务关系，同众多在下游相关行业内具有重要影响力的企业建立了战略合作关系。

公司为国家级博士后科研工作站设站单位、省级创新型企业、省级“三名”示范企业、省级标准创新型企业、省级绿色企业、省级工业循环经济示范企业，拥有国家专精特新“小巨人”企业、浙江省首批省级企业研究院、省级高新技术研发中心、教育部重点实验室“海亮铜加工技术开发实验室”、省级重点创新团队。

（二）2021年，公司主要经营工作情况

2021年，新冠肺炎疫情对全球经济的影响尚在持续，但伴随着各主要国家疫苗接种率的提升并受益于宽松的财政及货币政策，全球经济在经历了2020年的衰退后触底回升（据IMF 最新发布的《世界经济展望报告》，2021年全球GDP实际增长6.1%）。下游需求回暖带动铜加工产品需求量回升，据中国有色金属加工工业协会统计数据显示，2021年中国铜加工材综合产量为1990万吨，同比增长4.9%（其中铜管材214万吨，同比增长4.4%；铜棒材210万吨，同比增长5.0%；铜箔材62万吨，同比增长31.9%）。

尽管全球经济总体呈现复苏态势，但期间新冠变异病毒的传播扩散给疫情防控及经济活动带来新的挑战，铜等原材料价格维持高位运行给加工环节企业生产运营带来持续性压力。在此背景下，公司克服多重不利影响因素，加快实施智能制造及数字化转型战略，推动新一代低碳智能高效铜管生产线全面应用，保持了各项业务平稳有序运转，实现了产品销量增长、结构优化、盈利提升的经营绩效，进一步确立了公司既有业务的领先优势；同时积极布局新能源材料领域的铜箔业务，丰富了公司的业务增长点。

报告期内，公司实现铜及铜合金等有色金属加工材销售数量91.96万吨，同比增长9.99%；实现营业收入633.10亿元，同比增长36.42%；实现利润总额14.43亿元，同比增长61.14%；实现归属于上市公司股东的净利润11.07亿元，同比增长63.36%。

报告期内，公司重点经营举措开展如下：

1、完善业务与产品布局，高标准推进铜箔项目，打造高质量发展新增长极

报告期内，公司在前期充分调研论证等工作的基础上，制定了年产15万吨高性能铜箔项目投资建设规划。这是公司立足自身业务实际及优势禀赋，顺应新能源产业发展大势、贯彻绿色低碳发展目标所做出的的重大战略选择。本项目自2021年12月16日正式开工以来，一线施工队伍发扬不畏艰辛、团结拼搏的精神，克服项目所在地冬季严寒气候条件、新冠肺炎疫情反复等不利影响因素，迄今已完成一期5万吨项目的全部桩基工程及设备采购工作；当前厂房建设工程正加快推进，主要生产设备陆续进场，为下阶段安装调试及生产准备等工作奠定了良好基础。另一方面，技术管理团队搭建、下游市场调研拓展、创新研发平台打造等多项工作有条不紊进行，公司项目团队将奋力完成2022年中生产线贯通投产、2022年底形成2.5万吨锂电铜箔产能的工作目标。

2、稳步推进产能建设，提升产品竞争力，巩固自身行业优势

报告期内，公司通过对现有基地的改造升级与同行强强联合，实现了铜管产能在原有基础上的新跨越。公司将在2024年底前分批对已建、在建、新建的铜管生产线（含募投项目）以第五代连铸连轧精密铜管低碳智能高效生产线标准进行淘汰、改造和升级（合计13个项目），公司精密铜管生产能力由79.8万吨增加至131万吨，助力公司实现“生产效率进一步提高，综合成本大幅下降，核心竞争力持续增强，行业头部地位显著增强”的目标任务。

报告期内，公司在稳固现有传统优势应用领域的基础上，顺应市场需求，积极研发新产品、拓宽应用领域，主营产品已进入新能源汽车、5G通信、半导体、风电等新兴行业产业链，增强盈利能力和发展潜力。公司生产的异型铜排、微通道铝扁管、铝合金口琴管等产品应用于新能源汽车领域；T2盘管应用于5G通信领域；高精度紫铜直管、高精密铜合金管棒、无氧铜排、热管等产品应用于半导体、芯片、消费电子、数据中心、精密机房和真空开关柜领域； B10/B30白铜管应用于海洋工程船舶领域；T2紫铜排应用于风电领域。

其中，报告期内公司应用于汽车产业、电子通信等领域的产品销量超3.5万吨，比去年同期增长超过30%。

3、紧抓全球供应链供需风口，优化销售结构，海外业务量价齐升

2021年，尽管受到全球新冠疫情反复、海运费高企、国际物流一箱难求等诸多挑战，公司紧抓国际市场需求复苏机会，展现出强大的全球市场竞争力。报告期公司实现境外销量39.38万吨，同比增长5.72%；境外单吨销量毛利3371元/吨，同比增加39.30%，量价齐升带动了境外业务的业绩增长与盈利能力的提升。

4、持续研发创新，引领行业技术进步及低碳发展

公司持续开展研发创新，加大科技创新投入力度，重点聚焦铜基合金研究、制备技术研究、装备技术研究等领域，充分调动研发人员的积极性和创造性，推动设备制造、工艺技术和高端产品等新项目落地。报告期内，公司申请了《竖炉、电感应联合精炼-水平连铸空心铸坯生产工艺》等专利163项（其中发明专利37项），获得了《一种合金异型管的生产方法》等专利证书96项。截至本报告期末，公司共拥有专利562项，其中发明专利93项。公司全资子公司海亮环材入选工信部第三批国家专精特新“小巨人”企业名单。

报告期内，公司多项全球领先技术投入使用，国内首创竖炉+7流电磁搅拌水平连铸空心铸坯生产系统，使熔炼环节生产能力提高4倍；具备自主产权的全连续高速行星轧机不间断送进轧制，实现高效自动化、一体化生产，单机轧制产能提升50%；公司自主研发的超高频加热电源、超细径线圈在线退火炉，能耗较行业先进水平降低20%。公司自主研发的第五代精密铜管低碳智能制造技术，通过中国有色金属工业协会鉴定，综合评价结论为整体技术达到“国际领先水平”，连续行星轧制工艺及设备研发与应用项目荣获中国有色金属工业科学技术三等奖。

同时，公司坚持可持续发展之路，以科技创新为动力，生产全流程持续推进减碳、绿色发展，构建了节能减排产业体系，探索了一条具有循环经济产业特征的新型工业化道路。2021年，公司境内生产基地分布式光伏发电项目陆续投运，光伏总装机容量达到63.3MW，2021年发电量达到6796.27万KWh。2021年公司境内基地光伏用电量占其总用电量9.35%，同比上升5.47个百分点；单位产品碳排放0.766tCO2/t，同比下降5.43%。

5、实施数字化战略，实现有色智造再升级

数字化转型是公司战略规划的重要组成部分，也是未来高质量发展的核心力量，公司已聘请华为作为数字化转型的咨询顾问，全面协助和提升数字化管理水平。2021年，公司提出全面数字化、全面智能化的2025年数字化战略规划，结合“全面上云、数据湖”两大底座建设，具体围绕“智能制造”、“数字化供应链”、“智能支撑”、“研发管理”、“战略决策支持”等五大方面大力推进数字化变革。

报告期内，公司通过MES、SCADA、WES、ERP，PLM，CRM等数字化手段融合自主研发设计的全流程智能化装备配套AGV、无人行车智能仓库等设施，建成了精密铜管低碳智造省级工业互联网平台。同时，建成数字化营销平台，集成并打通SAP、OA、MES等内部信息系统，并与外部银行、保险、商业信息、税务等系统，使得信息互联互通，更加智能化。

报告期内，公司获得了《智能化行车调度系统》、《大宗商品风险管理平台》等多项软件著作权。

6、发挥资本杠杆，以并购整合与投后赋能创造价值增量

2021年，公司与中色奥博特设立铜管业务合资公司，实现强强联合，优势互补。该合资公司位于山东省临清市，主要覆盖华北市场及相关客户，与公司现有生产基地布局形成良好的互补效应，实现了对国内主要市场的全面覆盖，优化了公司产业布局；同时，此举将进一步提升公司市场份额，增强公司产品在华北市场的竞争力。

公司在完成对 KME 旗下全部铜合金棒业务及部分铜管业务的并购后，通过“中国管理+欧洲制造”的融合模式，不仅在高档铜合金棒制造领域获得突破，还使其生产效率和经营效益大幅提升。2021年，公司欧洲工厂铜加工材销量较去年同期增长14.58%，并实现扭亏为盈，创造了良好的经济效益。

（三）公司2022年经营计划

2022年，公司将继续以2025年发展战略为导向，在做好疫情常态化防控工作的同时，结合行业与市场现状，紧抓发展机遇，应对各种挑战，保障公司年度目标的实现。

1、加快铜箔项目落地投产，高效推进后期项目规划建设工作

2022年，公司将继续全力攻坚，确保铜箔一期项目自年中起分步投产，力争于年底前形成2.5万吨锂电铜箔产能、并于2023年上半年实现5万吨全部投产的目标；与此同时，有序推动产能爬坡、产品认证及市场拓展工作，力求年内取得突破，见到实效。伴随着一期项目由建设施工阶段逐步转入投产运营阶段，加快启动二期项目设计工作并使其提早具备开工条件，谋划并论证在海外设立工厂的可行性，借助公司已有的国际化资源与优势，赋能铜箔及新材料业务发展再上新台阶，同步推进公司铜箔业务规模与盈利能力的提升。

2、加速新能源材料、新型合金材料等产品的研发，推动公司产品结构升级

公司将围绕金属加工领域的新型材料合金化、短流程智能制备技术与装备、绿色低碳技术、数字孪生仿真设计技术、信息化和智能化深度融合技术等展开研究，并重点开展新能源材料领域的技术研发工作。公司拟建立起以“产品研究”、“工艺优化”、“装备改进”、“数字化应用”以及“绿色制造技术”等为核心的新能源材料研发技术体系，力争在1-2年内形成以高性能锂电铜箔产品开发、铜箔深加工技术研究、添加剂有效组分分离、节能高效电源、基于数字孪生的场理论研究、低浓度铜离子回收、测厚仪反馈循环系统优化、CCD检测质量追溯体系建立、废旧锂电池回收技术等课题为主的核心技术。

3、提升海外基地运营能力，显现产业链全球化优势

公司以“成为全球有色产业生态引领者”为企业愿景，现已基本完成全球生产基地布局。2022年，公司将以美国基地投产、HME生产线改造为抓手，进一步提高海外基地产能及运营能力。前期受全球新冠疫情影响，公司美国生产基地建设项目面临工程进度、人员往来、项目管理等诸多方面挑战，以及全球海运物流紧张而导致的设备发货迟滞等问题。在项目团队的努力拼搏下，2022年公司美国项目将进入最后攻坚阶段，该项目基建工程已基本完成，主要设备已陆续运输至厂区，生产线安装与人员招聘正在有序开展之中，预计将于2022年下半年正式投产运营并形成3万吨精密铜管产能。

4、持续推进数字化变革项目

2022年，公司“企业上云”与“数据湖”项目两大数字化底座建设将全面启动。构建数据治理体系可以全面提升数据质量，发挥数据资产价值，实现数据“有人管、管的好，有效果”。数字化项目将通过全业务上云，解决传统存储成本高、安全性低、稳定性差等问题,实现快速访问、便捷操作、设施共用、数据资产积累；同时，公司通过开展数据湖底座搭建与数据入湖，实现一个湖作为唯一数据资产应用分析的数据存储介质的要求，让数据成为公司的核心资产，通过数据服务直接与各业务系统基于产业应用场景形成数据应用的闭环。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

（1）债券基本信息

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（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

2021年6月25日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2021）》（信评委函字【2021】跟踪1465号），中诚信国际信用评级有限责任公司维持浙江海亮股份有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；中诚信国际信用评级有限责任公司维持“浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券”信用等级为AA，该级别反映了本次债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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三、重要事项

1、第二期员工持股计划事项

公司于2021年4月16日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期员工持股计划的相关事宜的议案》，并于2021年5月21日召开了2020年年度股东大会，审议通过了本次员工持股计划之相关议案。

2021年11月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票已于2021年11月17日通过非交易过户至“浙江海亮股份有限公司-第二期员工持股计划”专户。

本员工持股计划所持公司股票的法定锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下时起计算，即为2021年11月17日至2022年11月16日。

2、关于与中色奥博特铜铝业有限公司共同设立合资公司的事项

2021年5月7日，公司第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与中色奥博特铜铝业有限公司共同设立合资公司的议案》，该事项已经公司于2021年5月21日召开的2020年年度股东大会审议通过。

公司于2021年5月8日与中色奥博特铜铝业有限公司签署了《合作协议》，由双方共同出资设立合资公司，其中海亮股份用自筹资金以现金方式出资7亿元，占合资公司出资额的70%；中色奥博特铜铝业有限公司以与铜管业务相关的固定资产、无形资产、流动资产等相关资产作价出资3亿元，占合资公司出资额的30%。

2021年10月26日，合资公司山东海亮奥博特铜业有限公司完成了工商注册登记手续，并取得了临清市行政审批服务局颁发的《营业执照》。

3、关于公司自主研发的国际领先技术全面应用的事项

2021年7月29日，公司第七届董事会召开第十五次会议，审议通过了《关于浙江海亮股份有限公司自主研发的国际领先技术全面应用的议案》。为充分发挥第五代盘管生产线先进加工制造技术的效能，公司计划在未来三年内按照第五代生产线标准有序地对已建、在建、未建的募投铜管项目进行全面改造升级，目前部分基地改造项目已实质性开工、其余基地改造项目均按计划推进。

4、关于投资建设年产15万吨高性能铜箔材料项目的事项

公司于2021年11月7日召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于投资建设年产15万吨高性能铜箔材料项目的议案》，同意公司投资建设年产15万吨高性能铜箔材料项目。该事项已获2021年11月25日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

浙江海亮股份有限公司

董事长：朱张泉

2022年4月28日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2022-017

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于2021年4月14日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2021年4月26日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长朱张泉先生主持。

本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《2021年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《2021年度董事会工作报告》。

《2021年度董事会工作报告》请参考《2021年年度报告》之“第三节、经营情况讨论与分析”及“第四节、公司治理”相关部分。

独立董事范顺科先生、邓川先生、刘国健先生、文献军先生向董事会提交了《2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过了《2021年度财务决算报告》。

2021年，公司实现铜及铜合金等有色金属加工材销售数量91.96万吨，同比增长9.99%；实现营业收入633.10亿元，同比增长36.42%；实现利润总额14.43亿元，同比增长61.14%；实现归属于上市公司股东的净利润11.07亿元，同比增长63.36%。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过了《2021年年度报告及其摘要》。

《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过了《2021年度利润分配预案》。

2021年度利润分配预案为：以实施分红派息时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发人民币0.75元（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股份，不送红股。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股等原因而发生变化的，公司按照每股分红金额不变的原则对分配总额进行调整。同时，提请股东大会授权董事会实施权益分配相关事宜。

本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司2018年第五次临时股东大会批准的《关于〈浙江海亮股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》，符合公司经营实际情况。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过了《关于申请综合敞口授信额度的议案》。

同意公司及控股子公司拟在2022年度向有关金融机构、保险公司和原料供应商申请不超过327.70亿元人民币（或等值外币）的综合敞口授信额度，分别向中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、澳新银行、渣打银行、法国外贸银行、法国巴黎银行、汇丰银行、泰国汇商银行等金融机构（包含但不仅限于上述金融机构）和Factofrance、Mediocredito Italiano等信用保险公司以及Trafigura Pte Ltd等原料供应商（包含但不仅限于上述信用保险公司和原料供应商）申请综合敞口授信额度；授信种类包括各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、应付账款融资、出口保理、向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)。

本年度公司将根据汇率变动和利率调整的情况，对比各金融机构提供的融资品种成本的差异，择优使用金融机构的敞口授信资源，从而降低财务成本和生产成本。公司将根据实际生产经营需要，合理有效使用综合敞口授信资源。

在实际授信审批过程中，在保持上述申请敞口授信的总额度内，各金融机构之间申请的敞口授信额度或同一金融机构对各授信单位的敞口授信额度可能作适当调整，具体授信额度以金融机构的授信合同为准。

拟授权公司或者控股子公司法定代表人全权代表公司或者控股子公司签署一切与授信、借款以及抵押担保有关的各项法律性文件。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过了《关于审核2022年度日常关联交易预计的议案》。

《关于审核2022年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：关联董事朱张泉先生、王树光先生、陈东先生、蒋利民先生回避表决；5票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。

《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

同意公司为控股股东海亮集团有限公司向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供担保, 担保期限不超过2年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：关联董事朱张泉先生、王树光先生、蒋利民先生回避表决；6票同意；0票反对；0票弃权。

10、审议通过了《2021年度内部控制的自我评价报告》。

《2021年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

11、审议通过了《环境、社会、公司治理（ESG）报告暨社会责任报告》。

《环境、社会、公司治理（ESG）报告暨社会责任报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

12、审议通过了《2021年度环境报告书》。

《2021年度环境报告书》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

13、审议通过了《关于2022年度开展金融衍生品投资业务的议案》。

同意公司及其控股子公司2022年度拟开展衍生品交易合约量不超过30亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。

《关于2022年度开展金融衍生品投资业务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

14、审议通过了《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

15、审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》

《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：关联董事朱张泉先生、王树光先生、陈东先生、蒋利民先生回避表决；5票同意；0票反对；0票弃权。

16、《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：关联董事朱张泉先生、王树光先生、陈东先生、蒋利民先生回避表决；5票同意；0票反对；0票弃权。

17、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

18、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

19、审议通过了《未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》

《未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

20、审议通过了《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

21、审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

公司董事会定于2022年5月18日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开2021年度股东大会。

《关于召开2021年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2022-019

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议决定于2022年5月18日（星期三）召开公司2021年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2021年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4、召开时间：

（1）现场召开时间为：2022年5月18日下午 14:30；

（2）网络投票时间为：2022年5月18日 9:15一2022年5月18日 15:00；其中：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月18日上午 9:15一9:25，9:30一11:30 和下午 13:00一15:00；

② 通过互联网投票系统投票的时间为：2022年5月18日上午 9:15 至 2022年 5月18日下午 15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2022年5月12日（星期四）

7、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室。

二、 本次股东大会审议事项

1、审议事项

■

2、披露情况

以上议案由公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过并提交公司2021年度股东大会审议，详见公司于2022年4月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2022-017）、《第七届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018）、及独立董事履职报告。

3、特别强调事项

（1）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

（2）提案《关于审核2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》涉及关联交易，关联股东应回避表决。

（3）《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》需以特别决议通过。

公司独立董事将在公司2021年度股东大会进行述职。

三、本次股东大会登记方法

1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2022年5月13日9：00一17：00到浙江海亮股份公司证券投资部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

3、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

4、登记地点及授权委托书送达地点：

浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

邮编：311814

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、会议联系人：朱琳

3、联系电话：0575-87069033

传真：0575-87069031

4、邮政编码：311814

5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十八日

■

附件（二）：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2021年度股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托人姓名/名称： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：

■

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

本委托书有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期： 年 月 日

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2020-018

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议通知于2022年4月14日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2022年4月26日上午在诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开，本次会议以现场和通讯相结合的方式召开，应参加会议监事3人，3位监事均亲自出席现场会议，本次会议由监事会主席胡世华先生主持。

本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《2021年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《2021年度财务决算报告》。

经核查，监事会认为：2021年，公司财务报表编制及会计核算符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健全。2021年度财务决算报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过了《2021年年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过了《2021年度利润分配预案》。

经核查，监事会认为：本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司2018年第五次临时股东大会批准的《关于〈浙江海亮股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》，符合公司经营实际情况。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过了《关于审核2022年度日常关联交易预计的议案》。

经核查，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规及公司章程的规定，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过了《2021年度内部控制的自我评价报告》。

经核查，监事会认为：公司现已建立了较为健全的内部控制体系，能有效防范和控制公司经营风险，《2021年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过了《环境、社会、公司治理（ESG）报告暨社会责任报告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过了《2021年度社会责任报告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

10、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

经核查，监事会认为：本次对海亮集团提供担保程序合法合规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

11、审议通过了《关于2022年度开展金融衍生品投资业务的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

12、审议通过了《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

经核查，监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币13亿元（含）的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不影响公司正常生产经营和募投项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

13、审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》

经核查，监事会认为：该项交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

14、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

经核查，监事会认为：海亮集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，海亮集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生的关联存贷款业务公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东权益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

15、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为：该专项报告客观、真实的反映了2020年度公司募集资金的存放和实际使用情况，将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用和管理募集资金，同意通过该报告。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

16、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是基于公司业务战略和经营情况的需要，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模的扩大，有利于提高盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金已履行了必要的决策程序。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过了《未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》。

为完善和健全浙江海亮机股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2022年）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订未来三年（2022-2024年）股东回报规划。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

监事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2022-030

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司董事会

关于2021年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

（1）2018年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，本公司采用向社会非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）256,860,319股，发行价格为每股8.09元。截至2018年9月19日，本公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）256,860,319股，募集资金总额2,077,999,980.71元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用28,414,267.70 元后，实际募集资金净额为人民币2,049,585,713.01 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2018]第4-00034号《验资报告》。

（2）2019年度公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1043号）核准，本公司向社会公开发行面值总额315,000万元的可转换公司债券。截至2019年11月27日，本公司实际已向社会公开发行面值总额315,000万元的可转换公司债券，募集资金总额3,150,000,000.00元，扣除承销与保荐费、审计与验证费、律师费、资信评级费、发行手续费及材料制作费及信息披露费21,588,601.60元(含税)后，实际募集资金净额为3,128,411,398.40元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信专审字[2019]第4-00133号《验证报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

（1）2018年度非公开发行股票

2021年度，本公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币 元

■

注1：公司于2021年9月7日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过98,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过8,000万元，公开发行可转换债券不超过90,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，截至2021年12月31日，公司尚有7,000万元非公开发行股票的募集资金用于补充流动资金。

注2：2020年4月28日浙江海亮股份有限公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议及 2020年5月19 日公司2019年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”“年产10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司已将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成募集资金账户销户手续。其中“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”补充永久流动资金7,116,561.99元；“铜及铜合金管材智能制造项目”补充永久流动资金46,496.97元；“补充流动资金项目”补充永久流动资金项目5,647.78元；“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”补充永久流动资金38,427.02元。

（2）2019年度公开发行可转换公司债券

2021年度，本公司募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币 元

■

注1：2019年公司公开发行可转换公司债券募集资金总额3,150,000,000.00元，发行费用21,588,601.60元，截至2021年12月31日发行费用已全部支付完毕。

注2：公司于2021年9月7日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过98,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过8,000万元，公开发行可转换债券不超过90,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，截至2021年12月31日，公司可转债闲置募集资金实际用于补充流动资金的金额为人民币73,100万元。

注3：浙江海亮股份有限公司在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开立的账号为1211025329201932277的账户是募集资金的验资户,公司已于2020年9月30日注销，注销时将账号内剩余资金101,515.10元转出作为永久流动资金。

2021年8月30日，浙江海亮股份有限公司第七届董事会召开第十六次会议和第七届监事会第十二次会议以及，审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年10月31日，公司已将“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。其中“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”补充永久流动资金966.86元和“补充流动资金项目”补充永久流动资金项目8,120.48元。

注4：浙江海亮股份有限公司于2020年4月28日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司及控股子公司对不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理，在投资期限内，该额度可以循环使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2021年12月31日，公司用闲置募集资金购买的保本理财产品已全部到期赎回。

注5：公司于 2019年 11 月 28 日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金 102,627.08 万元。公司前期以自筹资金预先投入募集资金项目使用情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大信专审字[2019]第4-00134号《以募资资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，报告指出“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目” 截至2019年10月31日实际投入421,870,314.51泰铢，按照2019年11月22日汇率折算的人民币金额为98,191,582.37元,后期根据实际置换时的汇率将人民币兑换为泰铢后置换前期投入金额。公司已于2020年5月29日全部完成置换，根据前述报告的折算方法，置换金额为人民币98,191,582.37元。

注6：表中期末结余数据为所有账户2021年12月31日余额按照当天汇率折算数，与按照募集资金收支所计算的期末结余差异系汇率折算导致，差异金额657,812.61元。

二、募集资金管理情况

（下转590版）