浙江海亮股份有限公司

（上接589版）

（一）2018年度非公开发行股票

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2008年2月4日经本公司第三届董事会第三次会议审议通过，后公司对该《管理办法》进行修订，于2018年9月27日经第六届董事会第二十二次会议审议通过。

公司及公司全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮（安徽）铜业有限公司、浙江海亮新材料有限公司，广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、汇丰银行（中国）有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金监管协议》。

截至2021年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

注1：2020 年4 月28 日浙江海亮股份有限公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议及 2020 年5 月19 日公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”“年产10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司已将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”（账号：33050165634400000222）、“年产10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”（388374673322）、“铜及铜合金管材智能制造项目”（账号：1211025329201809236）和“补充流动资金项目”（账号：19531201040009898）专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

注2：中国工商银行股份有限公司诸暨支行，该账户是募集资金的验资户，同时也是“铜及铜合金管材制造项目”的监管账户，该账户的初始存放金额是募集资金验资后，将资金转到其他监管账户后的剩余金额。

注3：初始存放金额与募集资金净额的差额7,414,267.70元系当时未支付的中介费等发行费用，该笔发行费用已于2018年10月9日支付。截至2021年12月31日，公司向社会非公开发行股票产生的发行费用28,414,267.70元已全部支付。

（二）2019年度公开发行可转换公司债券

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，公司于 2019 年 11 月 28 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司及全资子公司开立募集资金专用账户，该等募集资金专用账户仅用于公司公开发行可转换公司债券之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

经公司第七届董事会第四次会议审议通过，同意公司及公司全资子公司上海海亮铜业有限公司、重庆海亮铜业有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司、海亮奥托铜管（泰国）有限公司（以下统称“甲方”）、广发证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行以及澳大利亚、新西兰银行（中国）有限公司上海分行和汇丰银行杭州分行（以下统称“乙方” ）签署《募集资金三方监管协议》。

截至2021年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

注1：浙江海亮股份有限公司在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开立的账号为1211025329201932277的账户是募集资金的验资户,公司已于2020年9月30日注销。

注 2：2021年8月30日，浙江海亮股份有限公司第七届董事会召开第十六次会议和第七届监事会第十二次会议以及，审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年10月31日，公司已将“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

注3：海亮铜业得克萨斯有限公司在澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行开立的账号为NRA372847USD00001的账户为美元账户，2021年12月31日余额为8,777,897.42美元。截止日余额按照2021年12月31日的汇率折算人民币55,965,240.58元。

注4：海亮奥托铜管（泰国）有限公司及浙江海亮股份有限公司在汇丰银行（中国）有限公司杭州分行开立的账号015-177744-055、635-124647-011，企业已于2020年5月6日注销。

注5：海亮奥托铜管（泰国）有限公司在中国工商银行股份有限公司泰国分行开立的账号为5100051151的账户为美元账户，2021年12月31日余额为19,177.14美元，截止日余额按照2021年12月31日的汇率折算人民币122,267.69元。

注6：浙江海亮股份有限公司在汇丰银行（中国）有限公司杭州分行开立的账号为635-124647-011的账户于2020年5月7日注销，注销时将账户内剩余资金转入公司在于中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开立的账号为1211024029202000282的账户内。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

由于“铜及铜合金管材智能制造项目”主要是在原生产车间的基础上通过引进先进设备及智能信息系统，由于生产的连续性，无法单独核算定该项目产生的收益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

公司于 2018 年 9 月 27 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》。公司本次拟变更实施主体的募投项目为“年产 10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”。该项目原定的实施主体为发行人本公司，本次拟变更为全资子公司浙江海亮新材料有限公司，由公司以募集资金增资的形式提供。

本次仅变更了募投项目的实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响，海亮新材料为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次变更不会对公司财务状况产生不利影响。

本次变更没有变更募集资金投资项目。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2021年度，本公司未发生对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

2、变更募集资金投资项目情况表

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十八日

附表1：

募集资金使用情况对照表

（一）2018年度非公开发行股票

单位：万元

■

注1：2021年8月30日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司对“广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”和“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目”达到预定可使用状态日期进行调整，项目达到预定可使用状态日期由原先的2021年调整至2023年。

注2：铜及铜合金管材智能制造项目累计投入金额大于承诺投入金额11.54万元，为账户孳息投入项目。

（二）2019年度公开发行可转换公司债券

单位：万元

■

注1：有色金属材料深（精）加工项目（一期）项目累计投入金额大于承诺投入金额0.18万元，为账户孳息投入项目。

注2：浙江海亮股份有限公司于2020年4月29日公告的大信专审字[2020]第4-00141号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》披露，截至2019年12月31日公司实际置换的金额为92,748.90万元，加上本年置换的9,819.16万元，合计置换金额为102,568.06万元，与此处披露的截至2021年12月31日实际置换金额102,627.08万元差异59.02万元，该差异系以前年度计算置换金额时采用不同的汇率导致。截至2021年12月31日，公司实际已将102,627.08万元需置换资金全部置换完毕。

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2022-024

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于2022年度开展金融衍生品投资

业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2022年4月26日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第七届董事会召开第二十二次会议审议通过了《关于2022年度开展金融衍生品投资业务的议案》，该议案需提交公司2021年度股东大会审议。现将相关事项公告如下。

一、衍生品投资的基本情况

公司及其控股子公司拟通过开展金融衍生品业务来减小、规避因外汇结算、汇率波动等形成的风险，操作的金融衍生品业务主要包括：远期结汇、远期售汇、货币期权等产品。

1、2021年度公司衍生品投资业务开展情况

2021年度，公司开展的远期外汇交易合约量为114,447万美元，其中远期购汇合约量64,213万美元，远期结汇合约量50,234万美元。报告期末，公司持有远期外汇交易合约量55,252万美元，其中远期购汇合约量23,018万美元，远期结汇合约量32,234万美元。

2、2022年公司衍生品投资业务预计金额

基于国内外货币市场的特点，结合公司已有的产品及原料外销等业务，且业务量较大的特点，公司及其控股子公司2022年度拟开展衍生品交易合约量不超过30亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。如超过30亿美元，则须依据《金融衍生品交易业务管理制度》，上报公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。

二、衍生品投资的必要性

公司及控股子公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务(包括贸易项下外汇资金收付、海外投资引起的资金性收支、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等)。近年来，在全球各类经济环境因素影响下，外汇市场风险显著增加。为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生金融品管理汇率及利率风险，达到期保值的目的。

三、公司投资衍生品的可行性分析

1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

2、公司在从事金融衍生品交易业务时成立专门工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

3、公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

四、衍生品投资的风险分析

1、市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响，但在当前人民币升值压力较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平；

2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。

3、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险；

4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会；

5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

五、风险管理措施

1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，严格控制金融衍生品的交易规模。

2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。

3、审慎选择交易对手和金融衍生产品，最大程度降低信用风险；

4、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生；

5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

7、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

六、衍生品公允价值分析及会计核算

公司投资的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

七、独立董事关于2022年度开展金融衍生品投资业务的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于2022年度开展金融衍生品投资业务的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

1、为保证公司主营业务的稳健发展，公司和控股子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务，主要投资与主业经营密切相关的金融衍生产品。公司通过合理的金融衍生工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动的风险，提高公司竞争力。

2、公司已建立了《金融衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

3、本议案已经通过公司董事会审议表决通过，需提交公司股东大会审议批准。本议案审议程序合法有效。

我们同意公司及其控股子公司2022年度开展衍生品交易合约量不超过30亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2022-027

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于公开发行可转债部分募投项目结项

并将节余募集资金用于永久性补充流动

资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2022年4月26日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第七届董事会召开第二十二次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》，本事项尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、公开发行可转债募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1943号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额315,000万元可转换公司债券，期限6年，募集配套资金总额为人民币315,000万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币312,841.14万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月27日出具的大信专审字[2019]第4-00133号《验证报告》验证确认。

二、公开发行可转债募集资金使用情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，公司于2019年11月28日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司及全资子公司开立募集资金专用账户，该等募集资金专用账户仅用于公司公开发行可转换公司债券之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

经公司第七届董事会第四次会议审议通过，同意公司及公司全资子公司上海海亮铜业有限公司、重庆海亮铜业有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司（以下统称“甲方”）、广发证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行以及澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行（以下统称“乙方”）签署《募集资金三方监管协议》。

截至2022年3月31日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金在各银行账户的存储情况如下：

金额单位：元

■

注1：浙江海亮股份有限公司在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开立的账号为1211025329201932277的账户是募集资金的验资户,公司已于2020年9月30日注销。

注 2：2021年8月30日，浙江海亮股份有限公司第七届董事会召开第十六次会议和第七届监事会第十二次会议以及，审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年10月31日，公司已将“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

注3：海亮铜业得克萨斯有限公司在澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行开立的账号为NRA372847USD00001的账户为美元账户，2022年3月31日余额为2,980,506.75美元。截止日余额按照2022年3月31日的汇率折算人民币18,920,256.85元。

注4：海亮奥托铜管（泰国）有限公司及浙江海股份有限公司在汇丰银行（中国）有限公司杭州分行开立的账号015-177744-055、635-124647-011，企业已于2020年5月6日注销。

注5：海亮奥托铜管（泰国）有限公司在中国工商银行股份有限公司泰国分行开立的账号为5100051178的账户为泰铢账户，2022年3月31日余额为1,900.12泰铢,截止日余额按照2022年3月31日的汇率折算为人民币362.16元。

注6：海亮奥托铜管（泰国）有限公司在中国工商银行股份有限公司泰国分行开立的账号为5100051151的账户为美元账户，2022年3月31日余额为20,042.14美元，截止日余额按照2022年3月31日的汇率折算人民币127,227.50元。

注7：浙江海亮股份有限公司在汇丰银行（中国）有限公司杭州分行开立的账号为635-124647-011的账户于2020年5月7日注销，注销时将账户内剩余资金转入公司在于中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开立的账号为1211024029202000282的账户内。

注8：账户余额不含闲置募集资金用于临时补流部分。

（二）拟结项募投项目资金使用情况

截至2022年3月31日，公司拟结项募投项目“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”的募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注：最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准；

三、节余募集资金的使用计划及对公司的影响

（一）节余募集资金永久性补充流动资金使用计划

鉴于公司募投项目“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将前述项目节余的募集资金永久性补充流动资金。

（二）节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

公司将前述节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公司的 盈利能力，必要性和合理性充分。

将拟结项募投项目节余的募集资金永久性补充流动资金后，公司董事会将授权相关人员在募集资金专户清零后办理相关募集资金专户的注销事项。公司此次将拟结项募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金不影响公司其他募投项目的实施。

四、相关审议及批准程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等，因为本次结余募集资金高于净额10%，本议案尚需提交股东大会审批。

（二）独立董事意见

经审慎核查，公司本次公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是根据公司整体发展规划，并综合考虑实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于为公司和股东创造更大价值。

公司本次将已结项募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

综上，我们同意公司本次公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是基于公司业务战略和经营情况的需要，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模的扩大，有利于提高盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金已履行了必要的决策程序。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已发表了明确同意意见，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。该事项是公司基于自身业务规划和发展战略所做出的调整，符合公司整体利益，有利于公司提高经营规模及提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。

保荐机构对公司公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项无异议。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第七届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事发表的专项独立意见；

4、广发证券股份有限公司《关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2022-028

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于公司变更注册资本并修改《公司章程》的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，现将有关事项公告如下：

一、公司可转债情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1943号”文核准浙江海亮股份有限公司于2019年11月21日公开发行了3,150万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 31.50亿元，期限六年。

经深圳证券交易所“深证上[2019]799号”文同意，公司31.50亿元可转换公司债券于2019年12月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“海亮转债”，债券代码“128081”。

根据相关法律、法规和《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，公司本次发行的可转换公司债券自2020年5月27日起可以转换为公司股份。

二、变更注册资本及修订《公司章程》的基本情况

自2020年5月27日至2022年3月31日期间，共有1,444,999张“海亮转债”转换为公司股份，转股数量共计14,805,584股。截止2022年3月31日，公司股份总数因可转债转股由1,951,931,032股增加至1,966,736,616股，注册资本相应由1,951,931,032元增加至1,966,736,616元。

根据以上变动情况，公司将对注册资本进行相应变更，并对《公司章程》部分条款进行修改。《公司章程》具体修改内容如下：

■

根据公司2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。根据股东大会授权，本事项无需再提交股东大会审议。

三、其他说明

本次是对自2020年5月27日至2022年3月31日期间因可转债转股引起注册资本增加事项进行相应的变更以及修改《公司章程》。2022年3月31日之后因可转债转股引起的公司注册资本增加事项，公司后续将另行召开会议进行相应的变更注册资本及修改《公司章程》。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2022-026

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于海亮集团财务有限责任公司为公司

提供金融服务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2022年4月26日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第七届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事朱张泉、陈东、王树光、蒋利民回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得2021年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

1、2019年，为了优化财务管理、提高资金使用效率，拓展融资渠道，浙江海亮股份有限公司（下称“海亮股份”或“公司”）与海亮集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，协议有效期至2021年12月31日。根据上述协议，公司及公司控股子公司在财务公司开设结算账户，办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。2021年度，公司及控股子公司在财务公司结算账户上的平均存款余额为21.64亿元人民币，累计办理票据贴现业务为19,569.69万元人民币，累计与财务公司贷款业务金额0万元人民币，累计支付利息金额为191.33万元人民币。报告期内，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

2022年至2024年，公司拟持续在财务公司办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。期间各年，公司及其控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过财务公司平均存款余额40%；预计与财务公司贷款业务的年累计应计利息金额不超过2,000万元人民币，相关服务费用继续享受优惠。公司与财务公司签订《金融服务协议》，有助于提高公司及控股子公司资金整体使用效率，防范财务风险，增强公司及控股子公司资源配置能力和财务监控能力，并促进公司全面预算管理水平的提升。为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在财务公司存款的风险，公司已制定《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，以维护公司及控股子公司的存款资金安全。

截止2022年4月15日，海亮集团直接持有海亮股份29.92%股权，为海亮股份控股股东。同时，海亮集团直接持有财务公司60%股权，且海亮股份及其全资子公司浙江海亮环境材料有限公司共计持有财务公司40%股权，因此财务公司与海亮股份构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为海亮股份提供金融服务构成了关联交易。

二、关联方基本情况

（一）企业登记信息

公司名称：海亮集团财务有限责任公司

成立日期：2013年2月1日

法定代表人： 穆绿燕

注册地址：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦25楼2517室-2526室

注册资本：150,000万元人民币

营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借

（二）股权架构

目前，财务公司股权结构如下：

■

财务公司与公司同受海亮集团控制，双方构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）中规定的关联关系

（三）财务状况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2022]第4-00305号），截至2021年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项465,389,899.35元，存放同业款项1,360,546,964.91元；公司2021年实现利息收入424,830,628.42元，实现营业利润290,685,739.68元，实现税后净利润217,794,564.37元。

三、金融服务协议的主要内容及定价依据

双方拟签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现业务，主要内容如下（甲方：浙江海亮股份有限公司及其控股公司，甲方及其控股公司合称“海亮股份”；乙方：海亮集团财务有限责任公司）：

根据乙方于本协议签署日所持的《企业法人营业执照》和《金融许可证》，在其经相关监管机关批准的经营范围内，并在严格遵守存款人存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密等支付结算原则以及符合适用上市规则及其它适用法律的要求（包括对年度交易总金额的任何限制）的前提下，双方同意依据本协议条款及条件向海亮股份提供以下金融服务（“服务”）：

1、 吸收存款服务

乙方可以为海亮股份提供存款服务，乙方向海亮股份提供的存款利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率。

2、 提供贷款服务

乙方可以对海亮股份办理贷款服务，乙方向海亮股份提供的贷款利率原则上不得高于甲方在中国的其他主要金融机构同等条件下贷款所获得的贷款利率。

3、 收付结算服务

乙方可以对海亮股份办理交易款项的收付结算服务（协助海亮股份实现交易款项的收付），乙方就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。乙方对海亮股份在2024年12月31日之前的结算服务实行全部免费的优惠。

乙方可以为海亮股份提供的金融服务还包括：

（一）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（二）协助实现交易款项的收付；

（三）经批准的保险代理业务；

（四）提供担保；

（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（八）吸收成员单位的存款；

（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（十）中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

甲方有权视其自身的需要选择从乙方接受上述服务的全部或部分。甲方有权在了解市场同期同类服务价格的前提下，结合自身利益及业务需求有权选择对甲方最为有利的交易条款及条件，自主选择提供金融服务的机构单位；甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方提供的金融服务的义务，甲方并无任何义务必须使用乙方提供的服务。甲方有权决定是否与乙方保持金融服务之业务合作关系。

四、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。”

五、风险防范及处置措施

为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，通过成立存款风险防范及处置工作组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，寻求解决风险的办法，包括暂缓或停止发放新增贷款，出售有价证券，收回拆放资金等措施，确保公司资金的安全性。

六、对上市公司的影响

财务公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

七、当年年初至2022年3月31日与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至2022年3月31日，股份公司及控股子公司在财务公司结算账户上的平均存款余额为22.01亿元人民币，累计办理票据贴现业务为4,762.05万元人民币，累计支付利息金额为47.67万元人民币。

八、独立董事事前认可与独立意见

1、事前认可意见

独立董事经过核查，发表如下事前认可意见：我们认真审核了公司要求海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的原因等相关内容和担保风险应对措施，并审阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》（大信专审字[2022]第4-00053号）和《海亮集团财务有限责任公司审计报告》（大信审字[2022]第4-00305号）等相关文件，认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

2、独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务事宜，发表如下意见：

1、海亮集团财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司及控股子公司与财务公司签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

2、会计师事务所出具的《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

3、公司制定的《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

4、公司董事会审议该事项时，关联董事朱张泉、陈东、王树光、蒋利民回避表决。公司对该事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

5、同意海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

3、独立董事关于相关事项的事前认可意见。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2022-029

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于举办投资者接待日活动的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）《2021年度报告》已于2022年4月28日披露，为便于广大投资者对公司的经营情况作更深入了解，公司定于2022年5月18日上午举办投资者接待日活动。具体情况如下：

一、活动时间：2022年5月18日（星期三）上午9:00-11:00。

二、活动地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室。

三、接待方式：现场接待。

四、参与接待人员：

公司董事长、总经理朱张泉先生、副总经理孙洪钧先生、财务总监陈东先生、董事会秘书钱自强先生（如有特殊情况，参与人员会作调整）。

五、预约方式：

参加本次活动的投资者请于2022年5月18日前与公司董事会办公室联系（节假日除外），以便做好活动接待安排。

联系人：朱琳

电 话：0575-87669033

传 真：0575-87069031

邮 箱：gfoffice@hailiang.com

地 址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

六、注意事项

1、参加活动的个人投资者请携带本人身份证原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对上述证明性文件进行查验并存档，以备监管机构查阅。

2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

3、为提高接待效率，在接待日活动前，投资者可通邮件等形式向公司董事会办公室提出所关心的问题，以便公司对相对集中的问题形成答复意见。

4、鉴于当前疫情防控形势及相关政策随时可能发生变化，请现场参会的投资者在出行前确认最新的防疫要求，以便顺利参会。

欢迎广大投资者积极参与！

特此通知

浙江海亮股份有限公司

董事会

二○二二年四月二十八日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2022-021

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于审核2022年度日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）的日常关联交易主要为公司及子公司与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、明康汇生态农业集团有限公司（以下简称“明康汇”）、诸暨海亮商务酒店有限公司（以下简称“商务酒店”）、诸暨海亮医院有限公司（以下简称“海亮医院”）、诸暨念心湖酒店有限公司（以下简称“念心湖酒店”）、浙江海亮固废处理科技有限公司（以下简称“固废科技”）、诸暨海亮精建地产有限公司（以下简称“精建地产”）、杭州海亮置业有限公司（以下简称“海亮置业”）、宁波市皓亮信息咨询有限公司（以下简称“皓亮咨询”）、海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）、杭州海亮教育科研有限公司（以下简称“海亮科研”）之间的商品购销、服务、存贷款业务等。其中，关联存贷款业务主要由财务公司提供。

2022年4月26日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十五次会议，对《关于审核2022年度日常关联交易预计的议案》进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，关联董事朱张泉、陈东、蒋利民、王树光回避表决，其余非关联董事一致同意通过该项议案。

公司独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，同意公司2022年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

■

（下转591版）