虹软科技股份有限公司

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

报告期内，本公司实际使用募集资金人民币245,293,082.29元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2020年8月17日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用最高余额不超过人民币98,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在该额度内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。内容详见2020年8月18日披露的《虹软科技股份有限公司关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：临2020-022。

公司于2021年8月6日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用最高余额不超过人民币82,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在该额度内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2021年8月17日）起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。内容详见2021年8月7日披露的《虹软科技股份有限公司关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：临2021-029。

报告期内，公司每次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理均由董事长进行审批。

报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金进行现金管理金额未超过授权额度。

截至2021年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理余额为675,000,000.00元。

使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

金额单位：元

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注：根据公司与银行的约定，对于募集资金理财产品专用结算账户内的存款，银行对资金超过约定金额的部分按照约定的利率计算利息，未超过约定金额的部分按照活期存款利率计息。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司存在部分募投项目内部投资结构调整及募投项目延期的情况。

1、部分募投项目内部投资结构调整，具体情况见下表：

单位：万元

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2、募投项目延期，具体情况见下表：

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上述事项已经公司于2021年10月28日召开的第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。内容详见2021年10月29日披露的《虹软科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的公告》，公告编号：临2021-039。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：虹软科技2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及相关格式指引的规定编制，如实反映了虹软科技2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

（一）经核查，公司联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

虹软科技2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（二）经核查，公司联席保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

虹软科技2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

八、上网公告附件

（一）华泰联合证券有限责任公司关于虹软科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查意见；

（二）中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于虹软科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告。

特此公告。

虹软科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：虹软科技股份有限公司 2021年度

单位：万元

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注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币125,485.92万元。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“项目达到预定可使用状态日期”于本期延期，详见专项报告三、（八）。

注4：公司相关募投项目的技术在持续研发、升级，产品也在逐步与客户验证，另外受新冠疫情影响，公司部分项目的产品在递交、验收上也有所推迟，故尚未达到预期效益。

注5：研发中心建设项目为研发类项目，不直接产生经济效益。

证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临2022-008

虹软科技股份有限公司

关于调整公司2020年

限制性股票激励计划授予价格

并作废部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

虹软科技股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月26日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

一、2020年限制性股票激励计划的决策程序和信息披露情况

（一）2020年8月24日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2020年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2020-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王慧女士作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2020年8月25日至2020年9月3日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年9月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：临2020-030）。

（四）2020年9月11日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年9月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2020-032）。

（五）2020年9月11日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2021年9月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：临2021-037），根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划预留的56.40万股限制性股票自激励计划经公司2020年第一次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

（七）2022年4月26日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

二、调整事由及调整结果

（一）调整事由

公司于2021年5月17日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年年度利润分配方案的议案》，决定以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利2.60元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至权益分派股权登记日，公司总股本为406,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数2,023,151股，实际参与分配的股本数为403,976,849股，合计派发的现金红利总额为105,033,980.74元（含税）。2021年6月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年6月16日，除权除息日为2021年6月17日。

鉴于公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》、本次激励计划）第十章第二条规定，若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）调整结果

根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格=38.88元/股-0.26元/股=38.62元/股。

根据公司《激励计划》以及2020年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整事项无需提交公司股东大会审议。

三、关于作废部分限制性股票的说明

（一）截至2022年4月15日（董事会通知发出日），公司本次激励计划首次授予的激励对象中有82名激励对象已经离职。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和公司《激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划首次授予的82名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的95.60万股限制性股票不得归属，并由公司作废处理，原首次授予限制性股票的激励对象由312人调整为230人，首次授予限制性股票数量由原353.60万股调整为258.00万股，作废95.60万股。

（二）根据《管理办法》、公司《激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，本激励计划第一个归属期公司层面的业绩考核要求为“以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50%”。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA11470号）及公司《2021年年度报告》，公司2021年度营业收入增长率未达到上述公司层面的业绩考核目标。鉴于公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，所有激励对象（离职激励对象除外）获授的首次授予部分第一个归属期对应的51.60万股的限制性股票不得归属，并由公司作废处理。

综上，本次共计作废147.20万股限制性股票。

根据公司《激励计划》以及2020年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。

四、本次调整授予价格及作废限制性股票事项对公司的影响

本次调整限制性股票授予价格及作废部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律、行政法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划的继续实施。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2020年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，调整的程序合法、合规且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形，一致同意公司将本次激励计划的授予价格由38.88元/股调整为38.62元/股。

鉴于本次激励计划首次授予的82名激励对象已离职，不再符合本激励计划关于激励对象的规定，其已获授但尚未归属的95.60万股限制性股票不得归属，并作废失效；同时，因第一个归属期公司业绩考核未达标，所有激励对象（离职激励对象除外）获授的首次授予部分第一个归属期对应的共计51.60万股的限制性股票不得归属，并作废失效。公司此次作废处理符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的规定，未损害公司及全体股东的权益，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序。因此，我们一致同意本次作废部分限制性股票。

六、监事会意见

监事会认为：鉴于公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意公司将本次激励计划的授予价格由38.88元/股调整为38.62元/股。

根据《管理办法》和公司《激励计划》的规定，鉴于本次激励计划首次授予的82名激励对象已离职，不再符合本激励计划关于激励对象的规定，其已获授但尚未归属的95.60万股限制性股票不得归属，并作废失效；同时，因公司本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核未达标，所有激励对象（离职激励对象除外）获授的首次授予部分第一个归属期对应的51.60万股的限制性股票不得归属，并作废失效。

公司此次作废的上述合计147.20万股限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废事项。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整和本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权,履行了相应的程序；本次调整的原因和结果符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》以及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》以及《激励计划》的相关规定。

八、上网公告附件

（一）第二届董事会第二次会议决议公告；

（二）第二届监事会第二次会议决议公告；

（三）独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

（四）上海市通力律师事务所关于虹软科技股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划授予价格并作废部分限制性股票事项之法律意见书。

特此公告。

虹软科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临2022-009

虹软科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、

修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

虹软科技股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月26日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》《关于制定〈累积投票制实施细则〉的议案》《关于重新制定〈信息披露管理制度〉的议案》《关于修订〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》，具体情况如下：

一、《公司章程》的修订情况

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述章程备案相关事宜。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司部分治理制度的制定、修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年1月修订）》《上市公司股东大会规则（2022年1月修订）》《上市公司独立董事规则（2022年1月修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021年3月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2022年1月修订）》等法律、法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步提升规范运作水平，完善治理结构，结合公司实际情况，公司对相关治理制度进行梳理，制定了《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《累积投票制实施细则》，重新制定了《信息披露管理制度》，并修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

其中，《累积投票制实施细则》《信息披露管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》需提交公司股东大会审议。

特此公告。

虹软科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临2022-013

虹软科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更，是公司根据财政部修订后的最新会计准则的相关规定进行的变更，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

1、2018年12月7日，中华人民共和国财政部（以下简称财政部）修订发布了《企业会计准则第21号一一租赁》（以下简称新租赁准则），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业，自2019年1月1日起实施新租赁准则，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

2、2021年2月2日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称解释第14号），自公布之日起施行。2021年1月1日至施行日新增的有关业务，根据解释第14号进行调整。根据要求，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）自2021年1月1日起执行。

3、财政部于2021年5月26日发布了《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》（财会〔2021〕9号）,自2021年5月26日起施行。2021年1月1日至施行日，企业对新冠肺炎疫情相关租金减让的会计处理不符合本通知规定的，应当根据本通知进行调整。根据要求，公司自2021年1月1日起执行。

本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策，无需提交公司董事会、监事会、股东大会审议批准。

二、本次会计政策变更的主要内容

（一）根据新租赁准则的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

(下转792版)

(上接789版)