中信证券股份有限公司
(上接795版)
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二、政府补助的类型及其对上市公司的影响
以上各项补助已陆续到账，公司根据《企业会计准则第16号一政府补助》的有关规定确认上述事项，并划分补助类型均为与收益相关的政府补助。
本次公告的政府补助会对公司2021年业绩利润产生一定积极影响，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2022年4月28日
中信证券股份有限公司
关于广汇汽车服务集团股份公司
2021年持续督导年度报告书
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经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1484号）核准，广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车”、“发行人”或“公司”）于2020年8月18日公开发行3,370万张可转换公司债券，每张面值100元。本次发行募集资金总额为人民币337,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币333,285.60万元。上述募集资金已于2020年8月24日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字（2020）第0714号）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为履行广汇汽车公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法规的规定，负责对广汇汽车的持续督导工作。广汇汽车的持续督导期间为可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，即持续督导期至2021年12月31日。
2021年度中信证券对广汇汽车的持续督导工作情况总结如下：
一、保荐工作概述
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二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
保荐机构对广汇汽车2021年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，广汇汽车已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，广汇汽车在本持续督导期间内未发生按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
保荐代表人签名：
苗 涛 杨 凌
中信证券股份有限公司
年 月 日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2022-012
广汇汽车服务集团股份公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案除两项议案直接提交股东大会审议外，其余议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于2022年4月16日以电子邮件等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2022年4月26日以通讯方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司2021年年度报告及2021年年度报告摘要的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
(二)审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
(三)审议通过了《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
(四)审议通过了《关于公司2021年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(五)审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
(六)审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为1,608,516,840.09元，截至2021年12月31日，母公司可供股东分配的利润为373,192,378.29元。
根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2021年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
公司留存未分配利润将用于保障公司日常生产经营发展、优化债务结构及补充流动资金需要，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
独立董事认为：公司制定的 2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配方案，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司发展阶段所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
(七)审议通过了《关于延长公司〈股东回报规划〉的议案》
为进一步完善公司的现金分红决策及监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据相关法律法规以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称《股东回报规划》），《股东回报规划》规定：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。此外，若公司有重大对外投资计划或重大现金支出计划等事项发生（不含募集资金项目及发行股票购买资产项目），即公司未来十二个月拟投资、收购资产、偿还到期债务或其他重大现金支出事项累计达到或超过公司最近一期经审计净资产金额的30%，则公司不满足实施现金分红条件。
2020年度，由于突发的新冠疫情对整个汽车行业及公司经营均带来巨大冲击。面对未来国内外市场环境和世界经济发展的不确定性因素，以及公司正“危中寻机”，大力探索推进“数字化战略转型”，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于延长公司〈股东回报规划〉的议案》，将股东回报规划延长一年。
2021年度，国内疫情散点爆发，为经济发展带来诸多不确定因素；公司所处零售行业高度依赖于区域经济发展、交通便利、人流量、消费者收入水平、消费倾向等因素。近期，国内部分区域疫情加重，尤其是沪浙及东北地区，部分地区政府为防范疫情采取封控政策，公司部分门店停工停产，叠加整车市场需求被推迟释放，对公司整体经营带来较大冲击。同时公司尚有较高金额的短期负债需要偿还，已超过净资产30%，需要充足的资金降低负债，优化债务结构。另外公司所处行业为资金密集型行业，加之正处于转型发展的关键阶段，需要在数字化转型、新能源汽车业务开拓和二手车业务发展等方面，投入较多资金。
因此公司拟定2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。由于公司2021年度拟定不派发现金红利，则公司最近三年（2019年至2021年）以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均可分配利润的30%。为了建立对投资者持续、稳定、科学和透明的分红回报规划与机制，公司拟继续延长《股东回报规划》一年，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
(八)审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(九)审议通过了《关于公司2021年度企业社会责任报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(十)审议通过了《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(十一)审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
独立董事认为：公司2021年度发生的相关日常关联交易符合公司业务经营和发展的需要，遵循市场化原则，有利于保证公司经营的持续性和稳定性。公司在关联交易过程中完全独立决策，关联交易定价公允，关联交易不会对公司当期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司预计的2022年度日常关联交易，为公司正常经营活动所需，根据市场化原则定价，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
关联董事陆伟、张健已回避表决。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
(十二)审议通过了《关于提请股东大会对公司2022年度融资担保事项进行授权的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
为满足公司及公司下属公司日常经营及向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务的融资需求，提高管理效率，拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项授权公司董事长审批，具体事项如下：
1、公司及下属公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等；
2、 本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1,500亿元，其中为资产负债率超过70%的各下属公司提供的担保总额为600亿元，为资产负债率低于70%的各下属公司提供的担保总额为900亿元。
在预计担保额度未超的前提下，资产负债率超过70%的各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）之间可在600亿元的额度内适度调整，资产负债率未超过70%的各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）之间可在900亿元的额度内适度调整。
公司独立董事认为：1、本次提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经营过程中的资金需求而做出的，有利于提高公司及各下属公司的融资能力，有助于公司相关主营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司及各下属公司（包含通过新设立、收购等方式纳入合并报表的子公司），不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，财务风险处于公司可控范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营和业务发展造成不利影响。2、本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于为子公司2022年度融资提供反担保的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
鉴于公司下属子公司（以下简称“子公司”）向金融机构或其他机构融资时，金融机构或其他机构要求由其认可的担保公司或其他第三方为子公司提供担保，因此，作为担保公司或其他第三方提供担保的前提条件，公司为子公司向担保公司或其他第三方提供相应反担保，反担保范围为担保公司或其他第三方因承担担保责任而实际支付的全部款项以及为实现代位求偿权而支付的费用，此类反担保额度为25亿元，担保期限为一年。
公司独立董事认为：被担保人是公司下属子公司，公司为下属子公司融资事项向为其提供担保的担保公司或第三方提供反担保，承担连带责任保证，符合实际经营管理的需要，有助于拓宽融资渠道，促进其主营业务发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司发展的整体利益。公司对下属子公司日常经营管理具有绝对控制权，有能力对该公司的经营风险进行控制。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于公司授权管理层审批2022年度限额内融资活动的议案》
鉴于公司新发生的向境内外金融机构融资、向各有权监管机构（包括但不限于中国银行间市场交易商协会、中国证监会、国家发展和改革委员会及各地发改委部门等）申请发行各类融资工具（包括但不限于发行中期票据、短期融资券、超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债、企业债等）以及境外发行各类债券的情况较多，为提高工作效率，优化相关手续的办理流程，公司拟将公司及下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金额在公司最近一期经审计净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批。
本授权有效期为自本议案经公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
(十五)审议通过了《关于公司为下属合营联营企业提供财务资助的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
为了满足公司下属合营联营企业青海嘉业汽车销售服务有限公司和青海嘉运汽车销售服务有限公司的日常经营资金周转，公司拟向上述两家公司分别提供不超过182.4万元和12,135万元的人民币的财务资助，利率为6.31%，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
独立董事对该事项发表同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(十六)审议通过了《关于选举非独立董事的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
近日，公司董事会收到公司董事张健先生的书面辞职申请，张健先生因个人原因，申请辞去公司董事职务。辞职后，张健先生不再担任公司任何职务。张健先生辞去董事职务后，不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。公司及董事会对张健先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！公司按照法律法规和《公司章程》等相关规定增补非独立董事。公司股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名马赴江先生为第八届非独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。马赴江先生经公司股东大会选举通过担任董事后，将同时担任公司审计委员会委员，任期与董事任期一致。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
(十七)审议通过了《关于2022年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
为进一步提高闲置资金使用效率，公司在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，拟以不超过20亿元闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，从而提高资金使用效率，增加现金资产收益。授权期限为股东大会审议通过之后一年内，在上述额度内资金可以滚动使用。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
(十八)审议了《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本议案关联董事陆伟、王新明、卢翱、许星、罗磊、郭蓓蓓回避表决，出于谨慎性原则，本议案将直接提交公司2021年年度股东大会审议。
(十九)审议了《关于提请股东大会对公司购买董事、监事和高级管理人员责任险进行授权的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
为促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，同时也作为本公司进行风险控制的一项措施，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任险限额8,000万元人民币，保费28.80万元人民币（具体以保险公司最终报价审批数据为准），每年续保。
为提高决策效率，董事会提请股东大会审议授权董事长在上述保费金额和核心保障范围内，办理董事、监事和高级管理人员责任险具体购买事宜（包括但不限于确定其他相关主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，全体董事回避表决，出于谨慎性原则，本议案直接提交公司2021年度股东大会审议。
(二十)审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对该项议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议通过。
(二十一)审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(二十二)审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(二十三)审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
(二十四)审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
(二十五)审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(二十六)审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(二十七)审议通过了《关于修订〈信息披露制度〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(二十八)审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(二十九)审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
(三十)审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》（内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇汽车服务集团股份公司关于召开2021年年度股东大会的通知》）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2022年4月28日
附件：
非独立董事候选人简历
马赴江：男，1963年8月出生，中国国籍，无境外居留权，高级经营师。曾任新疆机电设备有限责任公司担董事，历任广汇汽车下属公司新疆天汇汽车销售服务有限公司副总经理、总经理，广汇汽车下属公司兰州广汇赛驰汽车服务有限公司总经理，广汇汽车服务有限责任公司前身副总裁。现任广汇汽车服务集团股份公司常务副总裁。
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2022-013
广汇汽车服务集团股份公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。
● 本次监事会议案除一项议案直接提交股东大会审议外，其余议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于2022年4月16日以电子邮件等方式向各位监事发出。
（三）本次监事会于2022年4月26日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2021年年度报告及2021年年度报告摘要的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
监事会认为：公司2021年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，公允地反映了公司2021年年度的财务状况及经营成果。
监事会保证公司2021年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
公司经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为1,608,516,840.09元，截至2021年12月31日，母公司可供股东分配的利润为373,192,378.29元。
根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2021年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
公司留存未分配利润将用于保障公司日常生产经营发展、优化债务结构及补充流动资金需要，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
监事会认为：公司2021年年度利润分配方案符合相关法律法规的要求，并充分考虑了公司现阶段经营发展需要及资金需求等因素，符合公司现阶段战略发展，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次利润分配方案。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于延长公司〈股东回报规划〉的议案》
为进一步完善公司的现金分红决策及监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据相关法律法规以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称《股东回报规划》），《股东回报规划》规定：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。此外，若公司有重大对外投资计划或重大现金支出计划等事项发生（不含募集资金项目及发行股票购买资产项目），即公司未来十二个月拟投资、收购资产、偿还到期债务或其他重大现金支出事项累计达到或超过公司最近一期经审计净资产金额的30%，则公司不满足实施现金分红条件。
2020年度，由于突发的新冠疫情对整个汽车行业及公司经营均带来巨大冲击。面对未来国内外市场环境和世界经济发展的不确定性因素，以及公司正“危中寻机”，大力探索推进“数字化战略转型”，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于延长公司〈股东回报规划〉的议案》，将股东回报规划延长一年。
2021年度，国内疫情散点爆发，为经济发展带来诸多不确定因素；公司所处零售行业高度依赖于区域经济发展、交通便利、人流量、消费者收入水平、消费倾向等因素。近期，国内部分区域疫情加重，尤其是沪浙及东北地区，部分地区政府为防范疫情采取封控政策，公司部分门店停工停产，叠加整车市场需求被推迟释放，对公司整体经营带来较大冲击。同时公司尚有较高金额的短期负债需要偿还，已超过净资产30%，需要充足的资金降低负债，优化债务结构。另外公司所处行业为资金密集型行业，加之正处于转型发展的关键阶段，需要在数字化转型、新能源汽车业务开拓和二手车业务发展等方面，投入较多资金。
因此公司拟定2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。由于公司2021年度拟定不派发现金红利，则公司最近三年（2019年至2021年）以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均可分配利润的30%。为了建立对投资者持续、稳定、科学和透明的分红回报规划与机制，公司拟继续延长《股东回报规划》一年，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司2021年度企业社会责任报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司监事会认为：本次关联交易预计符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司业务发展的需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联监事回避表决，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
关联监事周亚丽已回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于监事薪酬计划及确认监事2021年度薪酬的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
关联监事黄涛已回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十）审议了《关于提请股东大会对公司购买董事、监事和高级管理人员责任险进行授权的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
为促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，同时也作为本公司进行风险控制的一项措施，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任险限额8,000万元人民币，保费28.80万元人民币（具体以保险公司最终报价审批数据为准），每年续保。
为提高决策效率，董事会提请股东大会审议授权董事长在上述保费金额和核心保障范围内，办理董事、监事和高级管理人员责任险具体购买事宜（包括但不限于确定其他相关主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，全体监事回避表决，出于谨慎性原则，本议案直接提交公司2021年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
监事会认为：公司本次变更部分募投项目的实施地点，不改变募投项目的实施主体、投资方向，不会改变募集资金的投入总金额，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募投项目实施地点的决策程序合法合规，监事会同意公司变更部分募投项目实施地点。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过了《关于选举非职工监事的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司监事会于近日收到公司监事会主席周亚丽女士的辞职报告。公司监事会主席周亚丽女士由于工作安排原因辞去公司监事及监事会主席职务。辞职后，周亚丽女士将不在公司担任任何职务。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定。周亚丽女士的辞职将导致公司第八届监事会成员低于法定最低人数，因此其辞职申请将在公司股东大会补选出新任监事后方能生效。在此期间，周亚丽女士仍将依照相关法律法规及《公司章程》规定履行相关职责。
为保障公司规范运作，选举刘旭斌先生为公司第八届监事会非职工监事候选人（简历详见附件），并同意待股东大会审议通过后，选举其为公司第八届监事会的监事会主席，任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满之日止。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
监事会认为：公司2022年第一季度报告的编制和审核程序符合法律法规的相关规定，公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况及经营成果。
监事会保证公司2022年第一季度报告所披露的内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广汇汽车服务集团股份公司
监事会
2022年4月28日
附件：
刘旭斌，男，汉族，1969 年 11 月出生，中共党员，研究生学历。曾任阿勒泰地委办公室副主任、主任、副秘书长，阿勒泰市委副书记，伊犁哈萨克自治州党委办公厅副主任、主任、副秘书长，新疆维吾尔自治区党委办公厅副主任，新疆广汇集团实业投资（集团）有限责任公司常务副总裁、党委书记、监事会主席。现任广汇汽车服务集团股份公司党委书记。
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2022-014
广汇汽车服务集团股份公司
2021年度利润分配预案的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）2021年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本
● 公司2021年度拟不进行利润分配原因的简要说明：1、国内疫情散点爆发，对行业及公司经营网点带来冲击；2、公司尚有较高金额的短期负债需要偿还，需要充足的资金降低负债，优化债务结构。3、公司本年度完成2亿元的回购；4、公司所处行业为资金密集型行业，加之公司正处于转型发展阶段，需要在数字化转型工作、新能源汽车业务开拓和二手车业务发展等方面，投入较多资金。
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为1,608,516,840.09元，截至2021年12月31日，母公司可供股东分配的利润为373,192,378.29元。经公司第八届董事会第七次会议审议，2021年度公司拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本，公司未分配利润用于保障公司日常生产经营发展、优化债务结构及补充流动资金需要。本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、公司董事会对本次利润分配预案的说明
（一）2021年度不进行利润分配的原因
1、公司业务及发展阶段
公司所从事的乘用车经销与售后服务业务和乘用车衍生业务所属的行业属于资金密集型行业，具有较强的资本壁垒，其中乘用车经销服务营销网络布局及相关主营业务发展均需要不断的资金支持。2021年，面对新冠疫情反复所带来的严峻挑战，伴随全球范围芯片短缺的不利因素，汽车行业仍旧经受着巨大考验。
2021年初，公司提出“数字化战略转型”，通过“数字化”引领企业完成由传统汽车服务商向“为车主提供全方位高品质生活的服务商”的全面转型，公司将充分应用先进的科技，布局大数据分析、物联网等方向，以数据运营为载体，以满足客户需求为目标，将自身打造成为“为车主提供全方位高品质生活的服务商”。同时，围绕“一轴两翼”的发展模式，夯实重塑企业价值的关键基础。“一轴”为汽车经销商这条根基业务；“两翼”则是通过对行业机遇、客户需求的把握，着重拓展新能源汽车和二手车两大业务板块。
2、上市公司盈利水平及资金需求
2019年至2021年，公司实现营业收入分别约1,704.56亿元、1,584.42亿元、1584.37亿元；2019年至2021年公司归属于母公司股东的净利润分别为26.01亿元、15.16亿元、16.09亿元。
3、公司本年度不进行现金分红的原因如下：
1）疫情给公司生产经营带来冲击
近年来，国内疫情散点爆发，为经济发展带来诸多不确定因素；公司所处零售行业高度依赖于区域经济发展、交通便利、人流量、消费者收入水平、消费倾向等因素。近期，国内部分区域疫情加重，尤其是沪浙及东北地区，部分地区政府为防范疫情采取封控政策，公司部分门店停工停产，叠加整车市场需求被推迟释放，对公司整体经营带来较大冲击。公司需要留存充足的现金以应对疫情对公司日常经营的影响。
2）尚有较高金额的短期负债需要偿还
公司最近一年内需偿还到期债务超过公司最近一期净资产的30%。公司需要留存现金确保整体资金流动性的绝对安全，同时优化债务结构，降低运营成本及资产负债率。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》、公司章程及经过公司董事会审议的《未来三年股东回报规划》：若公司有重大对外投资计划或重大现金支出计划等事项发生（不含募集资金项目及发行股票购买资产项目），即公司未来十二个月拟投资、收购资产、偿还到期债务或其他重大现金支出事项累计达到或超过公司最近一期经审计净资产金额的30%，则公司不满足实施现金分红条件。
3） 2021年已完成股份回购工作
2021年度公司进行股份回购。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第八条，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2021年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币200,541,548.19元（不含交易费用）。
4）现阶段经营发展所需的资金需求
公司目前正处于转型发展阶段，短期内需要在数字化转型工作、新能源汽车业务开拓和二手车业务发展等方面，投入较多资金。
（二）留存未分配利润的确切用途
公司留存未分配利润将用于保障公司日常生产经营发展、优化债务结构及补充流动资金需要，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
三、公司履行的审议程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司已于2022年4月26日召开了第八届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司制定的 2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配方案，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司发展阶段所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司2021年年度利润分配方案符合相关法律法规的要求，并充分考虑了公司现阶段经营发展需要及资金需求等因素，符合公司现阶段战略发展，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次利润分配方案。
四、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段和未来资金需求等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响。不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案尚需经过公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2022年4月28日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2022-016
广汇汽车服务集团股份公司
关于提请股东大会对公司2022年度融资担保
事项进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）拟提请股东大会对公司担保事项进行授权，授权担保范围包括公司对下属公司（包含但不限于通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1,500亿元，其中为资产负债率超过70%的各下属公司提供的担保总额为600亿元，为资产负债率低于70%的各下属公司提供的担保总额为900亿元。
● 被担保人：公司及公司下属公司。
● 担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：截至目前，公司无逾期对外担保情形。
● 本次授权尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项授权公司董事长审批，具体事项如下：
1、公司及下属公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等；
2、本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1,500亿元，其中为资产负债率超过70%的下属公司提供的担保总额为600亿元，为资产负债率低于70%的下属公司提供的担保总额为900亿元。
（二）本担保事项需履行的内部决策程序
本次担保事项经公司2022年4月26日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人的基本情况请见附件内容，在预计担保额度未超的前提下，资产负债率超过70%的各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）之间可在600亿元的额度内适度调整，资产负债率未超过70%的各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）之间可在900亿元的额度内适度调整。
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度将提交股东大会审议。有关担保事项尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
同时公司将提请股东大会授权公司董事长在实际发生总额未突破股东大会授权总额度的情况下，根据实际情况对资产负债率超过70%的各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）之间的担保额度在600亿元的额度内进行适度调整；对资产负债率未超过70%的各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）之间的担保额度在900亿元的额度内进行适度调整。并根据有关金融机构或其他机构授信或贷款情况，在股东大会授权额度范围内具体办理融资担保事宜，签署各项相关文件。该担保额度及授权有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
四、董事会意见
本公司主要从事乘用车经销与融资租赁业务，日常经营由旗下众多4S店完成。由于4S店在经营过程中需要向汽车制造厂商购买新车，并备有一定库存，为缓解流动资金压力需要向金融机构贷款或开具承兑汇票等融资活动。为支持公司旗下经营网点的经营发展以及使各经营网点符合金融贷款机构对贷款申请人的资信要求，本公司及下属主要控股公司需频繁为下属公司向金融机构提供担保。本次担保事项有利于满足公司及下属公司2022年经营发展需要，保证其各项生产经营活动顺利进行，担保风险在可控范围内。
五、独立董事意见
独立董事认为：1、本次提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经营过程中的资金需求而做出的，有利于提高公司及各下属公司的融资能力，有助于公司相关主营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司及各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司），不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，财务风险处于公司可控范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营和业务发展造成不利影响。
2、本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
因此，同意《关于提请股东大会对公司2022年度融资担保事项进行授权的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年12月31日，公司累计对外担保余额约为人民币4,991,316.78万元（均为公司为下属公司提供的担保、下属公司对公司的担保以及下属公司之间的担保）, 占公司最近一期经审计净资产的119.42%；公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2022年4月28日
附件
(一)拟发生对外担保业务主体（包括但不限于）截至公告日的基本情况如下：
单位：万元
■
注：上述担保总额可在公司及各下属公司间调配使用。
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2022-019
广汇汽车服务集团股份公司
关于为公司董事、监事及高级管理人员
购买董监高责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第八届董事会第七次会议，审议了《关于提请股东大会对公司购买董事、监事和高级管理人员责任险进行授权的议案》。为促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，同时也作为本公司进行风险控制的一项措施，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟投保董事、监事和高级管理人员责任险，具体方案如下：
一、责任险具体方案
1.投保人：广汇汽车服务集团股份公司
2.被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
3.责任限额：人民币80,000,000元
4.保费金额：不超过人民币288,000元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
5.保险期限：每年续保
为提高决策效率，董事会提请股东大会审议授权董事长在上述保费金额和核心保障范围内，办理董事、监事和高级管理人员责任险具体购买事宜（包括但不限于确定其他相关主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案全体董事回避表决，出于谨慎性原则，本议案将直接提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2022年4月28日
（下转797版）
