海南葫芦娃药业集团股份有限公司

2022-04-28 来源：上海证券报

（上接833版）

[注3]“补充流动资金”项目主要是满足公司业务规模持续扩大对流动资金的需要，公司提升资金实力，进一步降低财务风险，改善财务结构，无法单独核算效益

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃公告编号：2022-012

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于续聘2022年度财务审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所(特殊普通合伙)

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1. 基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

公司2021年年度财务审计费用100万元，内控审计费用20万元；2020年度财务报告审计费用100万元（含税），公司于2020年上市，根据规定，公司上市第一年可以不披露内部控制审计报告。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，在查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议，通过了《关于续聘公司 2022年度会计师事务所的议案》。审计委员会认为：在 2021年的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作。因此同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券及其衍生产品相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022年度财务审计的工作要求，因此，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议。

独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作，切实履行了审计机构的责任和义务，能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综合其在公司历年审计工作中所表现出的敬业精神与专业能力，独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构。

（三）公司董事的审议和表决情况。

公司第二届董事会第七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年财务审计机构。

（四）生效日期

本次聘任天健会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃公告编号：2022-015

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保

事项的公告

重要内容提示:

● 2022年度，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司和孙公司拟向银行等金融机构或其他机构新增申请总计不超过8亿元的贷款融资额度（具体贷款融资金额以实际发生的金额为准），并为上述额度内的综合授信提供相应的担保

● 被担保企业名称：广西维威制药有限公司、来宾市维威药物提取有限公司、海南葫芦娃药业有限公司、海南葫芦娃科技开发有限公司、浙江葫芦世家药业有限公司、承德新爱民制药有限公司、海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司

● 本次担保是否有反担保：无反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、对外授信及担保情况概述

公司于 2022年 4 月 27日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》，该议案尚需提交公司 2021年年度股东大会审议通过。

为满足公司及全资子公司和孙公司日常经营和业务发展需要，2022年度，公司及全资子公司和孙公司拟向银行等金融机构或其他机构新增申请总计不超过8亿元的贷款融资额度。融资方式包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、授信、银行承兑汇票、票据贴现、保理、信用证、商业汇票、保函、融资租赁、票据池业务等贷款融资业务。上述新增贷款融资额度不等于公司及子公司、孙公司的实际贷款融资金额，具体贷款融资金额根据公司及子公司、孙公司生产经营和资金使用安排的实际需求确定，以实际发生的金额为准，授信额度在期限内可循环使用。以上新增贷款融资额度的有效期自本议案经2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止（在有效期内，额度可滚动使用）。

授权公司及子公司、孙公司之间就上述新增8亿元额度内贷款融资根据相关机构要求提供担保（含为资产负债率70% 以上的子公司、孙公司提供担保），在上述总额度内，公司、子公司分别对资产负债率70%以上（含70%）的子公司、孙公司的授信及担保可相互调剂，公司、子公司分别对资产负债率70%以下的子公司、孙公司的授信及担保可相互调剂，如在年中有新增合报表范围的子公司，对新增子公司的授信和担保，也可在上述总额度范围内进行使用。同时，授权董事长及董事长授权人士全权代表公司及合并报表范围内子公司签署上述授信及担保事宜项下的全部法律文件。在上述授信和担保额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议，不再单独履行决策程序。担保期限为自本议案经2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。2022年担保预计如下：

（一）公司拟对合并报表范围内公司新增融资担保额度

1、为合并报表范围内资产负债率为70%以上的公司提供的担保

公司拟为合并报表范围内资产负债率为70%以上（含70%）的公司提供新增融资担保额度5亿元，各公司之间新增融资担保额度在新增总额范围内可相互调剂。对外担保额度分配具体如下：

■

注：来宾市维威药物提取有限公司为广西维威制药有限公司的全资子公司。

（二）公司全资子公司拟对公司合并报表范围内公司提供担保

1、为资产负债率为70%以上的全资子公司提供的担保

■

上述拟新增担保额度根据子公司、孙公司的实际需求确定，以实际发生的金额为准。

二、被担保人基本情况

（一）海南葫芦娃药业有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：海南省海口市南海大道168号海口保税区6#厂房；法定代表人：刘景萍；公司持股100%

经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、药用包装材料、医疗器械、保健食品、预包装食品的销售。

截至2021年12月31日，海南葫芦娃药业有限公司的资产总额10,286.37万元，净资产-203.08万元，实现营业收入284,262.07万元，净利润2,125.38万元。

（二）广西维威制药有限公司：注册资本：5,000万元；注册地点：南宁市防城港路10号；法定代表人：韦天宝；公司持股100%

经营范围：药品生产、中药材加工（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）。

截至2021年12月31日，广西维威制药有限公司的资产总额51,595.05 万元，净资产8,124.07 万元。报告期内实现营业收入28,709.72 万元，净利润 537.46 万元。

（三）来宾市维威药物提取有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：来宾市兴宾区福兴路8号;法定代表人：韦天宝;广西维威制药有限公司持股100%。

经营范围：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：中草药种植，地产中草药（不含中药饮片）购销；新材料技术研发；包装材料及制品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2021年12月31日，来宾维威药物提取有限公司的资产总额7,400.92万元，净资产1,159.13万元，实现营业收入7,730.87万元，净利润-272.55万元。

（四）海南葫芦娃科技开发有限公司：注册资本：200万元；注册地点：海南省海口市高新区药谷工业园二期药谷四路8号质检研发中心（含办公）；法定代表人：李培湖；公司持股100%。

经营范围：医药产品、保健品、化妆品研究开发及技术咨询服务。

截至2021年12月31日，海南葫芦娃科技开发有限公司的总资产250.03万元，净资产-122.28 万元。报告期内实现营业收入301 万元，净利润 -253.06 万元。

（五）浙江葫芦世家药业有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：浙江省杭州市余杭区南苑街道余之城1幢1714-1717室;法定代表人：楼春红；公司持股100%。

经营范围：批发：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（以上均不包含冷藏冷冻药品）；批发、零售：第一类医疗器械；预包装食品销售；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年12月31日，浙江葫芦世家药业有限公司的资产总额5,272.26 万元，净资产 583.84万元。报告期内实现营业收入9,601.45 万元，净利润111.14万元。

（六）承德新爱民制药有限公司：注册资本：880万元；注册地点：承德双桥区下二道河子；法定代表人：楼春红；公司持股100%。

经营范围：凭取得的行业许可证在其核定范围和有效期内从事药品生产（具体经营范围以许可证核定为准）；企业自产产品出口和生产所需的机器设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家禁止经营进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年12月31日，承德新爱民制药有限公司的资产总额788.39 万元，净资产 -1,042.72 万元。报告期内实现营业收入 375.26万元，净利润 -350.14 万元。

（七）海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司：注册资本：1,000万元；注册地点：海南省海口市国家高新技术产业开发区药谷工业园二期药谷四路8号质检研发中心六楼（含办公）；法定代表人：李君玲；公司持股51%

经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品生产；保健食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；特殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品进出口；特殊医学用途配方食品生产；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至2021年12月31日，海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司的资产总额 474.45 万元，净资产 473.07 万元。报告期内实现营业收入0.00 万元，净利润 -526.93 万元。

三、担保协议的主要内容

本次贷款融资担保的期限和金额依据公司及合并报表范围内子公司、孙公司与有关机构最终协商后签署的具体合同确定，最终实际担保总额将不超过经审批的担保额度。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司本次拟向银行等金融机构或其他机构申请综合授信及提供担保事项符合公司经营发展需要，被担保人均为公司全资子公司和孙公司，经营状况稳定，本次拟向银行申请综合授信及担保事项，是为满足公司及全资子公司和孙公司的日常经营及发展需要，可有效控制和防范担保风险，不存在损害公司利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事认为：公司及子公司和孙公司向银行等金融机构或其他机构申请2021年度综合授信额度及提供相应担保事项，是为了满足公司经营业务发展的资金需求，申请授信必要性充分、用途合法合规，担保风险在公司可控范围内，公司董事会在上述授信额度及提供相应担保事项的决策程序及表决结果合法、有效。同意关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2021年12月31日，公司对外担保均为对全资子公司的担保，担保余额为12,593万元，占公司最近一期经审计净资产的13.57%。公司不存在逾期担保。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃公告编号：2022-008

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日以电子邮件方式发出第二届董事会第七次会议通知，会议于2022年4月27日在海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号会议室以现场结合通讯方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议，本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

独立董事将在2021年年度股东大会上述职。

（四）审议通过了《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（五）审议通过了《关于公司2021年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度报告及摘要》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司2021年度审计报告的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度审计报告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（九）审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（十）审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”鉴于公司非公开发行股票工作正在有序推进中，若实施利润分配可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》等的有关规定，综合考虑公司长远发展战略及短期经营状况，为保证公司非公开发行股票的顺利实施，同时兼顾公司投资资金需求及其他重大资金安排等，公司2021年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

公司留存未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司战略发展以及日常生产经营需要等，主要投入到品牌建设、新产品的研发销售、项目建设，为推动公司可持续发展提供资金保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》相关法律法规规定，综合考虑公司财务状况、资金需求等与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经营发展的成果。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年拟不进行利润分配的公告》

公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司第二届董事会第七次会议独立董事发表的独立意见》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于续聘2022年度财务审计机构的公告》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于确认2021年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于董事薪酬事项的出席会议的无关联董事不足3人，此议案中关于董事薪酬事项需直接提交股东大会审议。审议此议案中关于高级管理人员薪酬事项的出席会议的无关联董事为4人，全部出席会议并表决，同意4票，弃权0票，反对0票，关于确认2021年度高级管理人员薪酬事项表决通过。

（十三）审议通过了《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》

根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于董事薪酬事项的出席会议的无关联董事不足3人，此议案中关于董事薪酬事项需直接提交股东大会审议。审议此议案中关于高级管理人员薪酬事项的出席会议的无关联董事为4人，全部出席会议并表决，同意4票，弃权0票，反对0票，关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案事项表决通过。

（十四）审议通过了《关于公司2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（十五）审议通过了《关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的公告》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。

（十六）审议通过了《2021年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年环境、社会及公司治理（ESG）报告》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（十七）审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司股东大会议事规则》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于修订公司〈审计委员会工作细则〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司审计委员会工作细则》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（二十）审议通过了《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会秘书工作细则》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（二十一）审议通过了《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。

（二十二）审议通过了《关于修订公司〈融资与对外担保工作制度〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司融资与对外担保工作制度》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。

（二十三）审议通过了《关于修订公司〈关联交易管理办法〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关联交易管理办法》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。

（二十四）审议通过了《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司内部审计制度》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（二十五）审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司募集资金管理办法》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（二十六）审议通过了《关于修订公司〈薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（二十七）审议通过了《关于修订公司〈信息披露管理办法〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司信息披露管理办法》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（二十八）审议通过了《关于修订公司〈内幕信息保密制度〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司内幕信息保密制度》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（二十九）审议通过了《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司重大信息内部报告制度》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（三十）审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（三十一）审议通过了《关于提请召开2021年度股东大会的议案》

因公司审议年度事项，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，现提请于 2022年 5 月20 日召开2021年度股东大会。

本次股东大会通知详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃公告编号：2022-009

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日以电子邮件方式发出第二届监事会第七次会议通知，会议于2022年4月27日在海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由公司监事会主席寿晓梅主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2021年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度报告及摘要》。

公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一一年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，对董事会编制的公司 2021 年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：

（1）公司 2021 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（2）公司 2021 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；

同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2021年度审计报告的议案》。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度审计报告》。

同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚须提交公司 2021年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

同意3票，弃权0票，反对0票。

（六）审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

同意3票，弃权0票，反对0票。

（七）审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表 2021 年度实现归属上市公司股东的净利润72,137,858.48元，合并报表期末可供股东分配的利润为187,337,704,64元；公司（母公司）期末可供股东分配的利润为240,734,208.11元。

我们认为：公司2021年度拟不进行利润分配的预案充分考虑了公司2021年度日常生产经营需要以及未来可持续发展资金需求等因素，同时能够满足公司项目建设的需要，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者利益的情形。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2021年拟不进行利润分配的公告》。

同意3票，弃权0票，反对0票。

（八）审议通过了《关于确认2021年度监事薪酬的议案》

审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，此议案直接提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，此议案直接提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会议事规则》。

同意3票，弃权0票，反对0票。

（十一）审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会

2022年4月27日

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃公告编号：2022-011

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于2021年拟不进行利润分配的公告

重要内容提示：

·2021年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

·本次利润分配方案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、利润分配预案内容

公司2021年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

本次利润分配方案尚需提交本公司2021年年度股东大会审议。

二、公司本年度不进行利润分配的情况说明

（一）公司不进行利润分配的原因

（二）公司未分配利润的用途及计划

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2022 年4月 27 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意 2021 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司 2021年度拟不进行利润分配的预案是根据公司非公开发行股票的实施进度并结合公司的发展战略提出的，符合公司的实际情况和有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司2021年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2021年度拟不进行利润分配的预案充分考虑了公司2021年度日常生产经营需要以及未来可持续发展资金需求等因素，同时能够满足公司项目建设的需要，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者利益的情形。

四、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司自身经营情况及融资规划等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃公告编号：2022-013

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于公司2022年度董事、监事及

高级管理人员薪酬方案的公告

海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案，并于 2022年 4 月27日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七会议，分别审议通过了《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》。具体情况如下：

（一）公司董事2022年薪酬方案；

1、独立董事的薪酬（津贴）：

独立董事2022年度薪酬（津贴）标准为10万元整（含税）/年，按季度平均发放。

2、非独立董事2022年度薪酬方案：

（1）在公司及各子公司担任具体职务的董事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。

（2）不在公司担任其他职务的董事，不在公司领取薪酬。

（3）董事2022年薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

（4）董事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的的个人所得税统一由公司代扣代缴。

（二）公司高级管理人员2022年度薪酬方案：

（1）在公司及各子公司担任具体职务的高管：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。

（2）高级管理人员2022年薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

（3）高级管理人员所领薪酬均为税前金额，其所涉及的的个人所得税统一由公司代扣代缴。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃公告编号：2022-014

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于2022年度使用闲置自有资金

购买理财产品的公告

重要内容提示：

● 委托理财受托方：银行或其他金融机构

● 本次委托理财金额：不超过人民币20,000万元（额度内资金可滚动使用）

● 委托理财期限：理财产品投资期限不超过一年

● 履行的审议程序：本次委托理财计划已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司及纳入公司合并报表的子公司、孙公司在2022年度拟使用自有闲置资金购买银行或其他金融机构的委托理财产品，委托投资理财额度设定为不超过人民币20,000万元（额度内资金可滚动使用）。

（二）资金来源

1.资金来源的一般情况

公司及子公司、孙公司部分闲置自有资金等。

2.资金使用额度

公司拟使用不超过人民币20,000万元（额度内资金可滚动使用）自有闲置资金购买银行或其他金融机构的委托理财产品。

3.理财品种

银行或其他金融机构发行的理财产品。

4.决议有效期

自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、公司遵守审慎投资原则，严格筛选金融主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的金融机构。

2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品的动态变化，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

（二）委托理财的资金投向

购买银行或其他金融机构发行的理财产品。

（三）风险控制分析

在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

三、委托理财受托方的情况

公司拟购买的理财产品的受托方为银行或其他金融机构，受托方与公司、公司的控制股东以及实际控制人之间不存在产权、业务、资产、人员等关联关系或其他关系。

四、对公司的影响

公司近期财务状况如下：

单位：万元

■

公司拟使用不超过人民币 20,000 万元的闲置资金进行短期理财，占公司截止2021年12月31日期末货币资金的比例为41.01%。公司拟开展的委托理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期理财产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用。公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金周期短，不会对公司现金流带来不利影响。

根据最新会计准则，公司将购买的理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”，取得的收益将计入利润表中投资收益。具体以年度审计结果为准。公司使用部分临时闲置自有资金购买理财产品，不影响公司主营业务的开展。

五、风险提示

公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期。

六、决策程序的履行及独立董事

2022年4月 27日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见：公司根据实际经营情况的需要并结合以前年度委托理财业务情况，本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资金，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司及子公司拟使用部分闲置自有资金合计不超过20,000万元购买理财产品。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

■

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃公告编号：2022-016

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的

公告

海南葫芦娃药业集团股份有限公司于2022年4月27日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕2 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）及《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，现对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

■

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

本次修改尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记手续事项。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：605199 证券简称：葫芦娃公告编号：2022-017

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

（下转836版）

834版信息披露