仙鹤股份有限公司
(上接861版)
弃权，审议通过《关于公司2022年度提供对外担保的议案》。公司及其全资子公司拟于2022年度对全资子公司提供总额不超过300,000万元的担保，上述担保额度不含之前已审批的仍在有效期内的担保额度。
提请股东大会授权公司董事长或者其指定代表在上述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。
本次担保有效期限：自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《仙鹤股份有限公司章程》等相关规定，上述担保事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
本次担保涉及3家全资子公司，具体额度分配如下：
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注： 上述预计担保金额，在全资子公司之间可相互调剂使用，如在授权期发生新设立全资子公司的，也可在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。
二、被担保人基本信息
（1）仙鹤销售
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（2）哲丰新材
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（3）河南仙鹤
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（4）湖北仙鹤
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（5）广西仙鹤
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三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
四、董事会意见
为全资子公司和公司提供担保是为了支持子公司的发展，保证公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各子公司与母公司业务开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为本次担保对象均系公司全资子公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对全资子公司对外担保余额合计36,000万元，占公司最近一期经审计净资产的5.58%；无逾期担保情况。
特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2022-024
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债
仙鹤股份有限公司
关于公司续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》。同意公司继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司2022年度财务和内控审计机构的事项，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营层根据具体情况与其签署业务合同，决定其报酬和相关事项。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月19日
注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
执业资质：会计师事务所执业证书
是否曾从事过证券服务业务：是
是否加入相关国际网络：是，克瑞斯顿国际（Kreston International）
历史沿革：中汇会计师事务所创立于 1992 年，2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近 30 年的发展，先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美国洛杉矶设立国际服务网络，中汇会计师事务所对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升及分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理模式。中汇会计师事务所拥有从事证券、期货业务，央企年报审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计及咨询、IT 审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在 IPO 及上市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计以及内部控制审计等专业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。中汇会计师事务所在 2003 年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有125个国家网络服务资源，能够更好服务中国企业走向国际。
2.人员信息
截至 2021 年 12 月 31 日，中汇会计师事务所合伙人 88 人，注册会计师 557 人（其中从事过证券服务业务注册会计师人数 177 人）。首席合伙人为余强先生。
3.业务规模
中汇2021年度业务收入为78,812万元，其中审计业务收入63,250万元，证券业务收入34,008万元，为111家上市公司提供年报审计服务，具备本公司所在行业审计业务经验。涉及的主要行业包括：（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；（2）制造业-电气机械及器材制造业；（3）制造业-化学原料及化学制品制造业；（4）制造业-专用设备制造业；（5）制造业-医药制造业。
4.投资者保护能力
中汇未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额10,000万元，职业保险购买符合相关规定。
中汇近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
5.诚信记录
中汇近三年（2019-2021年）不存在因执业行为或违反《中国注册会计师职业道德守则》导致的在相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况，近三年因执业行为受到行政处罚1 次、监督管理措施 4次、未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
（二）项目成员信息
1.项目合伙人：陈达华
执业资质：注册会计师
从业经历：自 2007 年 7 月开始从事审计业务，主要从事资本市场相关服务。
从事证券业务的年限：15年
是否具备专业胜任能力：是
2.质量控制复核人：刘元锁
执业资质：注册会计师
从业经历：自1999年2月开始从事审计行业，主要从事资本市场相关服务，曾负责审计和复核多家上市公司的年报审计业务。
从事证券业务的年限：21年
是否具备专业胜任能力：是
项目合伙人陈达华及质量控制复核人刘元锁不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。
（三）审计收费
2021年度财务报告审计费用为98万元，内部控制审计费用为20万元，本次收费是以中汇各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。2022年度审计收费需根据2022年度的审计工作量与会计师事务所协商确定，并履行相关决策程序。
公司2021年度财务审计费用较2020年度增加20万元，公司2021年度内控审计费用与2020年度一致。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对中汇的执业情况进行了充分的了解，并对其在2021年度的审计工作进行了审查评估，认为中汇在公司年报审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2021年度财务报告和财务报告内部控制的审计工作。同意向董事会提议续聘中汇为公司2022年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
公司独立董事对本次续聘公司2022年度审计机构事项予以事前认可，并发表独立意见：经认真审查相关资料，中汇会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了委托的各项审计工作。我们认为本次聘请的审计及内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，为保持公司财务和内控审计的稳定性、连续性，我们同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。同意将上述事项提交公司第三届董事会第三次会议审议，并提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
董事会审议续聘审计机构情况：公司第三届董事会第三次会议于2022年4月27日召开，与会董事经认真审议，以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内控审计机构，并提交公司股东大会审议。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。聘期自公司2021年年度股东大会通过该议案之日起至 2022年年度股东大会召开日止，并提请股东大会授权管理层与其签署业务合同，根据2022年度审计的具体工作量及市场水平，确定其年度审计费用。
特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2022-020
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债
仙鹤股份有限公司
关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，现将仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
1. 2019年仙鹤转债
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2274 号）核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用余额包销方式，公开发行可转换公司债券1,250万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金125,000.00万元，扣除承销和保荐费用1,219.00万元（含税金额）后的募集资金余额为123,781.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2019年12月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及其他发行费用198.00万元（含税金额）后，公司本次募集资金净额为123,583.00万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2019]5170号《验资报告》。
2. 2021年鹤21转债
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3200号）核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用余额包销的方式，公开发行可转换公司债券2,050万张，每张面值人民币100元，共计募集资金205,000.00万元，扣除承销和保荐费用1,086.50万元(含税金额)后的募集资金余额为203,913.50万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。本次公开发行可转债发行承销保荐费用及其他与可转换公司债券直接相关的新增外部费用（不含增值税）共计1,184.58万元，公司本次公开发行可转换公司债券认购资金总额扣减上述发行费用（不含增值税）后募集资金净额为人民币203.815.42万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2021]7734号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
1. 2019年仙鹤转债
2019年度，公司募集资金投资项目使用募集资金59,933.48万元，募集资金支付发行费用1,377.70万元，使用闲置募集资金购买七天通知存款金额为60,000万元。
2020年度，公司募集资金投资项目使用募集资金32,543.59万元，募集资金支付发行费用39.30万元。
2021年度，公司募集资金投资项目使用募集资金13,868.18万元。截至2021年12月31日，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为19,719.70万元，其中账户存储余额219.70万元，理财产品投资余额19,500.00万元。
2. 2021年鹤21转债
2021年度，公司募集资金投资项目使用募集资金85,869.28万元，募集资金支付发行费用1,226.65万元。截至2021年12月31日，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为119,191.71万元，其中账户存储余额3,191.71万元，理财产品投资余额116,000.00万元。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《仙鹤股份有限公司公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。
（二）募集资金的专户存储情况
1、2019年仙鹤转债
截至2021年12月31日止，公司有3个公开发行可转换公司债券募集资金专户，其中1个账户已销户，募集资金存储情况如下 (单位：人民币元) ：
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2、2021年鹤21转债
截至2021年12月31日止，公司有6个公开发行可转换公司债券募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元) ：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1. 2019年仙鹤转债
2021年度《募集资金使用情况对照表(2019年仙鹤转债)》详见本报告附件1-1。
2. 2021年鹤21转债
2021年度《募集资金使用情况对照表(2021年鹤21转债)》详见本报告附件1-2。
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1．募投项目涉及的市场环境发生重大变化的
募集资金投资项目涉及的市场环境未发生重大变化。
2．募投项目搁置时间超过1年的
募集资金投资项目搁置时间未超过1年。
3．超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的
不存在超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情况。
4．募投项目无法单独核算效益的
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
5．募投项目出现其他异常情况的
募集资金投资项目不存在其他异常情况。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1. 2019年仙鹤转债
为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司第二届董事会第七次会议于2019年12月26日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币24,222.75万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]5180号）。上述募集资金已于2019年12月27日全部置换完毕。
2. 2021年鹤21转债
为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司于2021年11月24日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23,226.73万元人民币置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7735号）。上述募集资金已于2021年11月25日全部置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1. 2019年仙鹤转债
公司第二届董事会第七次会议于2019年12月26日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司本次拟对不超过60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。为控制风险，公司拟购买理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押。本次投资期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
公司第二届董事会第十七次会议于2020年12月24日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，为提高闲置募集资金的使用效率，保障公司和全体股东的利益，拟使用不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内,上述额度范围内资金可以滚动使用。
2021年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品具体情况如下：
单位：万元
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2. 2021年鹤21转债
公司于2021年11月24日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高募集资金使用效率，保障公司和全体股东的利益，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司本次拟对不超过120,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。为控制风险，公司拟购买理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押。本次投资期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
2021年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品具体情况如下：
单位：万元
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八） 募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事对公司2021年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见：《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司募集资金存放与使用实际情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了中汇会鉴[2022]3291号《仙鹤股份有限公司年度募集资金使用与存放鉴定报告》。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了《东方证券承销保荐有限公司关于仙鹤股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为仙鹤股份2021年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
2022年4月28日
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附件1-2
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证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2022-019
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债
仙鹤股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2022年4月16日以邮件、传真等方式向全体监事发出。会议于2022年4月27日以通讯表决方式召开。本次会议由监事长王敏文先生召集，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会审核认为：该报告客观、真实反应了公司监事会2021年的工作履职情况。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2.审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会审核认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年年度的实际运营情况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司2021年年度报告》及《仙鹤股份有限公司2021年年度报告摘要》。
3.审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会审核认为：公司2021年度财务决算报告，客观、公允地反映了公司2021年的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司2021年度利润分配方案（草案）的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会审核认为：公司2021年度利润分配方案（草案）符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，符合公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东合理的投资回报和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的行为，同意公司2021年度利润分配方案。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的公告》。
5.审议通过《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会审核认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计服务机构，在多年来的审计服务过程中，审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平，能独立、客观、公允地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司财务审计工作的连续性，同意公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的财务和内控审计机构。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于公司续聘2022年度审计机构的公告》。
6.审议通过《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，监事王敏文回避表决。
监事会审核认为：公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易的预计情况符合公司生产经营需要，关联交易定价政策与定价依据合理充分，交易价格公允合理，交易内容合法有效，审议程序合法合规，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会影响公司资产的独立性，符合中国证监会和上交所的有关规定，不存在损害公司及股东的利益的情况。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的公告》。
7.审议通过《关于公司2022年度提供对外担保的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会审核认为：本次担保对象系公司及子公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法合规，担保贷款将用于各子公司与母公司业务开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于公司2022年度提供对外担保的公告》。
8.审议通过《关于2022年度与合营公司进行关联担保的议案》
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，监事王敏文回避表决。
监事会审核认为：本次担保对象为公司的合营公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司的独立性不会构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于2022年度与合营公司进行关联担保的公告》。
9.审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会审核认为：公司2021年度募集资金的存放与使用符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；不存在变更募集资金投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》《东方证券承销保荐有限公司关于仙鹤股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会确认2021年度公司董事、监事薪酬及批准2022年度公司董事、监事薪酬额度的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会审核认为：2021年度公司董事、监事薪酬事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，并提交公司第三届董事会第三次会议审议。该事项的审议、表决程序、内容等符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
11.审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会审核认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2021年12月31日（基准日）有效。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
12.审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会审核认为：公司编制的社会责任报告符合《公司法》《证券部》等有关规定，符合真实、客观、透明的原则，真实、客观地反映公司在2021年度履行企业社会责任的重要信息。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司2021年度社会责任报告》。
13.审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会审核认为：本次修订公司章程是根据《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中部分条款进行的修订，符合公司长远发展战略，也符合上市公司信息披露相关规定。监事会同意对《公司章程》进行修订，并将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》《仙鹤股份有限公司章程》。
14.审议通过《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会审核认为：为进一步保障公司监事会依法行使职权，根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，监事会同意对《监事会议事规则》进行修订，并将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》。
15.审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会审核认为：公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，其内容真实、准确、完整、公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，监事会同意公司第一季度报告的内容，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司2022年第一季度报告》。
特此公告。
仙鹤股份有限公司监事会
2022年4月28日
证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2022-018
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债
仙鹤股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2022年4月16日以邮件、传真等方式向全体董事发出，会议于2022年4月27日以通讯表决方式召开。本次会议召集人为董事长王敏良先生，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2.审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司2021年年度报告》及《仙鹤股份有限公司2021年年度报告摘要》。
4.审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于公司2021年度利润分配方案（草案）的议案》
根据公司2021年度合并会计报表归属于母公司股东净利润为1,016,673,616.75元。按母公司会计报表净利润668,544,733.31元10%提取法定盈余公积金66,854,473.33元，加上合并会计报表年初未分配利润1,425,401,610.42元，减去2020年度分配股利218,851,402.46元，截至2021年12月31日，公司合并会计报表期末未分配利润为2,156,369,351.38元，公司母公司会计报表期末未分配的利润为1,367,489,473.25元。公司2021年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），共计派发现金红利人民币247,090,293.10元。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。认为公司提出的2021年度利润分配方案（草案）符合《公司章程》等规定及公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东合理的投资回报和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的行为，同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的公告》。
6.审议通过《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》
同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2022年度财务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于公司续聘2022年度审计机构的公告》。
7.审议通过《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》
同意公司对2022年度日常关联交易情况的合理预计。
本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，认为公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易的预计情况符合公司生产经营需要，关联交易定价政策与定价依据合理充分，交易价格公允合理，交易内容合法有效，审议程序合法合规，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事王敏强、王敏良、王敏岚、王明龙回避表决。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的公告》。
8.审议通过《关于公司2022年度提供对外担保的议案》
同意公司对公司全资子公司提供总额不超过300,000万元的新增担保。担保额度不含之前已审批的有效担保额度。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，认为本次担保对象系公司全资子公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于公司2022年度提供对外担保的公告》。
9.审议通过《关于2022年度与合营公司进行关联担保的议案》
同意2022年度公司与合营公司浙江夏王纸业有限公司进行总额不超过100,000万元的互相担保。其中公司为夏王纸业提供担保不超过50,000万元，夏王纸业为公司提供担保不超过50,000万元。
本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，认为本次担保对象为公司的合营公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司的独立性不会构成重大影响，合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事王敏良、王敏岚回避表决。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于2022年度与合营公司进行关联担保的公告》。
10.审议通过《关于公司及子公司2022年度申请银行贷款授信额度的议案》
同意公司及子公司向银行申请综合额度授信业务，授信总额不超过人民币500,000万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11.审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会确认2021年度公司董事、监事薪酬及批准2022年度公司董事、监事薪酬额度的议案》
2021年度在公司领取薪酬的董事共6名（其中董事长1名，副董事长1名，非独立董事1名，独立董事3名），监事共2名。原薪酬预算额度为人民币260万元，实际支出人民币231.82万元，具体如下：
公司董事长兼总经理王敏良人民币52万元，副董事长王敏强兼河南仙鹤特种纸浆纸有限公司总经理人民币50万元，董事兼副总经理、财务总监王敏岚人民币48.10万元，董事王明龙未依据其担任的董事职务在公司领取薪酬，独立董事胡开堂人民币6万元，独立董事简德三人民币6万元，独立董事吴仲时人民币6万元。公司监事长张久海未依据其担任的监事职务在公司领取薪酬，监事兼总经理助理张诚人民币28.37万元，监事兼河南仙鹤特种纸浆纸有限公司副总经理张家明人民币35.35万元。
同时，公司结合董事、监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事2022年度的薪酬方案：未在公司任职的非独立董事、监事，不在公司领取薪酬和津贴；公司内部董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核等确定；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴标准并按年发放。2022年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币300万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
13.审议通过《关于确认2021年度公司高级管理人员薪酬及批准2022年度高级管理人员薪酬额度的议案》
2021年度在公司领取薪酬的高级管理人员共5名，原预算额度为人民币150万元，实际支出人民币104.24万元，具体如下：
公司董事长兼总经理王敏良、副总经理兼财务总监王敏岚均未依据其担任的公司高管职务在公司领取薪酬，副总经理李志敏人民币35.43万元、副总经理戴贤中人民币37.00万元、董事会秘书王昱哲人民币31.81万元。
董事会批准2022年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币300万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
14.审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范文件规定，公司对内控制度情况进行了自我检查和评价。
公司内部控制审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2021年度内部控制情况出具了《内部控制审计报告》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
15.审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司2021年度社会责任报告》。
16.审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》《仙鹤股份有限公司章程》。
17.审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司股东大会议事规则》。
18.审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司董事会议事规则》。
19.审议通过《关于修订〈公司独立董事工作细则〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司独立董事工作细则》。
20.审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司2022年第一季度报告》。
21.审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。
本次会议全体董事还听取了《公司2021年度董事会审计委员会履职报告》。公司独立董事向董事会提交了《公司2021年度独立董事述职报告》，并将于2021年年度股东大会上述职。
特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2022-023
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债
仙鹤股份有限公司
关于2022年度与合营公司进行关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：仙鹤股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”），浙江夏王纸业有限公司（以下简称“夏王纸业”）。
● 本次担保额度：公司与夏王纸业进行总额不超过100,000万元的互相担保，其中公司为夏王纸业提供总额不超过50,000万元的担保，夏王纸业为公司提供总额不超过50,000万元的担保。（其中不包括在本次董事会之前已执行，目前仍在有效期内的担保）。
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计数量：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保。
● 本次关联担保议案需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
公司第三届董事会第三次会议于2022年4月27日召开，与会董事经认真审议通过《关于2022年度与合营公司进行关联担保的议案》，本公司持有夏王纸业50%股份；公司董事长兼总经理王敏良先生兼任夏王纸业总经理；本公司董事、财务总监王敏岚女士曾于2022年2月15日前兼任夏王纸业董事；本公司监事长王敏文先生兼任夏王纸业董事；本公司副总经理骆志荣先生兼任夏王纸业董事。夏王纸业与本公司构成关联关系。
公司拟于2022年度与合营公司夏王纸业进行总额不超过100,000万元的互相担保，其中本公司为夏王纸业提供总额不超过50,000万元的担保，夏王纸业为本公司提供总额不超过50,000万元的担保。上述担保额度不含之前已审批的有效担保额度。
提请股东大会授权公司董事长或者其指定代表在上述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。担保有效期限：自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事王敏良、王敏岚回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《仙鹤股份有限公司章程》等相关规定，上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、关联担保人基本情况
■
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
四、董事会意见
为保证公司及合营企业的正常生产经营及发展，在对合营公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，公司拟在2022年度与合营公司进行总额不超过100,000万元的银行融资互相担保。担保贷款用于公司及合营公司业务开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为本次担保对象为公司的合营公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司的独立性不会构成重大影响，合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、累计与合营公司担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对合营公司提供的关联担保余额为0.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%；无逾期担保情况。
特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
2022年4月28日
