重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
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券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称“后溪河公司”）与重庆农村商业银行股份有限公司万州支行（以下简称“重庆农商行万州支行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称“电力投资公司”）及重庆三峡水利电力投资有限公司万州分公司（以下简称“电力投资公司万州分公司”）与兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称“兴业银行重庆分行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据2013年年度股东大会审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》和第七届董事会第十七次会议决议，用募集资金对两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站的项目主体后溪河公司增加注册资金47,200万元，用募集资金13,000万元投入新长滩水电站的项目主体电力投资公司，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元。本公司于2015年2月9日对后溪河公司增资23,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-9号）；于2015年2月9日对电力投资公司投入13,000万元，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-8号）；于2016年1月8日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年1月11日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-6号）；于2016年7月4日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年7月5日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-81号），于2017年7月26日对后溪河公司增资5,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2017年7月27日出具了《验资报告》（天健验（2017）8-30号）。
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金3,000万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。公司于2018年5月24日对后溪河公司增资6,700万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018年5月25日出具了《验资报告》（天健验（2018）8-9号）。增资完成后，公司对后溪河公司增加的注册资本由2013年年度股东大会批准的4.72亿元增加到4.87亿元，公司持股比例增加至99.85%。
报告期协议各方均按《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2021年12月31日，募集资金专户的具体情况如下表：
单位：元
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三、募集资金的实际使用情况
1．募集资金使用情况对照表
2014年度非公开发行 A 股募集资金使用情况对照表详见附表1。
2．募投项目先期投入及置换情况。
为不耽误工期，公司在本次非公开发行股票募集资金到位之前，已经按照原定的募集资金投资项目计划，以专项贷款的形式解决了部分建设资金。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月4日出具的《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2015）8-5号），自2014年4月16日至2015年1月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为99,973,699.72元，具体情况如下：
单位:万元
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本公司于2015年2月7日召开的第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》，同意用募集资金人民币9,997.37万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2015年 3月2日，公司完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作，置换金额为人民币9,997.37万元。
3．闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
报告期内公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
4．节余募集资金使用情况
本次募集资金已按核准用途于报告期内使用完毕，根据公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，经公司总经理办公会批准，将节余募集资金及利息10,320,842.40元已用于永久补充流动资金，相关募集资金专用账户已在报告期内注销。
5．使用募集资金进行现金管理的情况
公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置募集资金在不超过30,000万元的额度内进行现金管理，资金可以滚动使用。详见公司于2015年4月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2015-024号）。报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
6．募投项目延期情况
公司于2015年10月21日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于金盆、镇泉电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期12个月，镇泉引水电站延长工期11个月。详见公司于2015年10月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆、镇泉电站延长工期的公告》（临2015-060号）。
公司于2016年10月20日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于新长滩水电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的新长滩水电站延长工期18个月。详见公司于2016年10月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于新长滩水电站延长工期的公告》（临2016-046号）。
公司于2017年8月3日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于金盆水电站延长工期和增加投资的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期11个月。详见公司于2017年8月5日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆水电站延长工期和增加投资的公告》（临2017-022号）。
6.1 募投项目延期的具体内容
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6.2 募投项目延期的原因
6.2.1 金盆水电站
工期延长的主要原因系：因地质较差，优化大坝工程建设方案，导致大坝工程开工时间有所推迟；调整后的大坝建设方案较原方案工期延长；隧洞开挖、初期支护施工因地质较差而难度增加，进度减慢；出现溶洞等特殊地质处理及衬砌工程量增加等原因，导致工期延长。
6.2.2 镇泉引水电站
工期延长的主要原因系：因地质条件复杂，经充分论证后，改变施工方式导致电站压力管道下平洞开挖工期延长；为确保运行安全，调整了调压井上游段引水隧洞衬砌方案，较原方案工期延长。
6.2.3 新长滩水电站
工期延长的主要原因系：因地质复杂，隧洞渗水，导致隧洞开挖工期延长；为保证电站建设及运行安全，优化了工程建设技术方案，改变了部分施工方式，较原方案工期延长。
6.3 募投项目延期的情况说明
公司延长金盆水电站、镇泉引水电站及新长滩水电站工期，是基于上述电站由于地质原因而优化建设方案、调整施工方式等实际情况作出的审慎决策，未改变募投项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金3,000万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。变更完成后，金盆水电站募集资金投资额由18,200万元增加至22,700万元，自有资金投资额相应减少。除此之外，金盆水电站的总投资额、主要投资内容、实施主体、实施方式等不变。镇泉引水电站项目募集资金投资额由18,000万元减少至15,000万元。详见公司于2018年3月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于变更部分募集资金投资项目并对控股子公司增资的公告》（临2018-011号）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、制度规章，及《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所出具的鉴证报告意见
大华会计师事务（特殊普通合伙）认为：公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
七、保荐机构出具的专项核查意见
中信证券股份有限公司认为：公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的附件
1. 大华会计师事务（特殊普通合伙）出具的《公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》
2. 中信证券股份有限公司出具的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见》
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董事会
2022年4月28日
附表1
募集资金使用情况对照表
（2014年度非公开发行 A 股募集资金）
单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于后溪河项目中的金盆水电站建设，因此后溪河项目的募集资金投资总额相应增加了1,500万元。
注5：两会沱水电站于2015年6月30日达到预定可使用状态并进行预转固，2021年该电站实现售电收入2,880.53万元，实现净收益292.01万元；镇泉引水电站于2016年12月16日达到预定可使用状态并进行预转固，2021年1-12月该电站实现售电收入3,961.77万元，实现净收益2,079.47万元；金盆水电站于2018年4月30日达到预定可使用状态并进行预转固，2021年该电站实现售电收入2,940.76万元，实现净收益916.03万元；新长滩水电站于2018年5月16日达到预定可使用状态并进行预转固，2021年该电站实现售电收入2,391.76万元，实现净收益1,719.25万元。
注6：根据公司《2014年度非公开发行A股股票预案》，新长滩项目年设计发电量为4,222万千瓦时，全部投资财务内部收益率为9.62%。新长滩项目2021年累计完成发电量为5,789万千瓦时，已达到股票预案中设计发电量，根据《关于新长滩水电站经济效益测算的说明》中设计年发电量对应的电价进行测算，新长滩项目已达到预计效益。
注7：根据公司《2014年度非公开发行A股股票预案》，后溪河项目（即两会沱水电站、镇泉引水电站及金盆水电站）年设计发电量为24,695万千瓦时，全部投资财务内部收益率为8.65%。后溪河项目2021年累计完成发电量为23,705万千瓦时，未达到预案中设计发电量，根据《关于后溪河水电站经济效益测算的说明》中设计年发电量对应的电价进行测算，后溪河项目未达到预计效益。
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2022-027号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于2022年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 截至2021年底，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“
公司”）及子公司担保总额为19.41亿元，被担保方均是公司全资子公司及控股子公司，其中为全资子公司提供担保余额为17.27亿元，为控股子公司提供担保余额为2.14亿元。
● 2022年度担保计划的被担保方均是公司全资子公司及控股子公司，新增
额度为43.6亿元，其中全资子公司4家，担保金额30.6亿元；控股子公司1家，担保金额3亿元；开展票据池业务，公司及公司全资或持股比例80%以上的控股公司（以下简称“子公司”）、子公司之间互相担保累计发生额不超过10亿元。
● 上述担保无反担保，截至本公告披露日，公司无逾期担保。
● 本次担保计划需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、担保计划基本情况
（一）2022年度担保计划概述
公司2022年度担保计划中被担保方均是公司全资子公司及控股子公司，其中全资子公司4家，担保金额30.6亿元；控股子公司1家，担保金额3亿元；开展票据池业务，公司及子公司、子公司之间互相担保累计发生额不超过10亿元，期限为股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。
（二）2022年度担保计划履行的审议程序
公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度担保计划的议案》。董事会认为：2022年度担保计划中所有被担保主体均为公司下属全资及控股子公司，其经营状况稳定，具有担保履约能力，公司对其具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，整体担保风险可控，不会损害公司利益。为满足公司部分子公司发展的资金需求，使其能够健康、可持续发展，根据重组后公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，会议同意公司2022年度担保计划事项，新增担保总额不超过43.60亿元，并同意提请股东大会授权总经理办公会具体负责处理上述担保事宜，适用期限为股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。
公司独立董事发表独立意见如下：公司2022年度担保计划是根据公司及所属公司的实际经营需要和资金安排，为满足部分所属公司的资金需求而进行的合理预计，所有被担保主体均为公司下属全资及控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，整体担保风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定。因此，一致同意公司2022年度担保计划。
公司董事会审计委员审议通过了《关于公司2022年度担保计划的议案》，审计委员会认为：公司2022年度担保计划是根据公司及所属公司的实际经营需要和资金安排，为满足部分所属公司的资金需求而进行的合理预计，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意将《关于公司2022年度担保计划的议案》提交公司第十届董事会第二次会议审议。
该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）2022年度担保计划具体情况
1. 对全资子公司担保
单位：亿元
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2. 对控股子公司担保
单位：亿元
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3. 开展票据池业务
为加强公司及子公司银行承兑汇票等票据的统筹和信息化管理，盘活沉淀票据，实现资源共享，提升票据管理职能，同时，充分发挥票据作用，降低资金占用，提高资金利用率，公司拟与合作金融机构开展票据池业务，涉及到票据、存单、理财等质押担保，公司及子公司、子公司之间互相担保累计发生不超过人民币10亿元。
二、被担保方情况介绍
1. 重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“长电联合”）
成立日期：2017年2月16日
法定代表人：邓义虹
注册资本：200,000万元人民币
统一社会信用代码：91500000MA5UBTD56F
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
经营范围：一般项目：配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力供应（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、销售及服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务；焙烧猛、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售；水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程建设管理；太阳能、风能等发电项目的建设管理。（以上经营范围依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）**（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2021年12月31日，长电联合资产总额为1,318,788万元，负债总额为646,038万元，其中流动负债总额为409,417万元，资产净额为672,750万元，长电联合2021年度营业收入834,096万元、净利润53,915万元。
2. 重庆长电联合供应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”）
成立日期：2020年4月30日
法定代表人：邓义虹
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：91500102MA60WBT74Y
注册地址：重庆市涪陵区新城区鹤滨路22号
经营范围：许可项目：货物进出口，食品经营（销售预包装食品），新型铁路机车车辆进口，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输站经营；一般项目：供应链管理服务，国内贸易代理，销售代理，煤炭及制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），石油制品销售（不含危险化学品），成品油批发（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），水泥制品销售，石棉水泥制品销售，润滑油销售，非金属矿及制品销售，有色金属合金销售等业务。
截止2021年12月31日（经审计），供应链公司资产总额22,041万元，负债总额11,737万元，其中流动负债总额11,737万元，资产净额10,304万元；供应链公司2021年营业收入50,034万元，净利润53万元。
3. 重庆博联能源发展有限公司（以下简称“博联能源”）
成立日期：2020年9月25日
法定代表人：冉从伦
注册资本：30,000万元人民币
统一社会信用代码：91500101MA615MK38R
注册地址：重庆市万州区联合路6号二楼201室(万州经开区)
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；一般项目：热力生产和供应，电气设备销售，机械设备销售，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，水泥制品制造，水泥制品销售，建筑材料销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），再生资源加工，再生资源销售，固体废物治理，金属矿石销售，选矿，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
截止2021年12月31日（经审计），博联能源资产总额75,594万元，负债总额45,594万元，其中流动负债总额359万元，资产净额30,000万元；博联能源2021年营业收入0万元，净利润-0.1万元。
4. 重庆两江综合能源服务有限公司（以下简称“综合能源公司”）
成立日期：2016年12月14日
法定代表人：杨军
注册资本：50,000万元人民币
统一社会信用代码：91500000MA5U9CAD5Y。
注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇永和路39号10层1012室。
经营范围：集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；从事能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；合同能源管理服务：为用户提供节能诊断、改造服务；运行效能评估服务；在线能源监测技术研发；安装汽车充电系统及设备；汽车充电服务；承装、承修、承试供电设施和受电设施（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；能源项目开发、项目设计；电力供应（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；供热、供冷及技术服务（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；机电设备租赁；机电设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2021年12月31日（经审计），综合能源公司资产总额22,131万元，负债总额703万元，流动负债658万元，资产净额21,428万元；综合能源公司2021年营业收入357万元，净利润-2,467万元。
5. 贵州武陵锰业有限公司（以下简称“武陵锰业”）
成立日期：2011年1月25日
法定代表人：杨正文
注册资本：15,000万元人民币
统一社会信用代码：915206285692023959
注册地址：贵州省铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村
经营范围：法律、法规国务院决定规定禁止的不得经营; 法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电解金属锰生产、销售；货物进出口贸易。
截至2021年12月31日（经审计），武陵锰业资产总额163,378万元，负债总额150,472万元，流动负债总额137,824万元，资产净额12,906万元；武陵锰业2021年营业收入140,448万元，净利润19,140万元。
三、其他情况说明
1. 上述担保金额是基于公司目前经营情况的预计，具体金额将视公司子公司运营资金的实际需求来确定。本次对子公司提供的担保不存在反担保的情况。担保主体为公司及公司全资子公司，担保方式为信用担保及资产担保，担保金额可在对全资子公司或控股子公司担保总额内调剂使用。
2. 该担保计划尚需经公司2021年年度股东大会审议，适用期限为股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。
3. 非全资控股子公司其他股东将按所享有的权益提供同等比例担保。
四、累计担保情况及逾期担保情况
截止公告披露日，公司无对外担保，公司及子公司担保总额为210,272.61万元（不含本次），占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净资产的19.25%。公司及子公司无逾期担保情况。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十八日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2022-026号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.15元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日
期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
2022年4月26日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》，具体情况公告如下：
一、利润分配预案的内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润376,563,150.53元，按《公司章程》提取法定盈余公积金37,656,315.05元后，母公司当年实现的可供分配利润为338,906,835.48元，加上母公司2020年末未分配利润1,140,989,868.26元，扣除根据股东大会决议支付2020年度普通股股利191,214,290.40元，年末累计可供股东分配的利润为1,288,682,413.34元。
为切实保障投资者利益，分享公司发展成果，经公司第十届董事会第二次会议审议，拟定公司2021年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,912,142,904股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利286,821,435.60元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2022年4月26日，公司第十届董事会第二次会议对《关于公司2021年度利润分配预案》进行了审议，董事会全体董事参与表决并一致通过。
（二）独立董事意见
公司独立董事审查了公司2021年度利润分配预案，发表独立意见如下：公司2021年度利润分配预案符合相关法律法规的规定和《公司章程》《公司未来三年（2021-2013年）股东回报规划》中规定的利润分配政策，充分考虑了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意2021年度利润分配预案。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
公司2021年度利润分配预案充分考虑了股东合理回报及公司可持续发展的需要等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营等方面产生不利影响。
（二）其他风险说明
本次利润分配预案需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十八日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2022-023号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第十届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十届监事会第二次会议通知于2022年4月15日发出。2022年4月26日，会议以现场结合通讯方式召开，全体监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席张娜主持，审议通过了如下事项：
一、《公司监事会2021年度工作报告》；
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司2021年度损失核销的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议决定公司2021年度损失核销23,229万元，主要系报废固定资产损失16,527万元；存货损失267万元；应收账款损失6,435万元。上述事宜影响2021年归属于上市公司股东净利润-17,164万元。内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于2021年度损失核销的公告》（临2022-024号）。
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司2021年度计提减值准备的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议同意公司2021年计提各项减值准备7,302万元,转回各项减值准备119万元，转销各项减值准备106万元, 核销各项减值准备6,435万元。上述事宜影响2021年归属于上市公司股东的净利润-6,688万元。
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见2022年4月28日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
五、《公司2021年度内部控制评价报告》（详见2022年4月28日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
六、《公司2021年度社会责任报告》（详见2022年4月28日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
七、《关于公司2022年度担保计划的议案》；
截至2021年底，公司及子公司担保总额为19.41亿元，被担保方均是公司全资子公司及控股子公司。为满足公司部分子公司发展的资金需求，根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，会议同意公司2022年度担保计划新增担保额度不超过43.60亿元，并同意授权公司总经理办公会在股东大会授权范围内具体负责并处理上述担保的具体事宜，适用期限为股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于2022年度担保计划的公告》（临2022-027号）。
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
八、《关于公司董事2021年履职情况的议案》；
经监事会核查，2021年公司共召开8次董事会，公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真指导经营层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
九、《公司2021年年度报告正本及摘要》（详见2022年4月28日上海证券交易所网站）；
公司监事会认为：
（1）公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；
（2）公司2021年年度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映2021年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司监事会提出本意见之前，未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十、《公司2022年第一季度报告》（详见2022年4月28日上海证券交易所网站）。
公司监事会认为：
（1）公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；
（2）公司2021年年度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映2021年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司监事会提出本意见之前，未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。
上述第一、第七、第九项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
监 事 会
二〇二二年四月二十八日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2022-022号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十届董事会第二次会议通知于2022年4月15日发出。2022年4月26日，会议以现场结合通讯方式召开，应到董事13人，亲自出席会议董事13人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥主持，审议通过了如下事项：
一、《公司董事会2021年度工作报告》；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司2021年度财务决算方案的报告》；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司2021年度损失核销的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议同意公司2021年度损失核销23,229万元，主要系报废固定资产损失16,527万元；存货损失267万元；应收账款损失6,435万元。上述事宜影响2021年归属于上市公司股东的净利润-17,164万元。内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于2021年度损失核销的公告》（临2022-024号）。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司2021年度计提减值准备的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议同意公司2021年计提各项减值准备7,302万元,转回各项减值准备119万元，转销各项减值准备106万元, 核销各项减值准备6,435万元。上述事宜影响2021年归属于上市公司股东的净利润-6,688万元。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见2022年4月28日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
六、《公司2021年度内部控制审计报告》（详见2022年4月28日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
七、《公司2021年度内部控制评价报告》（详见2022年4月28日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
八、《关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案》；
公司2020年采用竞争性谈判方式选聘财务审计机构，根据谈判结果，经公司2020年第三次临时股东大会审议，决定聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2020年度财务审计机构。该竞争性谈判有效期限为3年，在该有效期内，公司续聘大华可不再进行竞争性谈判，按公司决策程序续聘。
根据上述审议结果，结合国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，经公司董事会审计委员会审核，并经公司独立董事事前审议，会议同意公司聘请大华为公司2022年度财务审计机构，提供年度报告审计、关联方资金占用专项说明等服务工作，费用共计113万元，具体规定从其《审计业务约定书》。内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2022-025号）。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
九、《关于聘请公司2022年度内部控制审计机构的议案》；
公司2020年采用竞争性谈判方式选聘内部控制审计机构，根据谈判结果，经公司2020年第三次临时股东大会审议，决定聘请大华为公司2020年度内部控制审计机构。该竞争性谈判有效期限为3年，在该有效期内，公司续聘大华可不再进行竞争性谈判，按公司决策程序续聘。
根据上述审议结果，结合国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，经公司董事会审计委员会审核，并经公司独立董事事前审议，会议同意公司聘请大华为公司2022年度内部控制审计机构，开展年度内部控制审计的相关工作，费用30万元，具体规定从其《审计业务约定书》。内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2022-025号）。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十、《公司2021年度社会责任报告》（详见2022年4月28日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（详见2022年4月28日上海证券交易所网站）；
按照公司2020年重大资产重组方案以及与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，公司聘请会计师事务所对2021年度重组标的资产的业绩承诺完成情况进行了专项审计。根据审计结果，本次重组标的资产按照重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）2021年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润以及联合能源2021年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均达到了承诺水平，完成了2021年度业绩承诺。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》；
按照2020年重大资产重组方案，公司就并购标的公司形成的商誉，需要在每个会计年度末进行减值测试。为此，公司聘请了具有证券、期货业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对本次并购标的公司形成的商誉资产组组合可回收价值进行了评估，并出具了资产评估报告[联合中和评报字（2022-6052、6053号）]。截至2021年12月31日，标的公司含商誉的资产组组合账面价值合计897,444万元，可回收金额评估值合计为1,033,620万元，不存在商誉减值的情况。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于公司2021年度利润分配预案》；
经大华审计，2021年度母公司实现净利润376,563,150.53元，按《公司章程》提取法定盈余公积金37,656,315.05元后，母公司当年实现的可供分配利润为338,906,835.48元，加上母公司2020年末未分配利润1,140,989,868.26元，扣除根据股东大会决议支付2020年度普通股股利191,214,290.40元，年末累计可供股东分配的利润为1,288,682,413.34元。公司2021年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,912,142,904股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利286,821,435.60元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2021年度不送股也不进行资本公积金转增股本。内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（临2022-026号）。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于公司2022年度经营计划的议案》；
根据公司生产经营实际及2022年生产经营目标任务，会议同意2022年度公司经营计划：完成销售电量130.34亿千瓦时，实现营业收入123.52亿元。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于核定2022年度公司向金融机构融资余额的议案》；
会议核定，2022年度公司向金融机构融资余额不超过130亿元，适用期限为2022年1月至下一次股东大会重新核定融资余额之前。公司的融资主体为公司及子公司（含控股子公司），融资方式包括贷款、票据、信用证、保理融资、融资租赁（含售后回租）及债券融资等，融资担保方式包括资产抵押、权利质押、公司与持股80%以上的子公司相互之间、持股80%以上子公司相互之间保证担保等。在上述融资余额内的担保事项由公司按程序另行审批。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于公司2022年度担保计划的议案》；
截至2021年底，公司及子公司担保总额为19.41亿元，被担保方均是公司全资子公司及控股子公司。为满足公司部分子公司发展的资金需求，根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，会议同意公司2022年度担保计划新增担保总额不超过43.60亿元，并同意提请股东大会授权总经理办公会具体负责处理上述担保事宜，适用期限为股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于2022年度担保计划的公告》（临2022-027号）。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十七、《关于公司2022年度固定资产投资计划的议案》；
为持续提高公司发供电能力和供电质量，夯实电力主业，支持综合能源等新业务发展，培育新的经济增长点，结合公司生产实际和年度工作总体安排，会议同意公司2022年度投资8个固定资产项目，投资总额为71,510万元。项目包括：220千伏新田输变电工程28,096万元、220千伏油房变电站110千伏间隔升级改造工程2,431万元、贵州武陵锰业集控综合楼工程687万元、110千伏巨咸线三跨治理改造工程579万元、聚龙电网集控站监控系统及配套设施改造工程1,800万元、聚龙电网第二套光传输平台和第二套调度数据通讯网建设工程613万元、年度技改及购置项目22,300万元以及贵州武陵锰业油菜沟锰渣库扩建工程15,004万元。其中，由于油菜沟锰渣库扩建范围内地质条件等因素的影响，须采用新渣库扩建方案实施贵州武陵锰业油菜沟锰渣库扩建工程，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司2021年度固定资产投资计划》中的投资6,583万元实施铜仁地区（松桃）锰系列产品精深加工及配套项目电解金属锰渣库扩建工程相应取消。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十八、《公司2021年年度报告正本及摘要》（详见2022年4月28日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十九、《公司2022年第一季度报告》（详见2022年4月28日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
二十、《关于公司2022年度绩效责任书的议案》；
根据公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》等相关规定，结合公司2022年度经营发展目标，会议同意《公司2022年度绩效责任书》。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
二十一、《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
会议提议召开公司2021年年度股东大会，关于会议时间及相关事项的安排，董事会同意授权公司董事会秘书车亚平按有关规定办理。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
按照《公司章程》《董事会审计委员会实施规则》的规定，董事会审计委员会对第三、第四、第八、第九、第十八和第十九项议案出具了书面审核意见；按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，董事会薪酬与考核委员会对第二十项议案出具了书面审核意见；公司独立董事按照《独立董事工作制度》的规定，对第八、第九项议案进行了事前认可，出具了事前认可意见，并对第三至第五、第七至第九、第十三、第十六项以及公司2021年度重大资产重组整合进展情况发表了同意的独立意见。
上述第一、第二、第八、第九、第十三至第十六、第十八项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十八日
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关于2021年度损失核销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业会计准则》及重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）相关内部控制制度规定，基于谨慎性原则，公司对2021年各项损失情况进行了清理，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现对公司2021年度损失核销的相关情况公告如下：
一、2021年度损失核销情况
（一）固定资产报废损失
2021年度公司实际报废固定资产合计原值30,153万元，累计折旧16,855万元，固定资产净值13,298万元，已计提固定资产减值准备100万元，净额为13,198万元，资产利旧金额为139万元，相关商誉转销及资产评估增值损失3,368万元，因报废固定资产实际损失合计16,527万元。
其中，公司下属控股企业重庆武陵锰业有限公司（以下简称“重庆锰业”）受政策性关停影响，对办公设备设施、渣库、废水处理等相关资产及库存物资进行报废处置，共计损失11,583万元；相关商誉转销及资产评估增值损失3,368万元；因公司下属全资企业对相关固定资产进行拆除和报废处置等，共计形成固定资产损失1,576万元。
（二）存货损失
因重庆锰业受政策性关停，以及库存物资老化、型号淘汰等影响，共计形成存货损失267万元。
（三）应收账款损失
因重庆锰业受政策性关停、以及因用户破产而无法收回其所欠电费等原因，发生应收账款损失共计6,435万元。
二、2021年度损失核销对公司的影响
公司2021年度损失核销合计23,229万元，影响2021年归属于上市公司股东的净利润-17,164万元。
公司本次损失核销事项真实反映了公司的财务状况，符合公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情况。
三、2021年度损失核销履行的审议程序
2022年4月26日，公司第十届董事会第二次会议以及第十届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2021年度损失核销的议案》，会议同意公司2021年度核销损失23,229万元。
四、董事会审计委员会意见
审计委员会认为：公司本次损失核销遵照并符合《企业会计准则》的规定，依据充分，能真实地反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息。因此，一致同意将《关于公司2021年度损失核销的议案》提交董事会审议。
五、独立董事独立意见
公司独立董事对本次损失核销事项进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本次损失核销，基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。因此，一致同意公司2021年度损失核销。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次损失核销的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，能够公允反映公司资产状况，同意本次损失核销。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十八日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2022-025号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“大华”）。
● 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年
采用竞争性谈判方式对审计机构进行了选聘，根据谈判结果，经公司2020年第三次临时股东大会审议，决定聘请大华为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。该竞争性谈判有效期限为3年，在该有效期内，公司续聘大华可不再进行竞争性谈判，按公司决策程序续聘。
一、拟续聘会计师事务所事项的情况
为保持审计工作的连续性和稳定性，根据国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，按照公司2020年第三次临时股东大会审议结果，经公司董事会审计委员会审核，并经公司独立董事事前审议，公司第十届董事会第二次会议审议了《关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案》《关于聘请公司2022年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制等项目提供服务工作。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执业资质：大华会计师事务所于1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否曾从事证券服务业务：是
2. 人员信息
首席合伙人：梁春
截至2021年12月31日合伙人数量：264人
截至 2021年末注册会计师人数：1,481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人
3. 业务规模
2020年度业务收入： 252,055.32万元
2020年度审计业务收入：225,357.80万元
2020年度证券业务收入：109,535.19万元
2020年度上市公司年报审计情况：上市公司年报审计客户376家，收费总额41,725.72万元；涉及的主要行业包括：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。
4. 投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
5. 独立性和诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施27次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施38次、自律监管措施1次、纪律处分3次。
（二）项目信息
1. 人员信息
项目合伙人、本期拟签字注册会计师：李洪仪（为公司提供审计服务时间2年），注册会计师，合伙人，2004年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。
质量控制复核人：李峻雄，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。
本期拟签字注册会计师：关德福，2018年8月成为中国注册会计师，2011年10月开始从事上市公司审计，2018年11月开始在大华会计师事务所执业，近三年签署4家上市公司审计报告。有证券服务业务从业经验，无兼职。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。
（三）审计收费
经双方沟通确认，2022年度财务审计费用（包括公司2022年度财务报告、关联方资金占用专项说明等项目）为113万元，内部控制审计费用为30万元，合计143万元，与2021年审计费用持平。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会就公司续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并充分审核了拟聘请会计师事务所的相关资质等证明资料。结合公司实际情况以及大华为公司2021年度提供审计服务情况，董事会审计委员会认可大华的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，符合公司2022年度财务审计和内部控制审计的工作要求。同意将该事项提交公司第十届董事会第二次会议审议。
（二）公司独立董事的事前认可情况及独立意见
公司独立董事就本次续聘会计师事务所事项予以了事前认可并发表了同意的独立意见，独立董事认为：大华符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年财务审计和内部控制审计等工作需求。本次续聘会计师事务所是公司根据上市公司《企业内部控制基本规范》、企业内部控制规范体系监管要求等相关规定以及公司内控制度相关审议程序要求，进行的公平、公正、合法的续聘，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。我们一致同意公司本次续聘会计师事务所事项。
（三）公司董事会审议和表决情况
根据国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，按照公司2020年第三次临时股东大会审议结果，经公司董事会审计委员会审核，并经公司独立董事事前审议，公司第十届董事会第二次会议审议了《关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2022年度内部控制审计机构的议案》，会议同意续聘大华为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制等项目提供服务工作。
（四）生效日期
本次续聘公司2022年度会计师事务所事项需经公司2021年年度股东大会审议通过后方可生效。
四、备查文件
（一）公司第十届第二次董事会决议；
（二）公司独立董事事前认可意见；
（三）公司独立董事的独立意见；
（四）公司第十届董事会审计委员会的审核意见。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十八日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2022-028号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年完成了重大资产重组，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）等有关规定，现将2021年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、重大资产重组的基本情况
（一）交易对方
本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括合计持有联合能源88.41%股权的重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司。
（二）交易标的
本次交易标的资产为重庆长电联合能源有限责任公司88.41%的股权以及重庆两江长兴电力有限公司100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。
（三）交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2018年12月31日为评估基准日的天兴评报字（2019）第0787号及天兴评报字[2019]第0786号资产评估报告，经交易双方协商，联合能源88.41%股权的交易价格确定为551,607.92万元，长兴电力100%股权的交易价格确定为101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为653,507.60万元。
（四）发行股份
根据第九届第三次董事会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及第九届第十二次董事会会审议通过的《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》,对价支付方式为以股份支付617,096.60万元，以现金支付36,411.00万元。
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格为7.22元/股，已经本公司股东大会批准，并已取得中国证监会核准，发行股份数量为854,704,413股。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
本公司及独立财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.76元/股，发行股份数量总数为64,432,989股，募集资金总额为 499,999,994.64 元。
一、收购资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺整体安排
根据本公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易采用双口径业绩承诺方式，具体如下：
1、口径一
2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币42,210万元、44,030万元和46,640万元。
上述承诺金额为联合能源收益法评估部分：联合能源母公司（不包括评估基准日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评估基准日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权相应权益，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。
2、口径二
2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源合并报表净利润金额分别不低于人民币37,830万元、39,700万元和42,310万元。该等净利润指经会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩承诺的具体补偿方式
1、业绩承诺补偿条件
各业绩承诺期末，专项审计同时按照《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口径复核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应进行业绩补偿；若业绩承诺期当期同时触发两个口径补偿条件的，则按两个口径分别计算补偿金额，交易对方应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿孰大值进行业绩补偿。
（1）业绩承诺补偿条件（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 90%，则当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当年承诺利润的 90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按《业绩承诺补偿协议补充协议》的约定进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的90%，已履行的业绩补偿行为不可撤销；
承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
（2）业绩承诺补偿条件（长江电力、三峡电能）
若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现净利润未达到当年《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口径之一承诺利润，则触发业绩补偿义务；
若长江电力、三峡电能已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度同口径实现净利润累计数额不小于该两年承诺利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不可撤销。
2、补偿金额的确定
（1）补偿金额的确定（长江电力、三峡电能）
本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，长江电力、三峡电能补偿金额确定方式如下：
当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×长江电力及三峡电能承担的补偿金额比例（即长江电力及三峡电能在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）
业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果不足一股的，向上取整）；
上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（2）补偿金额的确定（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，补偿金额确定方式如下：
各方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×该方承担的补偿金额比例（即该方在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）-该方实际累积已补偿金额（如有，包含各期实际按口径一或口径二相应补偿的累计金额）
上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。
对于联合能源的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人在本次交易中各自获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例；对于长兴电力的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在长兴电力的实缴出资占长兴电力实缴出资的比例。
利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期间内，交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。
（3）实现净利润在业绩承诺口径一及口径二的定义
口径一中，实现净利润指联合能源收益法评估部分实际实现的扣除非经常性损益后的汇总合计净利润额；口径二中，实现净利润指联合能源实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
二、收购资产业绩实现情况
（一）口径一业绩完成情况
经审计，联合能源2021年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润实现情况如下：
单位：万元
■
注：武陵矿业的调整数为根据业绩补偿协议的约定，扣除在构建长期资产过程中占用资金未偿还部分在本期计入费用化的利息支出以及采矿权的摊销。
（二）口径二业绩完成情况
联合能源2021年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况如下：
单位：万元
■
（三）收购资产实际完成业绩占业绩承诺金额的比例说明
按照口径一联合能源2021年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润金额为52,331.54万元，实际完成业绩承诺44,030.00万元的118.85%。
按照口径二联合能源2021年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为69,015.60万元，实际完成业绩承诺39,700.00万元的173.84%。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度的业绩承诺已经实现。
四、本说明的批准
本说明已经公司2022年4月26日第十届第二次董事会批准对外报出。
五、备查文件
1. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明审核报告》
2. 华泰联合证券有限责任公司和中信证券股份有限公司出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2022年4月28日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2022-030号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于下属全资子公司参与
认购私募基金份额的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前期情况概述
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称“电力投资公司”）作为有限合伙人签署了《中金启辰贰期（无锡）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《有限合伙协议》”），认缴出资额为15,000万元。
本次认购事项已按照公司相关内控制度经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次认购事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。上述内容详见公司于2022年3月21日在上海证券交易所网站披露的《关于下属全资子公司参与认购私募基金份额的公告》（临2022-007号）。
二、本次进展情况
2022年4月26日，公司收到中金资本运营有限公司（以下简称“中金资本”）发来的《中国证券投资基金业协会私募投资基金备案证明》，中金启辰贰期（无锡）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成备案，备案信息如下：
1、基金名称: 中金启辰贰期（无锡）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、管理人名称：中金资本
3、托管人名称：中国农业银行股份有限公司
4、备案编码:SVK870
5、备案时间:2022-04-25
6、证书打印时间：2022-04-26
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十七日
