地素时尚股份有限公司

(上接873版)

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注1：表中数据尾数误差系四舍五入所致。

注2：公司的募集资金专用账户宁波银行上海普陀支行（账号70100122000096022）已经于2018年9月20日注销完成。

截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额为102,901,197.20元，明细情况如下：

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二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司、中国国际金融股份有限公司与宁波银行上海普陀支行、平安银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本)》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。截至2021年12月31日，除宁波银行上海普陀支行（账号70100122000096022）已经注销外，其余《募集资金专户存储三方监管协议》正常履行。

三、募集资金实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

2021年度，公司实际使用募集资金人民币16,575.48万元，具体情况详见募集资金使用情况对照表（附表1）。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2019年4月12日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，2019年5月6日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

公司于2020年4月7日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，2020年4月28日召开2019年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

公司于2021年4月27日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，2021年5月31日召开2020年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

2021年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

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截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为40,000.00万元，剩余使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目的情况

报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

本公司董事会认为，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了地素时尚2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》以及《地素时尚股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2022年4月28日

附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2022-015

地素时尚股份有限公司

关于续聘2022年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，该议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户12家。

2、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

（二）项目信息

1、基本信息

立信承担公司2022年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：黄晔

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：王黎晖

除地素时尚股份有限公司外，注册会计师未担任其他上市公司签字注册会计师。

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：葛伟俊

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（注：上述人员过去三年没有不良记录。）

3、审计收费

本次审计服务的收费以立信各职级工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算。2022年度公司审计费用总额为人民币120万元，与2021年度的审计费用相比，未发生变化，其中财务审计费用为90万元，内部控制审计费用为30万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了评估，认为立信遵循了独立、客观、公证的执业准则，具有从事证券相关业务的资格，在对公司2021年年报审计工作中，能够尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，能够实事求是的发表相关审计意见，能够有效地完成有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行审计机构的责任与义务。

因此，我们同意续聘立信对公司2022年度财务报告及内部控制进行审计，审计服务的收费以立信各职级工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算。

（二）独立董事的事前认可情况及独立意见

1、独立董事事前认可情况

公司独立董事认真审议了董事会提供的《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，认为立信具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，同意将该议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

2、独立意见

公司独立董事认为，立信在公司2021年度财务报告和内控审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则、客观、公证、公允地反应公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，同意聘任其对公司2022年度财务报告及内部控制进行审计，并同意将《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第三届董事会第十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2022-016

地素时尚股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购资金总额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。

● 回购价格：不超过人民币24.39元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内（即从2022年4月27日至2023年4月26日）。

● 回购资金来源：公司自有资金。

● 回购用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。

● 相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股份回购规则》等法律法规的相关规定，地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份将作为公司日后拟实施员工持股计划或股权激励的股票来源，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份方案具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2022年4月27日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。全体董事出席了本次会议，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本项议案已经三分之二以上出席董事表决通过。

根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，为进一步完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，同时增强投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

（四）拟回购股份的期限

1、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内，即从2022年4月27日至2023年4月26日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股份

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的价格、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币24.39元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（六）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额及用途

本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。若按回购资金总额上限人民币2亿元（含）、回购股份价格上限人民币24.39元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为8,200,944股，约占公司目前总股本比例1.70%；若按回购资金总额下限人民币1亿元（含）、回购股份价格上限人民币24.39元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为4,100,472股，约占公司目前总股本比例0.85%。

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具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

本次回购股份将作为公司实施员工持股计划或股权激励的股票来源，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

（七）拟用于回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以回购价格上限24.39元/股进行测算，按照本次回购资金总额下限 1 亿元计算，预计回购股份数量约为410.05万股，约占目前公司总股本的0.85%；按照回购资金总额上限 2 亿元计算，预计回购股份数量约为820.09万股，约占目前公司总股本的1.70%。预计本次回购后公司股权的变动情况如下：

1、若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

（1）按照回购资金总额下限 1 亿元计算：

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（2）按照回购资金总额上限2亿元计算：

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2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励， 导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

（1）按照回购资金总额下限 1 亿元计算:

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（2）按照回购资金总额上限 2 亿元计算:

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注：仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年12月31日，公司总资产为469,154.16万元，归属于上市公司股东的净资产375,662.67万元，流动资产377,828.86万元。假设本次最高回购资金2亿元（含）全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例均较小。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不低于人民币1亿元（含）、不超过人民币2亿元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的认可，有利于完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，同时增强投资者对公司的投资信心，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的利益，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次拟用于回购的资金总额不低于1亿元（含），不超过2亿元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，不会对公司的经营、财务、研发能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份方案。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

在董事会做出本次回购股份决议前6个月内，公司董监高、实际控制人、控股股东不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2022年4月27日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

经问询，截至2022年4月27日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成上述用途，未使用部分将依法予以注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（二）回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（四）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

2022年4月28日

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2022-017

地素时尚股份有限公司

关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将部分募投项目延期。现将有关情况公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准地素时尚股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]792号）核准，地素时尚股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,100万股，发行价为27.52元/股，募集资金总额为人民币167,872.00万元，扣除发行费用人民币9,657.77万元，实际募集资金净额为人民币158,214.23万元。上述募集资金已于2018年6月19日全部到账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15279号）。

为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及相关募集资金存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、首次公开发行股票募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投入的具体情况如下：

单位：人民币万元

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三、部分募投项目延期的具体情况及原因

近两年，受到复杂多变的国际形势和国内经济结构调整等影响，国内经济下行压力较大，服装消费市场竞争激烈，尤其为应对新冠疫情挑战，公司本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目建造成本和费用等投资金额，并适度调整经营重点和资源投入，从股东利益最大化的角度考虑，拟适当调整首次公开发行股票募集资金投资项目之“营销网络及品牌建设项目”、“信息化系统升级项目”和“研发中心建设项目”投资进度，将项目的完成日期延长至2024年12月31日，由公司进行实施。

四、部分募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期系公司根据行业变化、市场形势及募投项目实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及项目建设进度调整，未改变项目的投资总额及建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，亦不会对公司经营、财务状况构成重大不利影响。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次首次公开发行股票部分募投项目延期充分考虑了公司长期发展的战略需要，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，程序合法有效，能够更好地发挥募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项，未改变募投项目的内容和资金投向，不存在损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。因此我们同意公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中金公司认为：公司本次募集资金投资项目延期相关事项已经公司2022年4月27日召开的第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2022-018

地素时尚股份有限公司

关于公司董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会

地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相关规定，经提名委员会审核，公司董事会提名马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士、田霖先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，石维磊先生、张纯女士、李海波先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，将候选独立董事的有关材料报送上海证券交易所进行候选独立董事任职资格审核。对于证券监管机构提出异议的独立董事候选人，本公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。第四届董事会任期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第三届董事会将继续履行职责。

二、监事会

1、股东代表监事

鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意提名赵丽女士、肖锋先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历见附件），任期三年。

公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

2、职工代表监事

公司于2022年4月27日召开了职工大会，会议选举姜雪飞女士（简历见附件）为公司第四届监事会职工代表监事，任期同股东代表监事。

公司通过职工大会选举产生的一名职工代表监事与公司2021年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第四届监事会。

上述董事、股东代表监事候选人及职工代表监事不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情况。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2022年4月28日

附件：董事、监事简历

一、独立董事候选人简历

1、石维磊先生

石维磊，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，产业经济学硕士、战略管理学博士、正教授职称。自2008年起，历任美国纽约市立大学助理教授，副教授 （终身教职），正教授（终身教职），上海交通大学安泰经济与管理学院访问教授。现任上海交通大学高级金融学院正教授。

2、张纯女士

张纯，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。自1985年起，历任上海财经大学团总支书记、助教、讲师、副教授及硕士研究生导师。现任本公司独立董事，上海财经大学会计学院教授及博士研究生导师、长江养老保险股份有限公司独立董事、广州信邦智能装备股份有限公司独立董事、上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事等职。

3、李海波先生

李海波，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士，长江商学院EMBA。自1993年起，历任上海交通大学教师、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司组织发展总监、新疆德汇实业集团有限公司总裁、上海盛大网络发展有限公司人力资源总监、上海美特斯邦威服饰股份有限公司人力资源总监、上海凯鑫森产业投资控股有限公司人力资源副总裁、成都市新都化工有限公司人力资源副总裁。现任本公司独立董事、上海固买供应链管理有限公司首席人才官等职。

二、非独立董事候选人简历

1、马瑞敏女士

马瑞敏，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。2002年创办公司，先后担任品牌总监、执行董事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理。现任本公司董事长、总经理。

2、马丽敏女士

马丽敏，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。2004年加入公司，先后担任商品部经理、产品总监、副董事长兼副总经理。现任本公司副董事长、副总经理。

3、马姝敏女士

马姝敏，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA，具有法律职业资格。自1999年起，任浙江省温州市鹿城区法院书记员。2011年加入公司，先后担任总经理特别助理、供应链管理中心总监、董事。现任本公司副董事长、副总经理、供应链管理中心总监。

4、江瀛先生

江瀛，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港中文大学EMBA，具有法律职业资格。自1998年起，历任浙江省温州市鹿城区法院法官、浙江海昌律师事务所律师。2011年加入公司，先后担任总经理特别助理、法务总监、董事会秘书、董事。现任本公司董事，上海亿马执行事务合伙人，上海得去潮流玩具有限公司董事长。

5、马艺芯女士

马艺芯，女，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，纽约大学学士。2014年起加入公司学习工作，现任本公司董事、RAZZLE艺术、创意和形象总监。

6、田霖先生

田霖，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学硕士研究生学历，上海交通大学上海高级金融学院EMBA。历任西蒙电气（中国）审稽部审计经理；罗莱生活科技股份有限公司审计高级经理、审计总监、财务总监、董事会秘书、副总裁、投融资中心总经理。2021年5月加入本公司，担任董事长助理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。

三、股东代表监事候选人简历

1、赵丽女士

赵丽，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2002年起，曾任味岛食品（上海）工业有限公司采购助理。2003年加入公司，先后担任采购助理、总经理秘书、人力资源经理、薪酬绩效经理、监事。现任本公司监事、薪酬福利高级经理。

2、肖锋先生

肖锋，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。自1995年起，历任上海贝拉维拉服饰有限公司制版师、德国麦考林邮购有限公司制版师、上海逸飞服饰有限公司制版主管。2005年加入公司，先后担任制版部经理兼主版师、技术总监、监事。现任本公司监事、供应链管理中心副总监兼技术总监。

四、职工代表监事简历

1、姜雪飞女士

姜雪飞，女，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海电视大学商务管理专业，大专学历，中共党员。2004年加入公司，先后担任公司拓展主管、销售助理、营销副总经理助理、直营资源主管。现任本公司职工代表监事、监事会主席、特许商品经理。

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2022-019

地素时尚股份有限公司

关于董事会及监事会延期换届的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期将于2022年5月5日届满。鉴于新一届董事会及监事会的候选人提名工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会换届选举工作将延期，董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。

在董事会、监事会换届选举工作完成前，公司第三届董事会、监事会全体成员、董事会各专门委员会成员及高级管理人员将依照相关法律法规和《公司章程》等的规定，继续履行董事、监事及高级管理人员的职责和义务。

公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。公司将积极推进相关工作，尽快完成董事会与监事会的换届选举工作并及时履行信息披露义务。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2022-023

地素时尚股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月31日 13点00分

召开地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月31日

至2022年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的董事会、监事会审议情况，详情参见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记时间：2022年5月28日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30

（二）现场登记地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼地素时尚股份有限公司证券部

（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需提供以下文件：

1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证证明书或授权委托书、股票账户卡；

4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

（四）异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、其他事项

（一）出席会议股东或代理人交通及食宿费用自理。

（二）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

（三）联系方式

地址：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼地素时尚股份有限公司证券部（邮编：200062）

联系人：张黎俐

联系电话：021-3108 5111

传真：021-3108 5352

邮箱：info@dazzle-fashion.com

（四）为保障参会人员的健康安全，以及配合当地疫情防控工作，降低疫情传播风险，公司鼓励和建议股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东或代理人如现场参会，请做好个人防护工作，并请遵守当地相关的疫情防控要求。敬请各位股东支持和理解。

特此公告。

地素时尚股份有限公司董事会

2022年4月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

地素时尚股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月31日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

(下转875版)