有友食品股份有限公司

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：根据项目建设实际情况，相关铺底流动资金已由公司自有资金进行予以解决，因此在计算有友食品产业园项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”、“截至期末投入进度”时，已剔除项目投资构成中的铺底流动资金6,763.63万元。

注5：本表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2022-027

有友食品股份有限公司

会计政策变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）会计司关于企业会计准则相关实施问答的有关规定，于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，并追溯调整2020年财务报表相关科目。本次会计政策变更不会对财务报告产生重大影响。

●公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

2021年11月2日，财政部会计司发布了关于企业会计准则相关实施问答，明确规定：“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示。”

（二）会计政策变更时间

公司自2021年1月1日起执行，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

（三）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“销售费用”项目中列示。

（四）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照财政部会计司相关实施问答的规定，将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。

二、本次会计政策变更的审议程序

按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

三、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的主要内容

针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行客户销售合同而发生的运输成本，公司将其自销售费用重分类至营业成本。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

1、将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中进行列示，预计将对公司“毛利率”等财务指标产生影响，对于财务报表及其他重要财务指标不会产生重大影响。

公司于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，具体影响金额如下：

单位：元

■

2、公司将追溯调整2020年财务报表相关项目，具体调整如下：

单位：元

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四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

（一）独立董事意见

本次会计政策变更系根据财政部会计司实施问答相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司会计政策变更事项。

（二）监事会意见

本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

（三）会计师事务所意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于有友食品股份有限公司2021年度会计政策变更的专项说明》，认为：有友食品管理层编制的专项说明在所有重大方面符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号-公告格式第九十三号-会计差错更正、会计政策或会计估计变更》等相关规定。

五、备查文件

（一）公司第三届董事会第十二次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

（四）会计师事务所出具的专项说明。

特此公告。

有友食品股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2022-029

有友食品股份有限公司

关于回购注销限制性股票减资

暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，本激励计划首次授予的22名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计23.55万股应由公司回购注销；预留授予的3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计5.5万股应由公司回购注销。同时，因2021年度公司层面业绩已达考核目标但未完全满足设定目标值，所涉22.6085万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由309,045,600股变更为308,529,015股，公司注册资本也将相应由309,045,600元减少为308,529,015元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路13号董事会办公室

2、申报时间：2022年4月28日起45天内（9:00-11:00；14:00-17:00；双休日及法定节假日除外）

3、联系人：谢雅玲

4、联系电话：023-67389309

5、联系传真：023-67389309

特此公告。

有友食品股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2022-030

有友食品股份有限公司

2021年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第二十四号一一食品制造》第二十三条相关规定，现将有友食品股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度主要经营数据公告如下：

一、2021年度主要经营数据

1、主营业务收入按产品类别分类情况

单位：万元

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2、主营业务收入按销售地区分类情况

单位：万元

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3、主营业务收入按销售渠道分类情况

单位：万元

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二、2021年度经销商变动情况

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特此公告。

有友食品股份有限公司董事会

2022年4月28日

东北证券股份有限公司

关于有友食品股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1960号）核准，有友食品股份有限公司（以下简称“有友食品”或“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票7,950万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币7.87元，募集资金总额为人民币62,566.50万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币56,112.33万元。本次发行股票已于2019年5月8日在上海证券交易所上市。

东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东北证券”）作为有友食品首次公开发行并上市的保荐机构，持续督导期间为2019年5月8日至2021年12月31日。截至2021年12月31日，前述持续督导期限已届满，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律法规的规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构和保荐代表人承诺

保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、上市公司基本情况

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四、保荐工作概述

东北证券作为有友食品首次公开并上市的保荐机构，东北证券及保荐代表人所做的主要保荐工作如下：

1、尽职推荐阶段

保荐机构按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对有友食品进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

2、持续督导阶段

在持续督导阶段，保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，履行持续督导保荐职责，主要工作包括但不限于：

（1）督导公司规范运作，建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

（2）督导公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

（3）督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；

（4）持续关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；

（5）持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；

（6）持续关注公司募集资金的存放与使用情况，对使用暂时闲置募集资金进行现金管理等事项出具核查意见；

（7）督导公司有效执并完善保障关联交易公允性和合规的制度，并对关联交易出具核查意见；

（8）对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训；

（9）定期对公司进行现场检查，及时报送持续督导现场检查报告、持续督导报告书等材料；

（10）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，提出专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据相关规定，保荐机构对有友食品持续督导期内公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为：有友食品在持续督导期间严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为：持续督导期内，有友食品的募集资金存放与使用及符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户储存及管理，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

截至2021年12月31日，公司首次公开发行上市的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

十、中国证监会及交易所要求的其他事项

无。

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东北证券股份有限公司

关于有友食品股份有限公司

2021年度持续督导报告书

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2019年5月8日，有友食品股份有限公司（以下简称：“有友食品”或“公司”或“上市公司”）在上海证券交易所上市，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定以及与有友食品签订的保荐协议、承销协议，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，负责有友食品公开发行股票完成后的持续督导工作，持续督导期为2019年5月8日至2021年12月31日。

根据《保荐办法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，东北证券通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式对有友食品进行了持续督导，现就2021年度持续督导报告情况如下：

一、保荐工作概述

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二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对有友食品2021年度的公开信息披露文件进行了审阅，包括董事会决议及公告、股东大会决议及公告、各期财务报告及其他临时性公告等文件。

通过对有友食品三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为公司已披露的公告与实际情况一致，公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，有友食品在2021年度持续督导期间不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

四、其他事项

无。

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证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2022-019

有友食品股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●现金管理受托方：商业银行等金融机构

●现金管理额度及期限：有友食品股份有限公司（以下简称“本公司”）拟使用总额不超过 20,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。

●现金管理产品：本公司拟使用暂时闲置募集资金购买商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品。

●履行的审议程序：公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

一、现金管理概况

（一）现金管理目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

（二）资金来源

1.资金来源的一般情况

本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置募集资金。

2.募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2018] 1960号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）7,950万股，募集资金总额为人民币62,566.50万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币56,112.33万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2019年4月29日出具了XYZH/2019CQA20223号《验资报告》。公司及相关子公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

3. 募集资金投资项目及实际使用情况

单位：万元

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二、拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

（一）额度及期限

公司拟使用总额不超过 20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。

（二）投资品种

为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。

以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。

（三）实施方式

在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。

（四）风险控制措施

公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设的正常运行的情况下，合理安排并选择安全性高、流动性好的保本型理财品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品的投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险；公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司将严格依据上海证券交易所相关规定，及时做好信息披露工作。

三、对公司的影响

（一）公司最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

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（二）公司是在确保不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金购买流动性好、安全性高、有保本约定、单项产品期限不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司及股东谋求更多的投资收益，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

（三）根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品本金列报在资产负债表中的“交易性金融资产”，同时取得的收益计入利润表中的“投资收益”。（具体以年度审计结果为准）

四、风险提示

尽管公司进行现金管理的产品属于有保本约定的理财产品，金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

五、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

（一）决策程序

公司2022年4月27日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等的监管要求，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

（二）监事会意见

监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，且符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用不超过人民币20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。

（三）独立董事意见

独立董事认为：在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。

（四）保荐机构意见

保荐机构认为：有友食品本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金进行现金管理的情况

单位：万元

■

注：最近 12 个月内单日最高投入金额、目前已使用的理财额度、总理财额度，适用的使用募集资金进行现金管理的额度为 2021年5月18日公司2020年年度股东大会审议通过的募集资金现金管理额度 30,000 万元，未超过当时股东大会审批的现金管理额度范围。

特此公告。

有友食品股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2022-024

有友食品股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限制性股票回购数量：51.6585万股，约占目前公司股本总额的0.17%

●本次限制性股票回购价格：首次授予限制性股票回购价格为7.767元/股；预留授予限制性股票回购价格为7.735元/股

有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划实施简述

1、2021年2月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年2月27日至2021年3月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年3月10日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年3月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年3月15日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2021年3月26日，公司董事会披露了公司《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2021年3月24日。

6、2021年10月27日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

二、本次回购注销限制性股票的情况

1、回购注销原因

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，本激励计划首次授予的22名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计23.55万股应由公司回购注销；预留授予的3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计5.5万股应由公司回购注销。同时，因2021年度公司层面业绩已达考核目标但未完全满足设定目标值，所涉22.6085万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。

2、本次回购注销股票种类与数量

本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计51.6585万股，占公司本激励计划实际授出限制性股票总数的11.48%，占本次回购注销前公司股本总额的0.17%。

3、回购价格及资金来源

根据《激励计划（草案）》等的相关规定，本次经调整的首次授予限制性股票回购价格为7.767元/股，预留授予限制性股票回购价格为7.735元/股。本次回购限制性股票所涉金额约为401.06万元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

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注：上述有限售条件股份中有214,642,078股将于2022年5月9日上市流通，有777,265股即将办理解除限售手续。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销完成后，公司股份总数将由309,045,600股变更为308,529,015股，公司注册资本也将相应由309,045,600元减少为308,529,015元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，公司本次对25名激励对象因离职而不再具备激励资格及2021年度公司层面业绩考核未完全满足设定目标值，所涉51.6585万股不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；同意公司对上述不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的稳定性,不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不影响本激励计划的实施。

综上,监事会同意对合计51.6585万股不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

七、律师出具的法律意见

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票及价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售条件成就满足《激励计划（草案）》中规定的解除限售条件；本次回购注销部分限制性股票及价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售条件成就、本次回购注销部分限制性股票及价格调整依法履行信息披露及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关解除限售、股份登记、减少注册资本及股份注销等事宜。

特此公告。

有友食品股份有限公司董事会

2022年4月28日

(下转904版)

(上接902版)