有友食品股份有限公司
关于调整2021年限制性股票
激励计划首次及预留授予
限制性股票回购价格的公告
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2022-025
有友食品股份有限公司
关于调整2021年限制性股票
激励计划首次及预留授予
限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派方案已实施完成，且计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2021年年度权益分派，故董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，拟对本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2021年2月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月27日至2021年3月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年3月10日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年3月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月15日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年3月26日，公司董事会披露了公司《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2021年3月24日。
6、2021年10月27日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
二、本次限制性股票回购价格调整原因及调整结果
1、调整原因
公司2020年度权益分派方案已实施完毕，本次利润分配以方案实施前的公司总股本308,125,000股为基数，每股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利98,600,000元。
同时，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》（该议案尚需2021年年度股东大会审议）：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税），且公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2021年年度权益分派。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息事项的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、调整结果
根据上述调整事项，经调整的首次授予限制性股票回购价格为：P=8.64-0.288-0.585=7.767元/股；经调整的预留授予限制性股票回购价格为：P=8.32-0.585=7.735元/股。（所涉每股派息额均为税后每股派息额）
三、本次限制性股票回购价格调整对公司的影响
本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、独立董事意见
经核查，公司对本激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。本次调整不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整。
五、监事会意见
鉴于公司2020年度权益分派方案已实施完毕，本次已同时审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》（该议案尚需2021年年度股东大会审议）且公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2021年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权，拟对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票及价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售条件成就满足《激励计划（草案）》中规定的解除限售条件；本次回购注销部分限制性股票及价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售条件成就、本次回购注销部分限制性股票及价格调整依法履行信息披露及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关解除限售、股份登记、减少注册资本及股份注销等事宜。
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2022-026
有友食品股份有限公司
关于变更注册资本
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
根据公司本次变更注册资本事项，拟对《公司章程》修订如下：
■
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2022年4月28日
(上接903版)
