京蓝科技股份有限公司

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于京蓝科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了京蓝科技2021年度募集资金存放与使用情况。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司募集资金存在因诉讼事项被法院冻结并强制划转的情况。上市公司应及时履行信息披露义务，加强内部控制措施，尽快解决因涉诉导致的募集资金冻结、划转事项。

除上述事项外，上市公司符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定。

■

财务顾问主办人：

华泰联合证券有限责任公司

2022年 4 月 27 日

京蓝科技股份有限公司

2021年度监事会工作报告

2021年度，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责。报告期内，监事会成员列席了年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进公司规范运作、维护了公司和股东的权益。

一、报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开五次会议，会议审议事项如下：

1、2021年4月26日，公司召开了第九届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》、《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于〈董事会关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。

2、2021年4月29日，公司召开了第九届监事会第十八次会议，会议审议通过了《京蓝科技股份有限公司2021年第一季度报告》全文及正文。

3、2021年8月25日，公司召开了第九届监事会第十九次会议，审议通过了《京蓝科技股份有限公司2021年半年度报告》全文及摘要、《董事会关于募集资金2021年度上半年存放与使用情况的专项报告》。

4、2021年10月28日，公司召开了第九届监事会第二十次会议，审议通过了《京蓝科技股份有限公司2021年第三季度报告》。

5、2021年11月2日，公司召开了第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名张海燕女士为监事候选人的议案》。

二、监事会对公司2021年度有关事项的意见

1、公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2021年度依法运作进行监督，认为：公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司2021年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、客观公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。

3、内部控制评价报告

对公司2021年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司章程》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

5、募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、2022年度工作计划

2022年，监事会将继续严格按照相关制度要求，本着勤勉尽责的态度，以维护公司及全体股东利益为重，努力做好各项工作，切实对公司经营管理、财务状况、内控体系运行、募集资金使用、董事和高管履职等事项进行有效监督和核查，持续提升公司的规范运作水平，顺利完成公司各项经营目标，促进公司长期、稳定、健康发展。

京蓝科技股份有限公司监事会

二〇二二年四月二十七日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2022-070

京蓝沐禾节水装备有限公司

以应收账款为其在浙商银行

股份有限公司呼和浩特分行的借款

提供质押担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至目前，本次担保生效后，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）及其控股子公司对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为372,601.04万元，占上市公司经审计（2020年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为163.82%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额36,540.89万元,占上市公司经审计（2020年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为16.07%。公司及子公司存在债务逾期情况，债务逾期总额为150,195.80万元，具体详见本公告第六部分逾期债务明细表。敬请广大投资者关注担保及债务逾期风险，谨慎投资。

一、担保情况概述

1、公司控股子公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）召开股东会，同意京蓝沐禾节水装备有限公司为其与浙商银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称“浙商银行”）9500万元借款本金及其项下的其它债务提供应收账款质押担保责任，提供质押担保的具体情况如下：

单位：万元

■

2、公司于 2022年 4月 27日（星期三）召开了第十届董事会第三次会议审议通过了《关于京蓝沐禾节水装备有限公司以应收账款为其在浙商银行股份有限公司呼和浩特分行的借款提供质押担保的议案》，独立董事发表了明确的同意意见。本次担保是公司控股子公司京蓝沐禾为其自身债务提供的担保，不构成关联交易，已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

企业名称：京蓝沐禾节水装备有限公司

统一社会信用代码：91150426558110612H

类 型：其他有限责任公司

住 所：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区

法定代表人：乌力吉

注册资本：104,000万元

营业期限：2010年07月06日至2040年07月05日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、安装、销售及网络销售；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务；水利、水电工程设计、施工；市政公用工程施工；园林绿化工程；农村灌溉用水井凿井作业；沙地治理；种树、种草；水泥桩制作、网围栏刺线制作、架设；林木种子经营，飞播造林；文体用品、日用品、电力设备、电线电缆、电器购销。

经在中国执行信息公开网查询，沐禾目前处于失信被执行人状态，系因发生债务逾期被债权人诉讼所致。

（二）担保人与被担保人股权关系

本次担保是公司控股子公司京蓝沐禾为其自身债务提供的担保。

（三）被担保人最近两年财务数据

单位：人民币元

■

三、拟签署质押合同的主要内容

目前协议尚未签署，最终以各方签署的正式协议为准。正式协议签署后，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。

1、合同双方：京蓝沐禾节水装备有限公司为出质人，浙商银行股份有限公司呼和浩特分行为质权人。

2、本合同担保的主合同基本内容为：

（一）合同名称：《借款合同》；

（二）合同编号：（20880000）浙商银借字（2020）第02657号；

（三）主债权种类：短期流动资金贷款；币种：人民币；

（四）主债权本金：9500万元；利率：7%；

主合同实际内容与上述约定不一致时，以借款凭证等债权凭证所记载的内容为准。

3、质押担保的范围：本合同项下的质押担保范围为主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费、质权人实现债权的费用等（统称“被担保债权”）。质权人实现债权的费用，是指质权人采取诉讼、仲裁、向公证机构申请出具执行证书等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的费用。

4、质押财产：合同编号为JLMH-2019-XS-029的《呼伦贝尔市中心城区黑羊站水厂水源改扩建保护工程PPP项目施工总成承包合同》中的债务人的应付款。质押存续期间，质权的效力及于质物所生孳息（包括质物分离的天然孳息和出质人就质物可以收取的法定孳息）以及因质物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金等。

5、其他约定：本合同签订后伍个工作日内，出质人应将应收账款的权利凭证交付质权人占有和保管。质权人有权收取质押物所生孳息和质物管理费用。质权人应妥善保管和维护好质物权利凭证，采取有效措施保障质物权利凭证的安全、完整。出质人或债务人按主合同约定清偿其全部债务后，质权人应将保管的质物权利凭证退还给出质人。

发生下列任一情形，出质人在此不可撤销地授权质权人无须经过诉讼或仲裁等法律程序有权直接处分质物（包括但不限于以质物折价或直接拍卖、变卖质物等方式），所得价款在优先支付质物处分费用和本合同项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于清偿被担保债权：（一）债务人未按主合同的约定履行到期债务（包括质权人因债务人、出质人违约而要求提前收回的债务）；（二）因市场变化等因素致使或可能致使质物价值减少的；（三）出质人构成本合同项下违约的；（四）债务人经营状况严重恶化、丧失商业信誉或者有丧失或者可能丧失履行能力的其他情形，质权人需要提前收回担保债务的；（五）债务人或出质人为自然人时，债务人或出质人死亡而无继承人履行合同的；（六）债务履行期限届满前，依法、依质物性质或依约定应提前实现质物项下权利的；（七）出质人违反本合同账户监管条款，及其声明与承诺条款；（八）质权人依照法律法规规定或本合同约定有权处分质物的其他情形。处分质物所得款项不足偿付担保范围内的债务的，质权人有权向债务人追偿，偿还担保范围内的债务后有剩余的，质权人将剩余款项退还出质人。如质物权利先于债务履行期实现，则质权人有权先行实现质物权利，并以所得利益提前清偿担保债务。当出现本条第一款任一情形时，质权人有权直接在本合同约定的应收账款专用账户或出质人其他银行账户中扣收以清偿被担保债权。

6、违约责任：本合同生效后,质权人和出质人各方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的,应当承担相应的违约责任。

出质人发生下列任一情况，即构成违约：（一）出质人向质权人提交的任何证明和文件及本合同第十一条的声明与承诺中的任何一项被证明为不真实、不准确、不完整、故意使人误解或未履行；（二）出质人资信及财务状况恶化，清偿能力（包括或有负债）明显减弱；（三）出质人停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销等；（四）出质人或出质人控股股东、实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或其他纠纷，或其重大资产（含本合同项下质押物）被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同等效力的其他措施；（五）出质人或出质人法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被刑事拘留或被采取其他强制措施，失踪或被宣告失踪、丧失必要的民事行为能力、无法正常联系、死亡或被宣告死亡、死亡或被宣告死亡后无继承人、受遗赠人、财产接管人或继承人、受遗赠人拒绝接受继承、遗赠的或监护人、继承人、受遗赠人或财产接管人拒绝继续履行本合同的、假借婚姻关系变更转移资产或试图转移资产等，导致对出质人的偿债能力产生不利影响；（六）出质人在本合同项下及与浙商银行的任何部门或机构（包括浙商银行子公司）、其他银行、非银行金融机构或单位签订的融资合同、担保合同或其他合同项下发生任何违约事件；（七）因出质人的行为致使或可能致使质押物价值减少的；（八）出质人发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其它事件或违反本合同其他条款。

出质人违约，质权人有权采取下列一项或几项措施：（一）要求出质人限期纠正违约；（二）宣布主债务履行期提前届满；（三）要求出质人提供新的足额、有效的担保；（四）处分质押物用于清偿被担保债权；（五）要求出质人赔偿因违约而导致质权人产生的一切损失；（六）从应收账款专用账户、保证金账户及出质人在质权人处开立的其他任何账户扣收款项支付出质人承担的担保债务、赔偿金及其他费用。（七）以其他法律手段追究出质人的违约责任。出质人承诺配合执行质权人的上述措施并放弃一切抗辩理由。

7、合同生效：本合同自立约各方签名或盖章或按指印之日起生效，有效期至全部被担保债权清偿完毕为止。对本合同的任何修改和补充，经出质人和质权人各方协商同意并采用书面形式，经各方法定代表人/负责人或其授权代表签名或盖章或按指印后生效。

四、董事会及独立董事意见

1、董事会意见

京蓝沐禾本次质押《呼伦贝尔市中心城区黑羊站水厂水源改扩建保护工程PPP项目施工总成承包合同》中债务人的应付款为其与浙商银行债务进行担保，系其为自身债务进行的担保。不存在损害上市公司利益的情形，同意本次担保事项。并同意将本次担保事项提交公司2021年年度股东大会审议。

2、独立董事意见

京蓝生态科技有限公司（以下简称“京蓝生态”）持有京蓝沐禾76.92%的股权，京蓝科技持有京蓝生态100%的股权，京蓝沐禾为京蓝科技的控股子公司本次担保是公司控股子司为其自身债务进行的担保。本次担保不存在损害上市公司利益的情形。本笔担保事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。综上，我们同意上述担保事项并将其提交公司2021年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本次担保生效后，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）及其控股子公司对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为372,601.04万元，占上市公司经审计（2020年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为163.82%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额36,540.89万元,占上市公司经审计（2020年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为16.07%。公司及子公司存在债务逾期情况，债务逾期总额为150,195.80万元，具体详见本公告第六部分逾期债务明细表。涉及诉讼的担保总额为111,177.23万元,敬请广大投资者关注担保及债务逾期风险，谨慎投资。

六、逾期债务明细表

■

对于逾期债务，公司将通过积极与债权人协商办理续贷或展期、不断加强催收清欠力度，加快资金回笼等手段全力解决。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、经独立董事签字的独立董事意见。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十七日

(上接907版)