南京中央商场（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所公告
(上接913版)
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2022-013
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
● 本议案尚需公司2021年年度股东大会审议。
根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务报告审计、内部控制审计服务，聘期一年。该议案经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，同时，提请股东大会授权公司董事会，在与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订合同时，确定支付其报酬的数额。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
3、业务规模
立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元。
4、投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目信息
1、基本信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：李顺利
■
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：陈佳
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：揭明
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2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）、项目合伙人及签字会计师李顺利先生，会计师陈佳女士、签字会计师和项目质量控制复核人揭明先生不存在可能影响独立性的情形。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）审计收费
2021年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为210万元，内控审计费用为85万元。2022年度审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别，相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度财务报告、内部控制审计工作的情况进行审核后认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度财务报告、内部控制审计工作，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构，并提请公司董事会审议。
（二）公司独立董事对本次续聘会计师事务所在董事会上发表了独立意见认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构，并同意提交公司年度股东大会审议。
（三）公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构。
（四）本次续聘会计师事务所事项需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2022年4月28日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2022-016
南京中央商场（集团）股份有限公司
2022年第一季度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一行业信息披露第四号零售》、《关于做好上市公司2022年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将2022年第一季度主要经营数据披露如下：
一、报告期内公司无门店变动情况。
二、报告期内公司无增加门店情况。
三、报告期内主要经营数据：
（一）公司业务分行业情况 单位：万元
■
（二）公司业务分地区情况 单位：万元
■
本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该数据。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2022年4月28日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2022-009
南京中央商场(集团)股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场(集团)股份有限公司（简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2022年4月26日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了相关议案并做出了如下决议：
一、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更是公司依据国家财政部颁布新租赁准则相关规定对公司会计政策进行的相应调整变更，符合财政部及最新会计准则的相关规定；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司关于2021年年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提减值准备，符合公司实际情况，计提减值准备后更能公允的反映公司的资产和财务状况。公司监事会审议该项议案的决策程序符合法律法规的有关规定，同意公司2021年年度计提资产减值准备的议案。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《公司2021年度财务决算报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《公司2021年拟不进行利润分配的预案》
监事会认为：本次公司利润分配预案，符合公司的实际情况，我们同意本次分配预案。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司董事会编制的2021年年度报告全文及摘要提出如下审核意见：
1、公司2021年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2021年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与2021年年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2021年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司2021年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《公司2022年第一季度报告》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司董事会编制的2022年第一季度报告提出如下审核意见：
1、公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2022年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2022年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
以上议案三至议案六需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京中央商场(集团)股份有限公司监事会
2022年4月28日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2022-011
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于2021年年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2021年年度计提资产减值准备概述
为客观、公允、准确地反映公司2021年年度财务状况和各项资产的价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性的原则，公司对应收账款、其他应收款、存货、固定资产等相关资产进行了清查，并按资产类别进行了减值测试，现拟对其中存在减值迹象的资产相应提取减值准备。详见下表：
单位：万元
■
二、计提资产减值准备具体说明
（一）信用减值损失
对于由《企业会计准则第14号一一收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)，按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。经测试，2021年度公司计提信用减值损失应收账款坏账损失134.57万元，计提信用减值损失其他应收款坏账损失1,112.02万元。
（1）本期计提、转回或收回的应收账款坏账准备情况
单位：万元
■
本期应收账款计提坏账准备134.57万元，计入信用减值损失的应收账款坏账损失金额134.57万元。
（2）本期计提、转回或收回的其他应收款坏账准备情况
单位：万元
■
本期其他应收款计提坏账准备1,863.15万元，收回或转回751.13万元，计入信用减值损失的其他应收款坏账损失金额1,112.02万元。
（二）资产减值损失
根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的存货项目进行减值测试。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
公司对开发成本及开发产品计提存货跌价准备的过程，首先对项目的销售情况进行分析，销售情况不如预期的作为判断出现减值迹象的主要依据，由成本部对项目整体成本进行审核后确认销售成本，根据历史销售价格和当地市场条件确认销售价格的范围从而确认整体项目的销售收入，并估计税费（增值税、城建税、教育费附加和土地增值税）和销售费用，销售收入减去销售成本和税费结果为负数则计提减值。2021年度公司计提存货跌价损失6,458.26万元。
公司对开发成本及开发产品计提6,598.24万元减值准备，主要为泗阳雨润（地产）项目228.91万元、宿迁中央（地产）项目1,620.80万元、盱眙雨润2,492.60万元、海安项目2,138.37万元、新沂项目102.72万元、淮安雨润广场项目14.84万元。本期转回计提减值准备139.98万元，计入资产减值损失的存货跌价损失金额6,458.26万元。
三、计提减值准备对公司的影响
本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2021年度合并利润总额影响为减少利润7,704.85万元（合并利润总额未计算所得税影响）。
四、公司董事会、独立董事、监事会关于2021年年度计提资产减值准备的意见
公司于2022年4月26日召开了第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《公司关于2021年年度计提资产减值准备的议案》。
公司董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提减值准备，符合公司实际情况，计提减值准备后更能公允的反映公司的资产和财务状况。公司董事会同意公司2021年年度计提资产减值准备的议案。
公司独立董事认为：本次计提减值准备符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，基于谨慎性会计原则，计提依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意本次计提减值准备。
公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提减值准备，符合公司实际情况，计提减值准备后更能公允的反映公司的资产和财务状况。公司审议该项议案的决策程序符合法律法规的有关规定，同意公司2021年年度计提资产减值准备的议案。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2022年4月28日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2022-012
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于2021年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润138,324,404.37元，按10%提取法定盈余公积13,832,440.44元；加年初未分配利润500,869,912.68元，本年度可供股东分配利润625,361,876.61元。
公司2021年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该议案经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
二、2021年度不进行利润分配的原因
截止报告期末公司合并报表未分配利润为-6.10亿元。报告期内虽公司主营百货零售受新冠病毒疫情影响较同期减缓，主业经营平稳且业绩正常，但为实施公司战略目标，聚焦主业，稳固百货零售主营业务，未来拟对部分百货老旧门店加大品牌引进及进行卖场更新改造和提档升级。为确保公司良性发展，公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。
三、独立董事意见
独立董事认为根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》（2022年修订）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，我们认真阅读了公司2021年度相关经营情况及利润分配预案，并发表独立意见：截止报告期末公司合并报表未分配利润为-6.10亿元。报告期内虽公司主营百货零售受新冠病毒疫情影响较同期减缓，主业经营平稳且业绩正常，但为实施公司战略目标，聚焦主业，稳固百货零售主营业务，未来拟对部分百货老旧门店加大品牌引进及进行卖场更新改造和提档升级。为确保公司良性发展，公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。
本次利润不分配，符合公司实际情况，有利于公司健康、持续发展，我们同意公司2021年度利润分配预案，同意提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2022年4月28日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2022-014
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021年审计报告，公司 2021年12月31日合并报表未分配利润为-6.10亿元，实收股本为11.38亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。该议案经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
二、亏损原因
1、报告期百货板块销售收入受新冠病毒疫情影响较同期减缓，销售收入较同期增加，毛利额同比增加；
2、报告期地产板块本期结转收入较同期减少， 毛利同比减少以及部分项目土地增值税清算，补提土地增值税，两项因素叠加导致本期净利润同比减少；
3、报告期罗森便利门店加速拓展便利店业务，有新增门店且尚在培育期，形成本期净利润同比减少；
4、报告期子公司徐州中央百货大楼股份有限公司拆迁事项完成确认资产处置收益导致净利润增加；
综上原因2021年实现盈利，合并报表净利润为0.46亿元， 但是由于以前年度亏损额较大，2021年盈利额较小，不足以弥补前期亏损，未弥补亏损金额仍超过实收股本总额三分之一。
三、改进措施
1、坚持主业，加码线上，推进线上线下融合发展，公司将持续推进门店调改，推进品牌招商升级。集中公司资源，巩固强化优势门店，重点扶持打造标杆品牌，突出门店、品牌强者恒强效应，以点带面，带动公司业绩增长。
2、稳步推进罗森便利门店拓展的同时，不断优化物流配送体系，加速安徽罗森鲜食工厂筹建，努力降低门店成本费用。紧跟业务潮流，加强社群营销，不断扩大罗森品牌影响力，持续提升业绩。
3、地产项目确保完工项目竣备交付的同时，将加大营销力度，加快销售资金回笼速度，进一步加速未售货值去化。
该议案需提交股东大会审议。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2022年4月28日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2022--008
南京中央商场（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2022年4月26日上午九时在公司会议室以现场加电话方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长祝珺先生主持，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》
详见《公司关于会计政策变更的公告》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司关于2021年年度计提资产减值准备的议案》
详见《公司关于2021年年度计提资产减值准备的公告》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司董事、监事及高级管理人员2021年年度薪酬的议案》
公司独立董事对本议案发表如下独立意见：
公司董事、监事及高级管理人员2021年年度薪酬符合《公司章程》和《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事及高级管理人员2021年年度薪酬方案。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《公司2021年度财务决算报告》
公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2021年度财务决算情况向董事会汇报如下：
（一）经营情况
1、营业收入：2021年公司实现营业收入28.81亿元，与去年同期相比下降9.50%，其中百货营业收入同比增加9.96%，地产营业收入同比下降55.54%。营业收入同比下降主要原因：地产板块交房确认收入较同期减少。
2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润4,536.01万元，报告期公司百货主业经营正常，利润同比增减变动主要原因：（1）报告期地产板块本期结转收入较同期减少，毛利同比减少以及部分项目土地增值税清算，补提土地增值税，两项因素叠加导致本期净利润同比减少；（2）报告期罗森便利门店加速拓展便利店业务，有新增门店且尚在培育期，形成本期净利润同比减少；（3）百货板块营业收入受新冠病毒疫情影响较同期减缓，销售收入增加导致毛利增加，形成净利润同比增加；（4）子公司徐州中央百货大楼股份有限公司拆迁事项完成确认资产处置收益2.45亿元，形成净利润增加。
（二）财务状况
截至2021年12月31日，公司资产总额132.55亿元，负债总额122.42亿元，归属于母公司所有者权益9.75亿元，资产负债率92.36%（本期执行新租赁准则，按同期同口径资产负债率为91.63%，较同期下降1.01个百分点）。
1、归属于母公司所有者权益9.75亿元，比年初上升4.88%；其中未分配利润为-61,033.28万元，比年初增加3,152.77万元。主要是报告期归属于母公司股东的净利润4,536.01万元。
2、基本每股收益0.04元，2020年度基本每股收益0.07元。基本每股收益与稀释每股收益相同。每股收益增加的原因与净利润增加一致。
（三）公司现金流情况 单位：万元
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经营活动产生的现金流量净额同比增加5.18 亿元，主要原因是：（1）本期百货板块因新冠疫情较同期影响减缓，销售收入和回款较同期增加；（2）地产板块本期支付工程款较同期减少；（3）根据新租赁准则规定，将偿还租赁负债支付的租金调整为筹资活动的现金流支出，同期体现在经营活动现金流出中。
（四）可供股东分配的红利（母公司数）
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润138,324,404.37元，按10%提取法定盈余公积13,832,440.44元；加年初未分配利润500,869,912.68元，本年度可供股东分配利润625,361,876.61元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《公司2021年拟不进行利润分配的预案》
详见《公司2021年拟不进行利润分配的公告》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》
详见《公司2021年年度报告及其摘要》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》
详见《公司关于续聘会计师事务所的公告》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
详见《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》
详见《公司2021年度内部控制评价报告》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《董事会审计委员会2021年度履职报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《公司2022年第一季度报告》
详见《公司2022年第一季度报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《公司关于召开2021年年度股东大会的议案》
详见《公司关于召开2021年年度股东大会的通知》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十四、听取《独立董事2021年度述职报告》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案四至议案九、及董事、监事薪酬需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2022年4月28日
（上接914版）
2．经公司于2022年1月11日召开的第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议审议通过，公司将使用募集资金置换募投项目“高速传输连接器建设项目”先期投入的自筹资金16,065.52万元；中信证券股份有限公司发表了相关核查意见，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金置换专项审核报告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
2022年4月27日
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证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2022-030
深圳市得润电子股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2022年3月28日以书面和电子邮件方式发出，2022年4月27日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开（其中董事邱扬先生、蓝裕平先生、陈骏德先生3人以通讯表决方式出席会议）。应出席会议的董事七人，实际出席会议的董事七人。会议由董事长邱建民先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《公司2021年度总裁工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）会议审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
《公司2021年度董事会工作报告》详见《公司2021年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”章节。
独立董事陈骏德、虞熙春、梁赤分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。述职报告详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）会议审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上的公司《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
公司独立董事对2021年度计提资产减值准备及核销资产事项发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）会议审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
具体数据详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度审计报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）会议审议通过了《公司2021年度报告及其摘要》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
《公司2021年度报告》全文及其摘要详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）会议审议通过了《公司2021年度利润分配的预案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司目前的实际经营状况及未来发展需要，公司拟定2021年度利润分配预案为：2021年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上的公司《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。
公司独立董事对公司的利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）会议审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
《公司2021年度内部控制自我评价报告》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年度内部控制自我评价报告出具了鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）会议审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告出具了鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）会议审议了《关于调整公司董事津贴标准的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
根据公司相关制度，结合公司经营实际情况并参照行业薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会审查通过，公司拟对董事津贴标准进行调整：未在公司担任管理职务的董事以及独立董事在公司领取固定董事津贴，津贴标准（税前）由人民币6万元/年调整为8.4万元/年；在公司任职的董事按其所担任的管理职务以及工作绩效领取相应的薪酬福利，不再额外领取董事津贴。调整后的董事津贴标准经公司股东大会审议通过之后当月生效执行。
公司独立董事对调整公司董事津贴标准事项发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
关联董事蓝裕平、王媛、虞熙春、陈骏德、梁赤对本议案回避表决。
表决结果：5票回避，2票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于对本议案回避表决的董事超过半数，本议案将直接提交公司股东大会审议。
（十）会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
同意公司及子公司向银行等金融机构、融资租赁公司、商业保理公司等机构申请总额不超过人民币（或等值外币）总敞口347,200万元综合授信额度，用于流动资金贷款、商业汇票开立、内保外贷、内存外贷、信用证开立、固定资产贷款、项目贷款、保理融资等业务。上述融资事项以公司及（或）子公司资产、信用等提供相应连带责任担保，授信期限为一年（自授信申请被批准之日或签订授信协议之日起），授权公司董事长或总裁（总经理）在股东大会通过之日起1年内负责与相关机构签订融资合同。具体申请授信额度情况如下：
（1）公司（包括公司一分厂、鹤山分公司）申请总额不超过人民币（或等值外币）敞口197,000万元综合授信额度，其中：中国银行前海蛇口分行30,000万元，中国农业银行深圳分行40,000万元，中国建设银行深圳分行40,000万元，中信银行深圳分行25,000万元，兴业银行深圳分行15,000万元，中国光大银行深圳分行15,000万元，上海银行深圳分行15,000万元，珠海华润银行深圳分行10,000万元，江苏银行深圳分行7,000万元；
（2）青岛得润电子有限公司申请总额敞口不超过19,000万元；
（3）合肥得润电子器件有限公司申请总额敞口不超过18,000万元；
（4）绵阳虹润电子有限公司向绵阳市商业银行游仙支行申请总额敞口不超过1,200万元；
（5）深圳市得润光学有限公司申请总额敞口不超过10,000万元；
（6）鹤山市得润电子科技有限公司申请总额敞口不超过60,000万元；
（7）深圳得润精密零组件有限公司申请总额敞口不超过3,000万元；
（8）柏拉蒂电子（深圳）有限公司申请总额敞口不超过3,000万元；
（9）美达电器（重庆）有限公司申请总额敞口不超过27,000万元；
（10）重庆瑞润电子有限公司申请总额敞口不超过6,000万元；
（11）惠州市升华科技有限公司申请总额敞口不超过3,000万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保额度的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上的公司《关于为控股子公司融资提供担保额度的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）会议审议通过了《公司2022年第一季度报告》。
《公司2022年第一季度报告》详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）会议审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》公司《关于召开2021年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1．公司第七届董事会第十次会议决议。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2022-032
深圳市得润电子股份有限公司
关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开的第七届董事会第十次会议及第七届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，现将公司本次计提资产减值准备及核销资产的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备及核销资产情况概述
（一）本次计提资产减值情况
1．本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》的有关规定，结合公司的具体经营情况，公司在资产负债表日对截至2021年12月31日的公司及下属控股公司应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、无形资产、商誉等相关资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。
2．本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间
经过对公司及下属控股公司2021年末应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、无形资产、商誉等相关资产进行全面清查和资产减值测试，并经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司各类资产应计提减值准备26,933.64万元。具体如下：
■
本次计提资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。
（二）本次核销资产情况
根据《企业会计准则》等有关规定，为更加真实反应公司2021年度的财务状况及资产价值，公司对判断无法收回的应收款项共计3,560.30万元进行核销处理，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
（三）审议程序
本次计提资产减值准备及核销资产事项已经公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据相关规定，本次计提资产减值准备及核销资产事项无需提交股东大会审议。
二、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响
公司本次计提资产减值准备合计26,933.64万元，减少2021年度利润总额26,933.64万元；本次核销资产3,560.30万元，已全额计提资产减值准备，不影响公司2021年度净利润。
三、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
（一）信用减值准备
1．按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的应收款项
本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
■
本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
■
本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的其他应收款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
■
2．应收款项计提减值准备的金额
单位：人民币万元
■
注：期初减值准备与期末减值准备之差，与本期计提金额之间的差异主要是公司债务重组冲销减值金额及核销金额。
3．应收款项计提减值准备的原因
本次应收款项计提减值准备均按照公司应收款项减值准备会计政策计提。
（二）资产减值准备
1．存货跌价准备
（1）公司存货跌价准备的计提方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，当其可变现净值低于成本时，提取跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
提取跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（2）存货跌价准备的金额
单位：人民币万元
■
（3）计提存货跌价准备的原因
2021年度受原材料持续上涨、芯片等关键电子零部件产品紧缺等因素影响，公司持有的相关存货成本同步上升，公司存货按照成本与可变现净值孰低进行计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司就此计提相应的减值准备金。
2．长期资产减值准备
（1）长期资产减值准备计提的方法
公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（2）长期资产减值准备计提的金额
单位：人民币万元
■
（3）计提长期资产减值准备的原因
关于长期股权投资减值准备，据《企业会计准则》的有关规定，结合公司实际产能情况，公司在资产负债表日对公司持有的参股公司深圳华麟电路技术有限公司48%的股权、宜宾得康电子有限公司47.26%的股权进行减值测试。内部初步评估并采用收益法对其公允价值进行估算，经测算深圳华麟电路技术有限公司48%的股权、宜宾得康电子有限公司47.26%的股权存在减值整减值迹象。2021年度公司对此部分差额计提了相应的减值准备。
关于无形资产减值准备，资产负债表日，公司新能源汽车中的J1项目，测试结果表明该项目的可收回金额低于其账面价值。根据基于谨慎性原则，公司对此部分差额确认为资产减值损失，计提了减值准备金。
关于商誉减值，据《企业会计准则》的有关规定，结合公司实际产能情况，公司在资产负债表日对公司收购资产所形成的商誉进行减值测试。经内部初步评估并采用收益法对确定的经营性资产形成的资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算，经测算控股子公司意大利Meta主营业务经营性资产形成的资产组、柳州双飞主营业务经营性资产形成的资产组的公允价值低于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，整体商誉出现减值迹象。2021年度公司对此部分差额计提了相应的商誉减值准备。
公司已聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）就相关长期股权投资、商誉进行减值测试并出具了相关评估报告。
四、董事会关于公司本次计提资产减值准备及核销资产的说明
公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，并经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，依据充分。计提资产减值准备及核销资产后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。
五、独立董事关于公司本次计提资产减值准备及核销资产的独立意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分。公司计提资产减值准备及核销资产后，能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。
六、监事会关于公司本次计提资产减值准备及核销资产的说明
监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备及核销资产的决策程序合法，计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备及核销资产后更能公允反映公司截至2021年12月31日的资产状况，同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。
七、备查文件
1．第七届董事会第十次会议决议；
2．第七届监事会第十次会议决议；
3．独立董事对公司相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2022-034
深圳市得润电子股份有限公司
关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开的第七届董事会第十次会议及第七届监事会第十次会议审议通过了《公司2021年度利润分配的预案》。现将相关事项说明如下：
一、公司2021年度利润分配预案
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属母公司股东的净利润-592,443,627.65元，加上年初未分配利润514,173,007.80元，截止2021年12月31日，公司合并报表可供股东分配利润为-78,270,619.85元，其中母公司可供股东分配利润为-67,953,330.54元。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司目前的实际经营状况及未来发展需要，经公司董事会及监事会审议，公司拟定2021年度利润分配预案为：2021年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。
二、公司2021年度拟不进行利润分配的原因
根据《公司章程》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中对利润分配的相关规定，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
（3）在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司累计可分配利润的30%；
（4）当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红；
（5）现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。
鉴于公司2021年度的实际经营情况，该年度实现的可分配利润为负值，且截止2021年12月31日公司可供股东分配利润也为负值，不满足现金分红条件；同时考虑公司未来发展需要，为保障公司正常生产经营和稳定发展，保持持续的研发投入及市场拓展，更好的维护全体股东长远利益，综合以上因素考虑，公司2021年度拟不进行利润分配。
上述利润分配预案是基于对目前公司实际经营情况和未来发展需求做出的客观判断，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》关于利润分配的规定和要求。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
截止2021年12月31日，公司合并报表可供股东分配利润为-78,270,619.85元，其中母公司可供股东分配利润为-67,953,330.54元。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，努力发展业务，改善经营状况，致力于为股东创造长期的投资价值。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会拟定的2021年度利润分配预案是依据公司实际情况所做出的，符合公司《章程》等相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意2021年度拟不进行利润分配的预案。
五、独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司2021年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司拟定的2021年度利润分配预案符合公司当前的实际经营情况及未来发展需求，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》关于利润分配的规定和要求，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。我们同意此利润分配预案，并将此议案提交公司股东大会审议。
六、其他
公司2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。公司将按照《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，为中小股东参与现金分红决策提供便利，公司股东大会以现场会议形式召开，并采用网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
七、备查文件
1．公司第七届董事会第十次会议决议；
2．公司第七届监事会第十次会议决议；
3．独立董事对公司相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二○二二年四月二十七日
证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2022-039
深圳市得润电子股份有限公司
关于举行2021年度业绩网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月28日披露了2021年度报告，为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司将于2022年5月12日（星期四）下午15：00一17：00在全景网举行2021年度业绩网上说明会。本次业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长邱建民先生、总裁邱扬先生、独立董事陈骏德先生、董事会秘书王海先生、财务总监饶琦女士。
为进一步做好中小投资者保护工作，增进投资者对公司的了解和认同，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者征集相关问题。投资者可于2022年5月12日（星期四）12:00前将您关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系互动邮箱002055@deren.com，也可点击网址链接http://ir.p5w.net/zj/或者扫以下二维码进入“业绩说明会问题征集”专题页面进行提问，公司将在2021年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行交流。
■
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二○二二年四月二十七日
证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2022-036
深圳市得润电子股份有限公司
关于为控股子公司融资提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保额度的议案》。现将相关事项公告如下：
一、担保情况概述
同意公司为控股子公司青岛得润电子有限公司、合肥得润电子器件有限公司、绵阳虹润电子有限公司、深圳市得润光学有限公司、鹤山市得润电子科技有限公司、深圳得润精密零组件有限公司、柏拉蒂电子（深圳）有限公司、美达电器（重庆）有限公司、重庆瑞润电子有限公司、惠州市升华科技有限公司向银行等金融机构、融资租赁公司、商业保理公司等机构申请综合授信额度提供总额不超过等值人民币敞口150,200万元连带责任担保。上述担保事项授权公司董事长或总裁（总经理）在股东大会通过之日起1年内负责与相关机构确定具体融资及担保事项并签订融资合同及担保合同等文件。
本次担保事项已取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，并经第七届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
截至信息披露日，公司只为控股子公司提供担保，未为其他任何公司或个人提供担保。
二、上市公司及控股子公司担保额度预计情况表
■
三、被担保人具体情况
（1）青岛得润电子有限公司
该公司成立于2006年11月，注册地点：山东省青岛市胶州市九龙街道办事处新河路南、太湖路西侧，法定代表人：邱建民，注册资本：1000万元，公司持有其100%的股份，纳入合并报表范围，主要经营范围为：生产、销售电子连接器、光连接器、汽车连接器及线束、电子元器件、精密模具及精密组件；国内贸易（国家禁止、专营、专控或需取得许可的除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
截至2021年12月31日，青岛得润的资产总额为79,861.83万元，负债总额为61,920.28万元，净资产为17,941.55万元，资产负债率为77.53%。2021年实现营业收入66,177.68万元，利润总额2,824.16万元，实现净利润2,495.79万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
青岛得润不是失信被执行人。
（2）合肥得润电子器件有限公司
该公司成立于2002年1月，注册地点：安徽省合肥市经济技术开发区耕耘路19号，法定代表人：邱建民，注册资本：2500万元，公司直接间接持有其100%股权，纳入合并报表范围，主要经营范围为：电子连接器、电线电缆、线束、精密组件、温度补偿电加热器、温控传感器、磁控开关、发热电缆等各类电子器件的生产和销售；汽车电子装置、汽车配套件及配套材料的生产和销售；汽车电气系统实验检测；汽车电气系统设计开发。（涉及行政许可项目凭许可证经营）。
截至2021年12月31日，合肥得润的资产总额为152,879.55万元，负债总额为102,871.77万元，净资产为50,007.78万元，资产负债率为67.29%。2021年实现营业收入74,824.25万元，利润总额3,246.02万元，实现净利润2,841.10万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
合肥得润不是失信被执行人。
（3）绵阳虹润电子有限公司
该公司成立于2004年12月，注册地点：绵阳高新区火炬大厦A区510室，法定代表人：邱建民，注册资本：2000万元，公司持有其100%的股份，纳入合并报表范围，主要经营范围为：电子连接器、电源线、线束、精密组件、电子元器件的研发、生产、销售；电子产品销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
截至2021年12月31日，绵阳虹润的资产总额为5,394.76万元，负债总额为1,760.72万元，净资产为3,634.04万元，资产负债率为32.64%。2021年实现营业收入3,925.15万元，利润总额215.59万元，实现净利润178.75万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
绵阳虹润不是失信被执行人。
（4）深圳市得润光学有限公司
该公司成立于2013年11月4日，注册地点：深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园A5车间，法定代表人：邱扬，注册资本：16000万元，公司直接间接持有其83.14%的股份，纳入公司合并报表范围，主要经营范围为：生产和销售光电镜头产品、光电产品、发光二极管支架、LED灯具、透镜组件、汽车零部件产品、精密模具、精密组件产品（不含限制项目）、引线框架及半导体元器件、精密电子连接器、光连接器、电子元器件、通讯产品配件的生产与销售。信息咨询、市场营销策划、光电技术支持服务；从事货物与技术的进出口业务。
截至2021年12月31日，得润光学的资产总额为88,670.55万元，负债总额为72,340.41万元，净资产为16,330.15万元，资产负债率为81.58%。2021年实现营业收入52,481.47万元，利润总额370.34万元，实现净利润366.43万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
得润光学不是失信被执行人。
（5）鹤山市得润电子科技有限公司
该公司成立于2015年3月，注册地点：鹤山市鹤山工业城鸿江路13号，法定代表人：李海娜，注册资本：100,096.31万元，公司持有其82.02%的股份，纳入合并报表范围，主要经营范围：生产经营电子连接器、光电连接器、汽车连接器及线束、电子元器件、精密组件产品、柔性线路板、发光二极管支架、透镜和镜头组件、软性排线、插头、电源线组件、精密模具（不含限制项目）；信息咨询、市场推广；国内商业（不含专营、专控、专卖品）、货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2021年12月31日，鹤山得润的资产总额为210,116.47万元，负债总额为68,105.51万元，净资产为142,010.96万元，资产负债率为32.41%。2021年实现营业收入106,399.89万元，利润总额7,204.51万元，实现净利润6,697.78万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
鹤山得润不是失信被执行人。
（6）深圳得润精密零组件有限公司
该公司成立于2001年1月7日，注册地点：深圳市光明新区观光路得润电子工业园A栋1、2层，B栋1层，法定代表人：温佐军，注册资本：2000万元，公司直接间接持有其100%的股份，纳入合并报表范围，主要经营范围为：生产经营电子连接器、精密模具、精密组件产品、电子元器件、光电器件、电子线束、电子零配件、普通口罩。
截至2021年12月31日，得润精密的资产总额为6,619.53万元，负债总额为4,790.43元，净资产为1,829.10万元，资产负债率为72.37%。2021年实现营业收入2,962.52万元，利润总额227.40万元，实现净利润180.45万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
得润精密不是失信被执行人。
（7）柏拉蒂电子（深圳）有限公司
该公司成立于2005年7月21日，注册地点：深圳市光明新区光明街道33路9号得润电子工业园B2，法定代表人：罗鸣，注册资本：800万美元，公司直接间接持有其100%的股份，纳入公司合并报表范围，主要经营范围为：研发、加工、生产经营电子连接器及连接线、消磁线及电源线、光电连接器、汽车连接器及线束、汽车零部件产品、电子元器件、精密模具。
截至2021年12月31日，深圳柏拉蒂的资产总额为37,920.86万元，负债总额为36,362.69万元，净资产为1,558.16万元，资产负债率为95.89%。2021年实现营业收入34,655.19万元，利润总额34.53万元，实现净利润459.18万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
深圳柏拉蒂不是失信被执行人。
（8）美达电器（重庆）有限公司
该公司成立于2008年5月4日，注册地点：重庆市璧山区璧泉街道聚金大道13号得润电子工业园，法定代表人：邱扬，注册资本：3865万美元，公司控股子公司Meta System S.p.A.间接持有其100%股权，纳入公司合并报表范围，主要经营范围为：研发、生产、经营UPS（不间断电源）、汽车电子零配件、家用警报系统设备、逆变器、触摸屏、线路板、LED节能照明系统；从事上述产品及相关零配件的批发、进出口及相关配套业务并提供相关技术服务。
截至2021年12月31日，重庆美达的资产总额为100,742.51万元，负债总额为88,537.20万元，净资产为12,205.32万元，资产负债率为87.88%。2021年实现营业收入74,417.10万元，利润总额-12,198.87万元，实现净利润-10,383.82万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
重庆美达不是失信被执行人。
（9）重庆瑞润电子有限公司
该公司成立于2010年5月20日，注册地点：重庆市璧山区璧泉街道金剑路269号，法定代表人：邱建民，注册资本：77508万元，公司通过合肥得润间接持有其51.6075%股权，纳入公司合并报表范围，主要经营范围：生产和销售电子连接器、线束、精密组件、电子器件、汽车电子装置、汽车零配件（不含发动机）。塑料制品；从事货物与技术的进出口业务。
截至2021年12月31日，重庆瑞润的资产总额为142,643.93万元，负债总额为96,469.16万元，净资产为46,174.77万元，资产负债率为67.63%。2021年实现营业收入24,965.11万元，利润总额-399.49万元，实现净利润-1,183.21万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
重庆瑞润不是失信被执行人。
（10）惠州市升华科技有限公司
该公司成立于2015年12月31日，注册地点：广东省惠州市仲恺高新技术开发区50号小区厂房，法定代表人：柳彬盛，注册资本：4500万元，公司持有其100%的股份，纳入公司合并报表范围，主要经营范围为：各式电路板（含柔性线路板、硬性线路板等）、数字高频头等精密电子金属制品、电子配件（电源电缆、电源线、电线组件、电子组合部件等）、LED显示板、仪用接插件及其配套的塑胶制品制造，货物进出口。
截至2021年12月31日，惠州升华的资产总额为13,389.95万元，负债总额为7,714.15万元，净资产为5,675.80万元，资产负债率57.61%。2021年实现营业收入15,550.15万元，利润总额760.62万元，实现净利润748.42万元。上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
惠州升华不是失信被执行人。
四、担保协议主要内容
上述担保事项的担保方式包括但不限于以公司及（或）子公司信用提供连带责任保证担保、以公司及（或）子公司资产提供抵押担保等，担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、保理费用和实现债权的费用。公司尚未与相关银行签订担保协议，上述担保事项授权公司董事长或总裁在股东大会通过之日起1年内负责与金融机构签订相关融资协议及担保协议，担保期限、担保金额等具体内容以最终签订的担保协议或文件为准。
五、董事会意见
1．公司为控股子公司担保，能够解决控股子公司生产经营的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略，有利于公司进一步的做大做强。
2．上述控股子公司经营状况良好，资产质量优良，具有良好的信用，具备偿还债务的能力，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享该控股子公司的经营成果，符合公司和全体股东的利益。
3．上述控股子公司中得润光学、鹤山得润、重庆瑞润、重庆美达其他股东均为财务性投资，不参与公司生产经营，未进行同比例担保；公司对上述子公司具有实际控制权，能切实做到有效的监督和管控，风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
4．董事会同意公司为上述控股子公司向银行等金融机构、融资租赁公司、商业保理公司等机构申请综合授信额度提供总额不超过等值人民币敞口150,200万元连带责任担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年3月31日，公司对外担保余额为等值人民币71,625万元，连同本次续保与新增担保等值人民币敞口150,200万元，公司对外累计担保等值人民币敞口额度150,200万元，占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的48.47%。
除前述为控股子公司提供担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项，无逾期担保事项。
七、备查文件
1．公司第七届董事会第十次会议决议及公告。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
