上海正帆科技股份有限公司
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（4）MRO
客户对于提供MRO业务服务的供应商有较高的项目经验和技术要求，正帆科技是国内为数不多能为客户提供关键系统、核心材料、专业服务三位一体的本土厂商，虽然有技术受限、起步较晚等现实情况，但是随着国内泛半导体行业近几年的长足进步，MRO市场正在快速形成，公司与国外供应商相比，正在逐步缩小差距。
2.1下游行业发展情况
工艺介质供应系统行业的市场需求主要来自于泛半导体（集成电路、太阳能光伏、平板显示、半导体照明）、光纤通信以及生物医药等高科技产业的固定资产投资，其中下游的集成电路、太阳能光伏和生物医药行业是国家产业政策鼓励和重点支持发展的行业。因此，下游产业的市场需求情况及固定资产投资情况能够反映公司所处行业的市场需求与变化趋势。
①集成电路
集成电路作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业，是一个快速发展的高科技行业，各种新技术、新产品不断更新，产生了巨大的市场机遇。国家战略层面的有力支持使得整个集成电路产业链得以快速发展，在我国集成电路产业销售额迅速增长的背景下，固定资产投资规模亦在近年来持续上升。
近几年，国家对半导体和太阳能光伏行业大力支持，先后出台了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》在下游应用领域上，电子工艺设备的使用正在逐步扩大。
美国加州时间2022年3月22日一SEMI在其最新的季度《世界晶圆厂预测报告》（World Fab Forecast）中指出，2022年全球前端晶圆厂设备支出预计将比去年同期增长18%（YOY），达到1070亿美元的历史新高，这是在2021年激增42%后的连续第三年增长。《世界晶圆厂预测报告》显示，在继2021年增长了7%之后，全球晶圆产能2022年将增长8%，2023年将增长6%。
从行业整体发展趋势看，目前我国正处于制造业转型升级的阶段，以集成电路为代表的战略性新兴产业在国内得到快速发展，未来市场前景良好。
②太阳能光伏
在2030年碳达峰、2060年碳中和目标的背景下，大力发展以光伏发电为主的可再生能源是推动绿色低碳发展的重要支撑，是实现“30·60”目标的关键一环。
根据国家能源局公布的数据显示，我国2021年新增光伏发电并网装机容量约5300万千瓦，连续9年稳居世界首位。截至2021年底，光伏发电并网装机容量达到3.06亿千瓦，突破3亿千瓦大关，连续7年稳居全球首位。“十四五”首年，光伏发电建设实现新突破，呈现新特点。
③平板显示
根据中商产业研究院数据库显示，2021年1-10月中国制造平板显示器用的机器及装置进口量6198台，同比增长11.5%。群智咨询（Sigmaintell）初步统计数据显示，2021年全球新型显示面板行业营收规模创造了历史最高点，达到约1366亿美元，同比增长约18.2%。未来，随着5G通讯、人工智能、新能源汽车等新兴产业的深度融合，“万物显示”的趋势逐渐成为现实，液晶面板的需求也将得到充分的保障。
④半导体照明
根据TrendForce集邦咨询最新资料分析，2021年全球照明市场需求逐步回温，伴随照明产品价格上涨，且照明产品日益趋向一体化灯具和智慧系统化。TrendForce集邦咨询最新市场研究报告《2022全球LED照明市场分析(1H22)》指出，照明产业愈加注重产品的光品质和人因健康照明，且随着LED照明产品逐步向数字化智能调光调色的灯具迈进，LED智能渗透率持续提升，在新的技术应用和潜在需求下，重新赋予照明市场成长，TrendForce集邦咨询预估2022年全球LED照明市场规模达721亿美金，增长率为11.7%。
⑤光纤通信
工信部2021年统计公报发布称，2021年，通信业发展质量进一步提升，5G、千兆光网等新型信息基础设施建设覆盖和应用普及全面加速，移动互联网流量持续快速增长，行业综合价格下降，同时业务收入保持增长，为“十四五”发展奠定坚实基础。2021年，三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资4058亿元。其中，移动通信的固定资产投资额为1943亿元，占全部投资的47.9%；5G投资额达1849亿元，占全部投资的45.6%，占比较上年提高8.9个百分点。
受各国政府对光纤光缆行业持续的政策支持、移动互联网高速增长和5G技术实施应用以及光纤到户等因素的影响，2021年，电信业务量收较快增长，5G和千兆光网建设加快、网络供给能力不断增强，用户规模持续扩大、夯实数字化转型基础，移动互联网流量迅猛增长、流量消费潜力释放。根据前瞻产业研究院的预测，未来几年，光纤光缆需求量将保持稳定的增长，增长率在15%左右，2022年度全球光纤光缆的需求量将达到9.83亿芯公里。在5G时代的背景下，光纤光缆作为基础设施仍将是建设的重点之一。
⑥生物医药
近年来，在中国生物医药行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持。国家陆续出台了多项政策，鼓励生物医药行业发展与创新，《“十四五”生物医药产业发展规划》《预防用疫苗临床可比性研究技术指导原则》《中华人民共和国药品管理法》等产业政策为生物医药行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境。
中商产业研究院发布称，2021年我国医药材及药品进口量达22.6万吨，同比增长3.1%；进口额达446.6亿美元，同比增长20.1%。出口量达146.4万吨，同比增长11.4%；出口额达496.2亿美元，同比增长115.5%。
在“十三五”收官“十四五”开局的时期，各省市多次提到生物医药行业，将生物医药纳入“十四五”专项规划，进一步引导企业突破核心技术，依托重大科技专项、制造业高质量发展专项等加强关键核心技术和产品攻关，加强技术领域国际合作，有力有效解决“卡脖子”问题，为构建现代化经济体系、实现经济高质量发展提供有力支撑。中商产业研究院预测，2022年中国生物医药行业市场规模将突破4万亿元。
3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
3.1电子工艺设备
随着集成电路、太阳能光伏行业的快速发展，以物联网、大数据、人工智能、5G通信、汽车电子等为代表的新型应用市场保持高增长趋势，汽车、手机等产品的半导体含量持续提升，带动强劲需求。同时，随着各行业技术的提升，导致芯片的集成度也在不断提升，这期间催生了以氮化镓、碳化硅为代表的第三代半导体以及其他半导体新材料和新技术，为国内供应商企业提供了新的机遇。
目前，全球半导体产业正在经历第三次产业转移，主要是从韩国、中国台湾地区、东南亚等向中国大陆转移。突如其来的全球新冠疫情，促使这一转移进入了加速阶段。同时，随着近几年内循环的不断加强，居民消费旺盛，中国已经发展成为全球最大的半导体市场，加上政府对半导体行业在政策方面的不断呵护，以及整个半导体产业的不断发展，国内半导体设备行业也迎来了良好的发展机遇。
（1）行业规模日益扩大
在国家政策、市场需求、技术升级等因素的共同驱动下，我国战略性新兴产业将获得广阔的增长空间。以集成电路产业为例，根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的发展重点，在“十三五”、“十四五”期间，我国将加速发展集成电路制造业，增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生产线建设带动关键装备和材料配套发展。可以预见，发展集成电路产业已然提升至国家战略层面，未来中国市场将加大固定资产投资，提升国产化率。下游行业固定资产投资的增长将带动电子工艺设备行业规模日益扩大。
（2）本土供应商竞争地位不断增强
电子工艺设备行业下游涵盖的泛半导体、光纤通信等领域，是我国未来经济增长的重要源泉。但是，中国新兴产业的上游装备系统和材料严重依赖进口，尤其是以集成电路为代表的半导体行业。这不仅影响产业利润水平，同时威胁产业安全。因此，上游装备系统和材料的国产化是大势所趋。随着工艺介质供应系统行业在国内持续发展，本土公司通过自主研发、吸纳专业人才等方式，不断提升自身的技术水平，成本优势和售后服务优势也将使得本土供应商未来的竞争地位不断增强。
（3）产业集中度将不断提高
下游客户较高的认证门槛以及与客户“一体化”融合度的提高，使得本行业内技术领先企业的竞争优势越来越突出，市场份额逐渐扩大，产业集中度将不断提高。高等级市场集中度较高、低等级市场较分散的竞争格局逐渐清晰，头部本土供应商在拥有逐渐丰富的大项目经验后更有利于其巩固行业头部地位，产业集中度的提高使得优势企业有足够的利润空间和更大的动力进行前沿技术研究和新产品开发，有利于行业整体发展和壮大。
（4）向节能环保的方向发展
下游行业在生产过程中使用的部分气体或化学品若无法得到合适的处理，将会对环境造成污染。下游客户的厂务系统中除了包含将生产所需气体或化学品送至工艺机台的物料供应系统，还包括废气废液处理系统以及关键材料循环回收系统等，技术含量相对较高。在全球节能环保的趋势下，行业内公司将推动相关业务的技术研究和生产。
3.2生物制药设备
（1）行业竞争格局向好
国内生物制药耗材供应商大多成立于2005-2010年左右，经历10余年的发展，产品质量已经逐步接近海外龙头水平。新冠疫苗的大规模产能建设带来设备、耗材领域需求的大幅增长，疫情影响下全球供应链紧张，药企愈发重视供应链安全，给上游设备和材料的国产化带来发展契机。随着我国医药行业的发展（尤其是创新药的兴起），更多的药企开始开拓国际市场，更多药品种类实行中美双报等制度，都对制药装备的自动化和智能化提出了更高的要求。自“十三五”以来，国家陆续出台《中国制造2025》等战略部署，对我国制药装备行业未来的发展提供了难得的机遇，并指明了朝自动化、智能化等方向转型升级。在市场需求更加多元，要求日趋严格的大环境下，生物医药业务也朝着更加多元化的方向发展，制药装备行业竞争格局向好。
（2）高性能、高可靠性
由于生物医药制造投资大，生产批次原辅料成本高，要求严格的生产工艺质量标准，高效的收获率，生产过程高度可靠，才能降低成本。由于药品的服务市场通常符合美国FDA、EMA和WHO等标准，高端装备需求日益强劲，要求供应商具有更高的技术水平，更严格的质量保证体系。
（3）自动化、智能化方向发展
目前，我国智能制造正在持续探索中，国内各个行业都已经有制造龙头企业开始密集布局人工智能，人工智能+X的格局正在创建。人工智能时代的到来将促使整个制造行业的变革，预计到2025年，我国企业云化率应用和人工智能利用率均将达到90%以上，从而必将催生数个十万亿级产业。在此背景下，作为制造业重要组成部分的制药设备行业，也将在多项重磅支持下迎来高质量、智能化发展的机遇。
（4）节能减排
节能环保是当今世界的主旋律，不当的资源开发和利用对地球资源造成了严重的破坏，洁净流体工艺制药设备仍然存在能耗高，废弃物排放量大，如蒸馏、灭菌等工艺，生产成本高，急需研发节能减排、耗材使用寿命更长的替代设备。
3.3电子气体
（1）行业规模日益扩大
随着我国泛半导体产业的迅速发展，电子气体市场需求量明显增长，品种与日俱增，已成为高科技应用领域不可缺少的核心原材料，其市场规模将保持高速增长。随着气体分离与提纯、混配等技术的不断发展，更多的电子气体产品将逐步走向市场，电子气体品种也将得到进一步的丰富。
（2）本土供应商竞争地位不断增强
近年来，随着国内一批专业化的电子气体生产企业的快速发展，国内电子气体市场逐渐由国外垄断实现了部分国产化替代。尽管本土供应商起步较晚，但是部分企业的技术水平和产品质量已经能达到国际通行标准，逐渐被市场所认可，开始实现批量化供应，销售收入逐年增长。随着国产化趋势的日益显现，本土供应商的竞争地位正在不断提高。
公司作为国内为数不多能够量产电子特种气体和提供电子大宗气体的厂商，通过多年的研发和技术积累，已经得到了下游客户的认可并逐步打开销售渠道。下游行业的蓬勃发展以及国产化替代的形势，给电子气体等电子材料的发展创造了良好的市场环境。
（3）行业竞争将逐渐趋向于综合服务能力的竞争
在半导体制程中，掺杂、刻蚀、化学气相沉积等环节均需使用大量的电子气体。客户出于对供应稳定、成本控制、安全管理等方面的考虑，更倾向于由一家供应商完成多种产品或服务的采购，这对电子气体公司所覆盖的产品种类、服务模式等综合服务能力提出了更全面的要求。
3.4 MRO业务
（1）行业规模日益扩大
在国家政策、市场需求、技术升级等因素的共同驱动下，下游战略性新兴产业加大固定资产投资，带动工艺介质供应系统行业规模日益扩大。随着，下游行业新建项目的投产且逐步运营，MRO业务的需求将会同步快速释放。
（2）本土供应商竞争地位不断增强
随着工艺介质供应系统行业的人才储备和技术突破，加上国产替代趋势明显，客户的工艺介质供应系统业务将逐步倾向本土供应商，MRO业务与工艺介质供应系统业务有强相关性，替代进口供应商的趋势也将随之得到体现。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入1,836,764,431.27元，比去年同期增长65.63%；归属于上市公司股东的净利润168,402,808.59元，比去年同期增长35.53%。
详见本章节“一、经营情况的讨论与分析”相关表述。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-024
上海正帆科技股份有限公司
关于注销2021年股票期权激励计划
首次授予部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。鉴于2名激励对象离职，其未生效的股票期权自离职之日起失效。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意对2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计110,000份予以注销。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
公司于2021年2月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予2,000.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向55名激励对象授予1,828.00万份股票期权，行权价格为每股20.10元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议并于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》等议案，同意公司实施本期股票期权激励计划。
2021年8月24日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股，并于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2021-041）。
（二）公司2021年股票期权授予的具体情况
1.授予日期：2021年3月2日
2.等待期：首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月和36个月。等待期均自激励对象获授股票期权登记完成之日起计算。
3.授予数量：1,828.00万份
4.授予人数：55人
5.授予后股票期权剩余数量：172万份
6.行权价格：20.00元/股
注：根据激励计划规定，预留股票期权将在股东大会通过后12个月内授予，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司已于2022年2月25日向8名激励对象授予了87.00万份预留部分股票期权，详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《上海正帆科技股份有限公司关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》（公告编号：2022-005）。
二、本次注销股票期权的情况
截至2022年4月27日，鉴于2名激励对象离职，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，其未生效的股票期权自离职之日起失效，前述激励对象已获授尚未行权的股票期权110,000份不得行权，拟由公司进行注销。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
四、独立董事意见
经核查，公司独立董事一致认为：公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权合计110,000份，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意公司注销上述股票期权。
五、监事会意见
公司监事会核查后认为，公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权合计110,000份，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次期权注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理部分股票期权注销登记等事宜。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-026
上海正帆科技股份有限公司
关于2021年度计提信用及资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次计提减值准备情况概述
根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观公允地反映公司2021年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2021年12月31日合并报表范围内可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准备。
公司本次计提信用减值损失1,525.71万元，计提资产减值损失880.74万元，具体如下表：
单位：人民币万元
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二、本次计提减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款和应收票据进行减值测试并确认损失准备。经测试，本期计提信用减值损失金额共计1,525.71万元。
（二）资产减值损失
公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。经减值测试，本期计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失金额为471.86万元。
公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值测试并确认损失准备，本期计提合同资产减值损失为408.88万元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提减值准备计入信用减值损失和资产减值损失科目，合计对公司2021年度合并利润总额影响2,406.45万元（合并利润总额未计算所得税影响）。上述金额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-017
上海正帆科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日以通讯方式召开了第三届董事会第十次会议。本次会议通知于2022年4月17日以电话和邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长YU DONG LEI（俞东雷）先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召开符合有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
1.审议通过《关于总经理2021年年度工作报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《关于董事会2021年年度工作报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于公司2021年年度财务决算报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于公司2022年年度财务预算报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《上海正帆科技股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。
6.审议通过《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2021年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-019）。
7.审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构的公告》（公告编号：2022-020）。
8.审议《关于公司董事薪酬方案的议案》
因与本议案无关联关系的董事人数不足3人，董事会一致同意将本议案提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
9.审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
10.审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《上海正帆科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-021）。
11.审议通过《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2022年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-022）。
12.审议通过《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
13.审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年第一季度报告》。
14.审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事和监事会对该议案发表了同意意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2022-023）。
15.审议通过《关于制定〈金融衍生品交易业务管理制度〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《上海正帆科技股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》。
16.审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事和监事会对该议案发表了同意意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：2022-024）。
17.审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，53名激励对象可按照公司拟定的行权安排对其获授的合计599.61万份股票期权行权，同意公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权的事项。
独立董事和监事会对该议案发表了同意意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-025）。
18.审议通过《2021年度独立董事述职报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在2021年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《上海正帆科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
19.审议通过《2021年度审计委员会履职情况报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《上海正帆科技股份有限公司审计委员会2021年度履职情况报告》。
20.审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《上海正帆科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
21.审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次董事会的部分议案需提交股东大会审议和表决。董事会提请召开2021年年度股东大会，具体召开日期、地点及内容将另行通知。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-018
上海正帆科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2022年4月27日以通讯方式召开，会议通知于2022年4月17日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席周明峥召集和主持，符合《中华人民共和国公司法》以下简称“公司法”）和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
1.审议通过《关于监事会2021年年度工作报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2.审议通过《关于公司2021年年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于公司2022年年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为：
（1）公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的规定，内容与格式符合有关规定。
（2）客观、真实、公允地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《上海正帆科技股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为：
公司2021年年度利润分配方案的拟定符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会对此预案无异议。
综上，监事会同意公司2021年年度利润分配方案，并将该利润分配方案提交公司2021年年度股东大会审议。
具体内容请详见于本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2021年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-019）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6.审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构的公告》（公告编号：2022-020）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
7.审议《关于公司监事薪酬方案的议案》
此议案全体监事回避表决，直接提交公司2021年年度股东大会审议。
8.审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com)披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-021）。
9.审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查，监事会认为：
（1）公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的规定，内容与格式符合有关规定。
（2）客观、真实、公允地反映出公司2022年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
（3）未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年第一季度报告》。
10.审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查，监事会认为：
公司开展金融衍生品交易业务主要是为了减少外汇波动带来的不良影响，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展金融衍生品交易业务的相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会同意公司关于开展金融衍生品交易业务的事项。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com)披露的《上海正帆科技股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2022-023）。
11.审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审核，监事会认为：
公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权合计110,000份，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com)披露的《上海正帆科技股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：2022-024）。
12.审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的53名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com)披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-025）。
13.审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审核，监事会认为：
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为2021年度内部控制评价报告客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com)披露的《上海正帆科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司
监事会
2022年4月28日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-019
上海正帆科技股份有限公司
关于2021年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
■每股分配比例：每10 股派发现金红利1.32元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
■本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
■在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
■本年度现金分红比例低于30%，主要原因系鉴于目前公司所处的行业特点及发展阶段，为推动公司战略规划落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展。
一、利润分配方案的内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现归属于母公司股东的净利润为168,402,808.59元；截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币449,778,020.51元。经公司第三届董事会第十次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.32元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为256,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利 33,858,000元（含税）。本年度公司现金分红比例为20.11%。公司本年度不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润168,402,808.59元，2021年度拟派发现金红利33,858,000元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为20.11%，低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司主要业务为向泛半导体（集成电路、太阳能光伏、平板显示、半导体照明等）、光纤制造和生物医药等高科技产业客户提供关键系统，核心材料，以及专业服务的三位一体综合服务。所涉主要产品有电子工艺设备、生物制药设备、电子气体和MRO（快速响应、设备维保和系统运营）服务，为已有客户群体提供更多服务，增加客户的粘性并开拓新客户，以满足下游行业持续增加的需求，进一步提升公司市场占有率。
公司未来将继续聚焦高科技产业的关键系统、装备和电子气体的研发生产，顺应我国以集成电路、生物医药为国家级战略新兴产业发展的历史机遇，不断填补高端制造和电子气体领域的国内空白，提高我国高科技产业的国产化水平。
公司所处行业具有科技含量高、技术及产品研发周期长和学科复杂综合交叉等特点。为保障对人才培育、技术创新等方面的可持续发展，公司需要维持较高水平的研发投入。同时，从日常生产经营、潜在的重大项目投资等方面考虑，需要留存一定的现金储备。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司主营业务围绕电子工艺设备、生物制药设备、电子气体和MRO业务展开，服务于下游泛半导体、光线制造和生物医药等高端制造业生产线的不同阶段：1）为客户新建产线提供关键系统的设计、设备制造与现场安装服务；2）已建成项目提供技改工程、设备制造、配件综合采购、维修保养及运营等服务，即MRO业务。在关键系统业务基础上，朝着纵深化、延展化方向发展。围绕客户在生产工艺中对电子气体、化学品的精细化应用需求，公司深耕流体相关技术，纵向延伸出包括超高纯电子特种气体的研发、生产、销售，如砷烷、磷烷和混合气体；横向围绕“绿色低碳、可持续发展”，针对不同物料在回收与提纯技术方面进行研究开发，形成减排及资源再利用业务。通过各版块的协同发展，实现产业布局，进一步实现可持续发展。
（三）公司盈利水平及资金需求
2021年，公司管理层紧密围绕战略发展目标，兼容文化、环境友好、持续创新，继续深挖客户需求，提供供应系统全生命周期服务，针对下游各领域所使用的介质特性及工艺特点，推出新型产品及服务，进一步推进公司高质量发展。
鉴于目前公司所处的行业特点及发展阶段，为推动公司战略规划落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，结合目前经营状况及未来资金需求，公司提出本年度利润分配方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。
（四）公司现金分红水平较低的原因
基于维护投资者的合法权益、践行管理层相关承诺，兼顾公司持续稳定发展的需求，出于对股东的长远利益考虑，综合考虑公司整体战略布局及资金需求情况，稳步有序地推进研发、技术、市场等各项工作，确保公司经营的持续稳定发展。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存的未分配利润将用于公司新产品研发投入、产业链延伸、加速核心制造业国产化布局、人才团队建设等战略规划项目，保持并推进公司的技术领先优势，抓住行业发展机遇，集合优质资源及先进技术，致力于打造成关键系统、核心材料和专业服务综合解决方案专家。因此，本次利润分配后的留存部分将用于支持公司的经营发展，提高公司整体价值，符合广大股东的根本利益。
公司将一如既往地重视以现金分红的形式对股东进行回报，严格按照相关法律法规，并综合考虑与利润分配相关的各种因素影响，积极执行公司利润分配的相关制度，与广大股东共享公司成长和发展的成果。
三、履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司2021年年度利润分配方案是综合考虑了公司目前的经营状况、未来的发展规划以及监管政策等因素后制定的，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利干预公司决策的情形。公司2021年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。公司董事会在审议该项议案时表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上，独立董事同意公司2021年年度利润分配方案，并将该利润分配方案提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2022年4月27日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》。公司监事会认为：
公司2021年年度利润分配方案的拟定符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会对此预案无异议。
综上，监事会同意公司2021年年度利润分配方案，并将该利润分配方案提交公司2021年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
（一）本次利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-020
上海正帆科技股份有限公司
关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2022年年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。
容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对上海正帆科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：潘胜国，1998年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务；近三年签署过天顺风能、罗莱生活、亚振家具等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：宋世林，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业，2018年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务；近三年签署过洽洽食品、正帆科技等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：刘冠男，2021年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为上海正帆科技股份有限公司提供审计服务；近三年签署过正帆科技等上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：詹秉英，中国注册会计师，1994年开始从事上市公司审计业务，2007年开始在质量控制部从事项目质量控制复核工作，具有证券服务业务20余年，具备相应的专业胜任能力。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人潘胜国、签字注册会计师宋世林、签字注册会计师刘冠男、项目质量控制复核人詹秉英近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层与容诚会计师事务所协商确定2022年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。公司2021年度年报审计费用为95万元（不含税金额），2021年度内控审计费用为20万元（不含税金额）。
二、拟续聘审计机构履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度的审计工作情况及执业质量进行了核查，同时审查了该事务所的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意向董事会提议继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构，为公司提供2022年年度财务报表和内部控制审计服务。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
事前认可情况：独立董事认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计服务经验，在为公司提供审计服务的工作过程中，能够勤勉尽责、坚持公允、以客观的态度进行独立审计，能够满足公司2022年年度审计的工作需求。公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。独立董事同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将本议案提交至公司第三届董事会第十次会议审议。
独立意见：独立董事认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年年度审计机构，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司2022年年度审计工作要求。聘任公司2022年年度审计机构的审议表决程序符合《公司章程》等相关规定。
独立董事一致同意公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构，并同意将上述事项提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）董事会和监事会的审议情况
公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构的议案》。
（四）生效时间
本次聘请审计机构事项尚需提请公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司
董事会
2022年4月28日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-023
上海正帆科技股份有限公司
关于开展金融衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）于2022年4月27日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。具体情况如下：
一、开展金融衍生品交易业务的必要性
公司一直以来均有开展国际业务，美元是公司的主要结算币种之一。为了提高公司应对外汇波动风险的能力，减少外汇汇率对公司经营成果的影响，增强公司财务稳健性，公司拟开展金融衍生品交易业务。
二、拟开展的金融衍生品交易业务概述
公司拟开展的金融衍生品交易业务主要为远期结售汇和外汇期权业务，以匹配公司的国际业务，充分利用外汇衍生品交易对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率波动对公司的影响，实现以规避风险为目的的资产保值。
三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品交易业务亏损的市场风险。
2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。
4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障 等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
6、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定 风险。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对金融衍生品交易业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程，责任部门及责任人、风险控制及信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《金融衍生品交易业务管理制度》的规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的专业知 识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。
2、金融衍生品交易业务以获取无风险收益、提高股东回报为原则，最大程 度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整策略。
3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易 业务，规避可能产生的法律风险。
4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险， 定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进 行监督检查。
5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
五、业务授权情况
为提高工作效率，公司董事会授权管理层开展金融衍生品交易业务，开展金融衍生品交易的总额不超过5千万美元（含）或等值人民币（额度范围内资金可循环使用），且不进行单纯以投机为目的的金融衍生品交易，并授权公司管理层审批日常金融衍生品交易业务方案及签署金融衍生品交易业务相关合同及文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司开展金融衍生品交易业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性。关于开展金融衍生品交易业务事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于开展金融衍生品交易业务的事项。
七、监事会意见
监事会认为：公司开展金融衍生品交易业务主要是为了减少外汇波动带来的不良影响，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展金融衍生品交易业务的相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会同意公司关于开展金融衍生品交易业务的事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：正帆科技开展金融衍生品交易业务有利于降低汇率波动对正帆科技经营业绩的影响，实现以规避风险为目的的资产保值。正帆科技开展金融衍生品交易业务事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，会议召集、召开及决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次事项无需股东大会审议。
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