上海正帆科技股份有限公司

（上接934版）

综上，保荐机构对正帆科技开展金融衍生品交易业务事项无异议。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-025

上海正帆科技股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权

第一个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股票期权拟行权数量：5,996,100份

●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案及履行程序

公司于2021年2月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予2,000.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向55名激励对象授予1,828.00万份股票期权，行权价格为每股20.10元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议并于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》等议案，同意公司实施本期股票期权激励计划。

2021年8月24日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股，并于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2021-041）。

（二）历次股票期权授予情况

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注：根据激励计划规定，预留股票期权将在股东大会通过后12个月内授予，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司已于2022年2月25日向8名激励对象授予了87.00万份预留部分股票期权，详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《上海正帆科技股份有限公司关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》（公告编号：2022-005）。

（三）行权数量和行权人数的调整情况

截至2022年4月27日，鉴于2名激励对象离职，其未生效的期权自离职之日起失效，公司本次注销的股票期权合计110,000份。公司2021年股票期权激励计划的有效期权数量18,170,000份，持有对象合计53人。

（四）股票期权行权情况

截至本公告出具日，2021年股票期权激励计划尚未行权。

二、股票期权行权条件说明

（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

2022年4月27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件。

本激励计划首次授予日为2021年3月2日，自本激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期申请行权，第一个行权期为自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予第一期可行权日已成就，等待期已于2022年3月2日届满。

关于本激励计划授予股票期权第一个行权期条件成就的说明如下：

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注：激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。

综上所述，2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共53名，可行权数量占获授股票期权数量比例为33%，共计5,996,100份，占公司目前总股本约为2.34%。

（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日：2021年3月2日

（二）行权数量：5,996,100份

（三）行权人数：53人。

（四）行权价格：20.00元/股

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

（六）行权方式：自主行权，已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

（七）行权安排：行权有效日期为2022年3月2日-2023年3月1日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（八）激励对象名单及行权情况：

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四、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》，公司采用布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事意见

经核查，公司独立董事一致认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格。公司53名激励对象符合2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的合计5,996,100份股票期权采取自主行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件及《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、监事会对激励对象名单的核实情况及意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的53名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司本次期权行权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-021

上海正帆科技股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）董事会对2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

根据中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号）注册同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64,235,447股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.67元/股，募集资金总额为人民币100,656.95万元，扣除发行费用人民币9,584.65万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币91,072.29万元。截至2020年8月14日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月14日出具了“容诚验字〔2020〕200Z0030号”《验资报告》。

（二）募集资金本年度使用金额及期末余额

截至2021年12月31日，公司使用募集资金及期末余额情况如下：

单位：人民币元

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二、募集资金管理制度情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

（二）募集资金监管协议情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行上海银行股份有限公司闵行支行、中国银行股份有限公司上海市莘庄支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、中信银行股份有限公司上海徐汇支行签订了募集资金专户监管协议。公司于2021年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点的公告》(公告编号：2021-002)，经审慎决定，公司新增铜陵正帆电子材料有限公司为实施地点，公司与保荐机构、新增主体及存储募集资金的商业银行交通银行铜陵分行新签订了募集资金专户四方监管协议。上述募集资金监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，募集资金在银行账户的存储情况如下：

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三、2021年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司累计投入相关项目的募集资金款项共计人民币50,029.51万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

无。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年8月24日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币56,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要求，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2021年12月31日止，公司未到期的募集资金结构性存款及存单等理财产品余额37,183.29万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年8月24日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，2021年9月30日，公司召开2021年第三次临时股东大会。上述会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金14,000万元永久补充流动资金。公司监事会、独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。

（六）募集资金其他使用情况

公司“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设”项目承诺募集资金投入18,153.00万元。2021年1月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，同意公司新增铜陵正帆电子材料有限公司为实施地点，具体内容详见公司于2021年1月19日披露于上海证券交易所网站www.sse.com的公告（公告编号：2021-002）。截至2021年12月31日，该募投项目募集资金实际投入金额1,959.83万元，承诺与实际投入相差16,193.17万元。

鉴于募投项目实施地未达到开工条件，结合该项目的实际建设情况和投资进度，公司2021年8月24日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，基于审慎投资决策，根据募投项目实际情况，为维护公司及全体股东的利益，将“新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升”项目和“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设”项目的建设期均延长至2022年12月（具体内容详见公司于2021年8月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的公告，公告编号：2021-047）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：正帆科技董事会编制的2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐机构对正帆科技2021年度募集资金存放和实际使用情况无异议。

七、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证意见

经鉴证，会计师事务所认为：正帆科技2021年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了正帆科技2021年度募集资金实际存放与使用情况。

上海正帆科技股份有限公司

董事会

2022年4月28日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-022

上海正帆科技股份有限公司

关于2022年度对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司和非全资控股子公司，其中全资子公司为香港正帆国际贸易有限公司、合肥正帆电子材料有限公司、正帆百泰（苏州）科技有限公司、正帆科技（丽水）有限公司、正帆科技（潍坊）有限公司，非全资控股子公司为鸿舸半导体设备（上海）有限公司；

● 本次担保金额：不超过人民币72,000万元。截至本公告披露日，公司对外担保余额为0万元；

● 被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形；

● 本次担保无需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足公司全资和控股子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司2022年度发展计划生产经营的资金需求，公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》。公司拟在被担保人申请银行贷款融资业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度预计不超过人民币72,000万元，授权期限于本次董事会审议通过之日起12个月。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，该等担保额度可在公司全资和控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂，本次担保事项无需提交股东大会审议。

上述担保额度预计将在下表所列（包括但不限于）全资和控股子公司之间分配：

单位：人民币万元

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二、被担保人的基本情况

（一）香港正帆国际贸易有限公司

1.名称：香港正帆国际贸易有限公司

2.成立日期：2011年11月8日

3.注册地点：香港九龙旺角广东道982号嘉富商业中心13楼1302（A）室

4.法定代表人：YU DONG LEI

5.注册资本：500万美元

6.经营范围：机电、不锈钢、仪器仪表、塑胶、化工、环保产品及设备

7.股权结构：上海正帆科技有限公司持股100%

8.主要财务数据（经审计）：

截止2021年12月31日，资产总额：2,368.70万美元，净资产：615.80万美元。2021年实现营业收入：804.60万美元，实现净利润：200.73万美元。

（二）合肥正帆电子材料有限公司

1.名称：合肥正帆电子材料有限公司

2.成立日期：2012年4月11日

3.注册地点：肥东县合肥循环经济示范园宏图大道与四顶山路交叉口西南

4.法定代表人：史可成

5.注册资本：22,000万人民币

6.经营范围：生产（包括异地客服现场生产）、加工、销售与批发危险化学品经营许可证与安全生产许可证许可的超纯气体、工业气体、医用气体、电子特气包括：砷烷、磷化氢（磷烷）、磷烷/氢气混合气体、硼烷/氢气混合气体、锗烷/氢气混合气体、三甲基硼烷/氢气混合气体、砷烷/氢气混合气体、硅烷/氢气混合气体、硅烷/氮气混合气体、N2/CH4/He/H2等混合气；硅烷、液氯、液氨及危化品经营许可证许可及安全生产许可证范围内其他电子特种气体和混合气体及其进出口（凭有效许可经营）。气体纯化器、过滤器、储罐、蒸发器、气体输送管路、钢瓶与钢瓶架、气体分配装置、气体面板与冷冻隧道、气体喷嘴、气体燃烧器等各种气体生产设备、气体应用装置的租赁服务和销售安装服务以及设备应用和相关领域中的技术咨询、技术服务。从事电子、光纤、生物科技、节能科技、环保技术领域内的技术开发、转让，技术服务与技术咨询;自营与代理各类商品与技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品与技术除外）;机电产品、通讯器材、仪器仪表、半导体设备及其零部件、光伏设备及其零部件、计算机及配件、金属材料（除专控）的批发、销售、进出口、中介事务代理，并提供相关的配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7.股权结构：上海正帆科技股份有限公司间接持股100%

8.主要财务数据（经审计）：

截止2021年12月31日，资产总额：28,552.62万元，净资产：19,993.16万元。2021年实现营业收入16,558.06万元，实现净利润479.46万元。

（三）正帆百泰（苏州）科技有限公司

1.名称：正帆百泰（苏州）科技有限公司

2.成立日期：2021年11月30日

3.注册地点：江苏省苏州市太仓市沙溪镇昭衍路1号13幢01室2033

4.法定代表人：黄勇

5.注册资本：10,000万人民币

6.经营范围：建设工程施工；检验检测服务；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；仪器仪表制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；其他通用仪器制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；药品委托生产；医学研究和试验发展；资源再生利用技术研发；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%

8.主要财务数据（经审计）：

截止2021年12月31日，资产总额：4.48万元，净资产：0.04万元。2021年实现营业收入4.10万元，实现净利润0.04万元。

（四）正帆科技（丽水）有限公司

1.名称：正帆科技（丽水）有限公司

2.成立日期：2021年12月16日

3.注册地点：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼

4.法定代表人：史可成

5.注册资本：2,000万人民币

6.经营范围：包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程和技术研究和试验发展；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电子专用材料销售；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；特种设备出租；机械设备租赁；储能技术服务；新材料技术推广服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

7.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%

8.主要财务数据：正帆科技（丽水）有限公司为新设子公司，截止2021年12月31日未发生经营业务，因此无主要财务数据。

（五）正帆科技（潍坊）有限公司

1.名称：正帆科技（潍坊）有限公司

2.成立日期：2021年6月3日

3.注册地点：潍坊滨海经济技术开发区大家洼街道黄海路以西、规划支路以南

4.法定代表人：史可成

5.注册资本：2,000万美元

6.经营范围：包括一般项目：工程和技术研究和试验发展；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；特种设备出租；机械设备租赁；陆地管道运输；气体、液体分离及纯净设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；仪器仪表销售；半导体器件专用设备销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（含危险货物）；水路危险货物运输；移动式压力容器/气瓶充装；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

7.股权结构：上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股75%

香港正帆国际贸易有限公司持股25%

8.主要财务数据（经审计）：

截止2021年12月31日，资产总额：3,580.66万元，净资产：3,138.66万元。2021年实现营业收入0万元，实现净利润-59.14万元。

（六）鸿舸半导体设备（上海）有限公司

1.名称：鸿舸半导体设备（上海）有限公司

2.成立日期：2021年5月21日

3.注册地点：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区江山路2699弄1号五层北区02室

4.法定代表人：CUI RONG

5.注册资本：14,000万人民币

6.经营范围：包括一般项目：节能、集成电路技术领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让；电子专用设备、光电子器件、半导体分立器件、半导体器件专用设备的制造、销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备的研发、销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股60%

8.主要财务数据（经审计）：

截止2021年12月31日，资产总额：6,865.01万元，净资产：6,732.21万元。2021年实现营业收入1.89万元，实现净利润-67.79万元。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的协议为准。

四、担保的原因及必要性

上述担保事项有助于提高公司融资与结算业务的运作效率，满足公司整体生产经营的实际需要，且被担保对象均为公司合并报表范围内持续经营的全资子公司或非全资控股子公司，各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险整体可控。

被担保对象鸿舸半导体设备（上海）有限公司为公司控股子公司，其余股东中多数为自然人，主要为公司员工及员工持股平台，其资产有限且难以为此事项提供担保，基于业务实际操作便利，同时考虑到上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供超比例担保，其他少数股东未按比例提供担保。

五、董事会意见

公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》，董事会认为上述担保事项有利于提高公司整体融资效率，有助于公司日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司为全资和控股子公司提供担保额度系为了满足子公司日常经营和业务发展资金需求，保证子公司业务顺利开展，有利于子公司的长远发展，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

七、保荐机构意见

保荐机构认为：正帆科技为控股子公司提供担保事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过相关议案，独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规。

综上，保荐机构对正帆科技拟于2022年为子公司提供担保事项无异议。

八、公司累计对外担保金额及逾期金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额为0万元，公司对控股子公司实际提供的担保总额为0万元，本公司无逾期对外担保。若包含本次2022年度对外担保额度的预计金额，公司及控股子公司对外担保总额为72,000万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的20.53%和38.56%，均为公司对控股子公司提供的担保。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

(上接935版)

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日,本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2021年12月31日，公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理及披露违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，昀冢科技公司编制的2021 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了昀冢科技公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司的保荐机构华泰联合证券有限公司出具的专项核查报告的结论为：昀冢科技2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《苏州昀冢电子科技股份有限公司募集资金存放和使用管理制度》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会

2021年 4月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：补充流动资金项目累计投资总额大于承诺投资总额、累计投资进度大于100%主要系包括了募集资金现金管理的理财收益。

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2022-018

苏州昀冢电子科技股份有限公司

关于预计公司及合并报表范围内子公司

2022年度对外担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资及控股子公司苏州昀石精密模具有限公司（以下简称“苏州昀石”）、苏州昀钐精密冲压有限公司（以下简称“苏州昀钐”）、池州昀冢电子科技有限公司（以下简称“池州昀冢”）、苏州昀灏精密模具有限公司（以下简称“苏州昀灏”）、安徽昀水表面科技有限公司（以下简称“安徽昀水”）、池州昀海表面处理科技有限公司（以下简称“池州昀海”）、池州昀钐半导体材料有限公司（以下简称“池州昀钐”）、黄山昀海表面处理科技有限公司（以下简称“黄山昀海”）上述不涉及公司关联方。

● 担保金额：

公司拟新增为合并报表范围内的控股子公司和控股孙公司提供担保额度不超过人民币15.39亿元，其中为全资子公司池州昀冢提供的不超13亿元担保是基于公司2021年8月9日，董事会审议的《关于为下属企业申请授信额度提供担保的议案》及《关于为全资子公司池州昀冢电子科技有限公司提供担保的议案》中公司为实施汽车电子精密零部件及电子陶瓷基板项目与片式多层陶瓷电容器项目为池州昀冢提供的总额不超过20亿元担保的金额调整及延期。截至本公告披露日，公司的对外担保余额为77,301,285.89元

● 本次担保未提供反担保。

● 本事项尚需提交2021年年度股东大会审议

一、担保情况概述

为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，2022年度公司拟新增为合并报表范围内的子公司提供担保额度不超过人民币15.39亿元。其中公司（含全资子公司，下同）为全资、控股子公司提供的新增担保额度为2.39亿元。2.39亿元担保额度可以在苏州昀石、苏州昀钐、池州昀冢、苏州昀灏、安徽昀水、池州昀海、池州昀钐、黄山昀海及公司新设子公司之间进行内部调剂。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体担保情况根据届时实际签署的担保合同为准。

另有不超过13亿元担保为：公司于2021年8月9日董事会审议的《关于为下属企业申请授信额度提供担保的议案》及《关于为全资子公司池州昀冢电子科技有限公司提供担保的议案》（详见公司于2021年8月11日刊登于指定信息披露媒体的相关公告，公告编号2021-015、2021-016）中公司为实施汽车电子精密零部件及电子陶瓷基板项目与片式多层陶瓷电容器项目为池州昀冢提供的总额不超过20亿元担保的金额调整及延期。其中，公司就池州昀冢委托苏美达代理进口设备事宜，向苏美达提供的不可撤销的连带责任担保由6亿元下调至3亿元；公司就池州昀冢拟投资建设汽车电子精密零部件及电子陶瓷基板项目和片式多层陶瓷电容器项目，向银行申请授信所提供的担保由14亿元下调至10亿元。

针对上述担保事项，公司为非全资的控股子公司提供担保的，如金融机构接受股东按所享有的权益提供担保的，公司及其他股东按所享有的权益提供同等比例担保；对于金融机构不接受前述担保方式的，由公司提供担保，对于超出股比部分，其他股东按所享有的权益向公司提供同等金额反担保。

公司于2022年4月27日召开的第一届董事会第二十次会议以8票赞成、0票弃权、1票反对，第一届监事会第十六次会议以3赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于预计公司及合并报表范围内子公司2022年度对外担保额度的议案》（以下简称“本议案”）。本议案自公司2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至公司2022年度股东大会召开之日有效。董事陆殷华先生对该议案投反对票，反对理由主要为：公司作为投资项目所属行业新进入者，在新产品的研发、客户拓展等方面将面临激烈的市场竞争，存在较大的市场风险；拟投资项目实施后的财务费用、折旧摊销、现金流流出以及项目产生的亏损对公司的财务影响较大；拟投资项目存在相应技术储备不完善、研发体系不可靠、相应的人才储备不足的风险。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

董事会提请股东大会授权公司法定代表人签署相关担保协议并在上述额度范围内办理担保有关事宜。

上述担保不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、基本信息

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上述被担保人均不是失信被执行人，也不存在影响其偿债能力的重大或有关事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项）。

1、财务信息

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注：上述2021年年度数据已经天衡会计师事务所审计，2022年1月1日至2022年3月31日数据未经审计。

一、担保协议的主要内容

上述新增担保事项公司尚未签署相关担保协议，上述计划授信及担保额度（合计不超过2.39亿元）仅为公司及子公司拟申请的授信额度及拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

公司及池州昀冢目前尚未就汽车电子精密零部件及电子陶瓷基板项目和片式多层陶瓷电容器项目签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保额度（合计不超过人民币10亿元）仅为池州昀冢拟申请的授信额度和公司拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

截至2022年3月31日公司及池州昀冢已与苏美达签署相关设备的《代理进口合同》发生公司提供不可撤销的连带担保责任金额为120,915,400.00元。截至本公告披露日，公司尚未就本次审议的人民币3亿元担保与苏美达签署担保协议，具体担保事项以公司及债务人与苏美达根据实际情况签订的最终协议为准。授权公司法定代表人在30,000万元人民币的额度内与池州昀冢及苏美达办理具体担保事宜。

二、担保的原因和必要性

本次为控股子公司和控股孙公司的日常担保是为了满足控股子公司和控股孙公司生产及经营及融资需要，有利于公司长期稳定的发展，有利于增加各个子公司和孙公司的竞争力，进而增强公司的综合实力，公司对各子公司和孙公司有充分的控制权，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

本次为汽车电子精密零部件及电子陶瓷基板项目与片式多层陶瓷电容器项目融资及购买设备提供担保是为了满足全资子公司池州昀冢项目投资需要，有利于支持其良性发展，进而增强公司的整体竞争力，公司对池州昀冢有充分的控制权，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

三、董事会、独立董事及监事会意见

公司于2022年4月27日召开的第一届董事会第二十次会议以8赞成、0票弃权、1票反对的表决结果审议通过了《关于预计公司及合并报表范围内子公司2022年度对外担保额度的议案》，公司董事陆殷华对本议案投反对票，反对理由见上文“一、担保情况概述”。

除陆殷华先生外的其他董事意见为：为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，我们同意公司在2022年度新增为合并报表范围内的控股子公司和控股孙公司提供担保额度不超过人民币15.39亿元。

公司独立董事认为：公司为控股子公司及控股孙公司提供担保，是根据其需要及资金状况所进行的，有利于其发展所需资金，促进其一步提高经营效益，符合公司整体利益。公司已就对外担保制定了完善的内部控制制度，能够规范对外担保行为，并控制对外担保风险。本次担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议本议案的程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《苏州昀冢电子科技股份有限公司对外担保管理制度》的规定，因此一致同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

监事会认为：公司为控股子公司及控股孙公司提供担保，是根据其需要及资金状况所进行的，有利于其筹措经营所需资金，促进其长期发展，进一步提高其经营效益，符合公司整体利益。

公司已就对外担保制定完善了内部控制制度，能够规范对外担保行为，并控制对外担保风险。本次担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议本议案的程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《苏州昀冢电子科技股份有限公司对外担保管理制度》的规定，因此公司监事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

四、累计对外担保金额及逾期担保金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保均为对控股子公司和控股孙公司的担保，公司对控股子公司提供的担保总额为331,374,008.10元，占公司最近一期经审计净资产的比例为64.00%%，占公司最近一期经审计总资产的比例为33.00%（担保总额是指已批准的额度范围尚未使用的额度与担保实际发生余额之和，其中担保实际发生余额为77,301,285.89元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.00%，占公司最近一期经审计总资产的比例为8.00%。

截至本公告披露日，公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

特此公告。

苏州昀冢电子科技股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2022-020

苏州昀冢电子科技股份有限公司

关于2021年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：

A股每股派发现金红利0.134元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

● 本次利润分配以实际权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2021年度归属于母公司股东的净利润为人民币15,499,374.89元。截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币93,184,105.20元。经董事会决议，2021年度拟以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.34元（含税）。截至2021年12月31日，公司的总股本为120,000,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利16,080,000.00元（含税），该现金分红金额占本年度归属于上市公司股东净利润的103.75%；本次利润分配不送红股，也不进行资本公积转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月27日召开的第一届董事会第二十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事发表如下意见：我们认为公司提出的2021年度利润分配方案符合公司股东利益和公司发展的需求，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形，不存在损害中小股东合法权益的情形，同时，有利于公司稳定经营和长期发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。综上，我们同意本次利润分配方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2021年4月27日召开的第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司持续发展的资金需求，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意该利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2022-021

苏州昀冢电子科技股份有限公司

关于公司2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本事项尚需公司股东大会审议

● 日常关联交易对公司的影响：公司本次预计的日常关联交易基于公司未来的经营计划制定，以满足公司日常生产经营的需要。关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同方式予以约定。公司的关联交易价格公允，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确定公司2021年度日常关联交易情况与预计2022年度日常关联交易额度的议案》（以下简称“本议案”），无关联董事，出席会议的董事一致同意该议案。

公司独立董事对公司本议案所涉事项发表了事前认可意见，认为：公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将本议案提交公司第一届董事会第二十次会议审议。

公司独立董事在董事会上发表了明确的独立意见，认为：公司与关联方发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司与关联方的关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。关联交易对公司的财务、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，同意公司2022年度日常关联交易的预计。

公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见，认为：公司2022年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司与关联方的关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司2022年度预计发生的价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，同意公司对2022年度日常关联交易情况的预计。

本事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

■

注1：本次预计金额的有效期限为自公司2021年度股东大会审议通过本议案之日起至公司2022年度股东大会召开之日止。

注2：占同类业务比例是指公司向关联人购买原材料塑料粒子的金额占公司采购原材料塑料粒子总额的比例。

(三)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

上海吉塚电子有限公司（以下简称“上海吉塚”）成立于2012年09月06日，企业性质为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本500万元人民币，法定代表人为郑向超，注册地址和主要办公地址为上海市闵行区中春路7755号509室，主要经营范围为从事信息科技、网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，网络科技（不得从事科技中介），软件开发，橡塑制品、金属材料（除专控）、金属制品、电子元器件、五金交电、电线电缆、纸制品、办公用品、机电设备、电子产品及配件、通信设备、机械设备、日用百货、工艺品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务等。上海吉塚持股结构为：郑向超持股70%，熊强持股30%。

2021年末，上海吉塚总资产20,279.69万元，净资产为15,913.93万元；2021年度，上海吉塚实现营业收入15,898.82万元，净利润1,301.64万元。

（二）与公司的关联关系

郑向超为公司持股5%以上的股东，同时持有上海吉塚70%的股份并在上海吉塚担任总经理。上海吉塚为上市公司持股5%以上的股东控制并担任高级管理人员的法人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1（十四）7.中的相关规定，上海吉塚为上市公司的关联法人。

（三）履约能力分析

上海吉塚依法存续且正常经营，财务状况良好，具备履约和支付能力，公司与上海吉塚前次同类关联关系执行情况良好。公司将与上海吉塚签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与上海吉塚之间的关联交易主要为向其采购原材料塑料粒子及相关服务，并对其销售纯塑料件及相关服务。上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需，且所有交易均将订立书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。

（二）关联交易协议签署情况

2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会审议通过，公司董事会提请股东大会授权法定代表人或管理层根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

从上海吉塚处采购原材料，是按照市场价格或成本费用加上合理的利润而确定。借助上海吉塚的团队与资源，可解决距离产生的效率问题，进而更好地发展公司现有业务。因公司具有的研发能力和生产能力，可与上海吉塚在产业链上存在互补关系，向上海吉塚销售商品有助于加强公司对市场的影响力，提高市场占有率。

公司与上海吉塚之间的关联交易为公司正常经营所需的交易，上述日常关联交易符合相关法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次2022年日常关联交易情况预计的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，本次事项尚需股东大会审议；公司本次2022年日常关联交易情况预计的事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上，保荐机构同意昀冢科技上述2022年度日常关联交易额度预计事项。

特此公告。

苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会

2022年4月28日