西安炬光科技股份有限公司
(上接958版)
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2022-030
西安炬光科技股份有限公司
关于调整独立董事津贴的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。公司依据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，结合公司所处地区经济发展状况、公司实际经营情况及独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用等，拟将独立董事津贴标准由每年6万元人民币（含税）调整为8万元人民币（含税），自股东大会审议通过之日起开始执行。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2022-024
西安炬光科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日以现场与通讯相结合的方式召开了第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2022年4月16日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长刘兴胜先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于〈公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2021年年度报告》《西安炬光科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于〈公司2021年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于〈公司2021年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司董事会审计委员会2021年年度履职报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于〈公司2021年度独立董事履职情况报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈公司2022年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-026）。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-027）。
（十）审议通过《关于2022年度日常性关联交易预计的议案》
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事刘兴胜、田野、王东辉回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（十一）审议通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2022-028）。
（十二）审议通过《关于2021年计提资产减值准备的议案》
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-029）。
（十三）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
独立董事王满仓、张彦鹏、田阡对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于调整独立董事津贴的公告》（公告编号：2022-030）。
（十四）审议通过《关于公司2022年度担保额度预计的议案》
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于公司2022年度担保额度预计的公告》（公告编号：2022-031）。
（十五）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
根据公司《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”）的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的首次授予激励对象由591人调整为539人，激励对象放弃的权益调整授予至本激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予的限制性股票数量仍为86万股，预留授予的限制性股票数量仍为14万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司董事刘兴胜、Chung-en Zah、田野为本次激励计划的拟激励对象，其本人及关联董事王东辉对此议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-032）。
（十六）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《激励计划（草案）》规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司确定2022年4月26日为本激励计划首次授予日，并同意以40元/股的授予价格向符合授予条件的539名激励对象首次授予限制性股票合计86万股。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司董事刘兴胜、Chung-en Zah、田野为本次激励计划的拟激励对象，其本人及一致行动人王东辉作为关联董事对此议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。
（十七）审议通过《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2022年第一季度报告》。
（十八）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
《激励计划（草案）》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司确定2022年4月26日为本激励计划预留授予日，并同意以40元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予预留部分限制性股票合计14万股。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
公司董事刘兴胜为本次激励计划的预留授予激励对象，其本人及一致行动人王东辉、田野作为关联董事对此议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-034）。
（十九）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-034）。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2022-025
西安炬光科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日以现场与通讯相结合的方式召开了第三届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2022年4月16日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席张晖先生召集并主持，会议应出席监事7名，实际出席监事7名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于〈公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审议西安炬光科技股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2021年年度报告》《西安炬光科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于〈公司2021年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司2022年度财务预算报告〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，符合公司实际经营情况，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形。
因此，同监事会意公司拟定的2021年度拟不进行利润分配的预案。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-026）。
（六）审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
监事王晨光为关联监事，回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（七）审议通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2022-028）。
（八）审议通过《关于2021年计提资产减值准备的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-029）。
（九）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
经核查，监事会认为：本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。本次调整后的激励对象均具备《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
综上，监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-032）。
（十）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
1、公司监事会对《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”“《激励计划（草案）》”）首次授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为：
公司确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，公司本激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意公司本激励计划首次授予日为2022年4月26日，授予价格为40元/股，向符合首次授予条件的539名激励对象授予86万股限制性股票。
以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审议西安炬光科技股份有限公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2022年第一季度报告》。
（十二）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》《监管指南4号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司确定的本激励计划预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本激励计划预留授予日为2022年4月26日，并同意以40元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予预留部分限制性股票合计14万股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-034）。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司监事会
2022年4月28日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2022-032
西安炬光科技股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划（草案）》”）的规定，及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划相关事项进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2022年4月1日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2022年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2022年4月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月2日至2022年4月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。
4、2022年4月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
5、2022年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的情况
公司2022年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象共591人，占公司员工总数733人（截至2021年12月31日）的80.63%，其中部分外籍员工考虑到疫情背景下办理股权激励相关手续较为复杂，选择暂不参与本次激励计划；少数员工因为离职不再具备参与公司本次激励计划的资格；个别员工因试用期考核结果未达到参与本次激励计划的标准，不再参与本次激励计划。
鉴于上述情况，根据公司《激励计划（草案）》有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的首次授予激励对象由591人调整为539人，激励对象放弃的权益调整授予至本激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予的限制性股票数量仍为86万股，预留授予的限制性股票数量仍为14万股。
调整后，本次激励计划首次授予的激励对象均属于公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。
上述调整事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的相关规定，公司所作的决定履行了必要的程序。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。本次调整后的激励对象均具备《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
综上，监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定；本次股权激励计划的首次授予及预留授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。
八、备查文件
1、西安炬光科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、西安炬光科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；
3、西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、陕西锦路律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
5、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2022-033
西安炬光科技股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 限制性股票首次授予日：2022年4月26日
● 限制性股票首次授予数量：86万股，占目前公司股本总额8,996万股的0.96%。
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年4月26日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年4月26日为本激励计划首次授予日，并同意以40元/股的授予价格向符合授予条件的539名激励对象首次授予限制性股票合计86万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月1日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2022年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2022年4月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月2日至2022年4月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。
4、2022年4月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
5、2022年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司2022年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象共591人，占公司员工总数733人（截至2021年12月31日）的80.63%，其中部分外籍员工考虑到疫情背景下办理股权激励相关手续较为复杂，选择暂不参与本次激励计划；少数员工因为离职不再具备参与公司本次激励计划的资格；个别员工因试用期考核结果未达到参与本次激励计划的标准，不再参与本次激励计划。
鉴于上述情况，根据《激励计划（草案）》有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。具体调整内容为：本次激励计划的首次授予激励对象由591人调整为539人，激励对象放弃的权益调整授予至本激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予的限制性股票数量仍为86万股，预留授予的限制性股票数量仍为14万股。上述调整事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
监事会对本激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4 号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本激励计划首次授予日为2022年4月26日，并同意以40元/股的授予价格向符合授予条件的539名激励对象首次授予限制性股票合计86万股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2022年4月26日，该首次授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本激励计划首次授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（6）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上，我们同意以2022年4月26日为首次授予日，并同意以40元/股的授予价格向539名激励对象首次授予限制性股票合计86万股。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2022年4月26日。
2、首次授予数量：86万股。
3、首次授予人数：539人。
4、首次授予价格：40元/股。
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
6、本激励计划的时间安排：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票，不同的授予对象适用不同的归属期。
①A类激励对象获授的限制性股票自首次授予之日起12个月后分三期归属，具体归属安排如下表所示：
■
②B类激励对象获授的限制性股票自授予之日起12个月后分两期归属，具体归属安排如下表所示：
■
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
7、首次授予激励对象名单及授予情况：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行动人田野先生、李小宁先生、侯栋先生，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
3、上述激励对象Chung-en Zah先生为本激励计划的B类激励对象，其余激励对象（含预留部分激励对象）为本激励计划的A类激励对象。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
6、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本激励计划首次授予激励对象中，董事会认为需要激励的骨干员工包括8名外籍激励对象，其姓名及国籍如下：
■
二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况
1、公司本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行动人田野先生、李小宁先生、侯栋先生，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
4、公司首次授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予日为2022年4月26日，并同意以40元/股的授予价格向符合首次授予条件的539名激励对象授予限制性股票合计86万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以首次授予日2022年4月26日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：80.90元/股（授予日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
3、历史波动率：16.2565%、16.9839%、17.8261%（分别采用上证指数近1年、2年、3年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2 年、3年存款基准利率）；
5、股息率：0%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定；本次股权激励计划的首次授予及预留授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
截至报告出具日，炬光科技和本激励计划首次及预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划首次及预留授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。
七、上网公告附件
（一）西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（二）西安炬光科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（三）西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；
（四）陕西锦路律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2022-035
西安炬光科技股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年5月18日 14点30分
召开地点：陕西省西安高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限公司华山会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月18日
至2022年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案1、2、4、5、6、7、8、9已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，议案1、3、5、6、7已经第三届监事会第七次会议审议通过，上述议案1、7、8、9内容详见公司2022年4月28日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。其他议案内容公司将在2021年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《西安炬光科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电话确认，并在登记时间2022年5月16日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。
1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
4、法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。
注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。
（二）登记时间：2022年5月16日（上午9:00-17:00）
（三）登记地点：陕西省西安高新区丈八六路56号1号楼接待室
（四）注意事项：公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）会议联系方式
通信地址：陕西省西安高新区丈八六路56号
邮编：710077
电话：029-81889945-8240
传真：029-81775810
邮箱：jgdm@focuslight.com
联系人：何妍 赵方
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）本次股东大会预计需时半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。特此公告。
特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，并出具48小时内核酸阴性证明，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
西安炬光科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2022-031
西安炬光科技股份有限公司
关于公司2022年度担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司西安域视光电科技有限公司（以下简称“域视光电”）、炬光（东莞）微光学有限公司（以下简称“东莞炬光”）；
● 本次担保金额：不超过人民币10,000万元（其中不包括在本次董事会之前已执行，目前仍在有效期内的担保），截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元；
● 被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形；
● 本次担保无需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
为满足公司全资子公司西安域视光电科技有限公司（以下简称“域视光电”）及炬光（东莞）微光学有限公司（以下简称“东莞炬光”）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司于2022年4月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度担保额度预计的议案》。公司拟根据实际资金需求对域视光电及东莞炬光在向银行申请综合授信额度开展流动资金贷款（含外币流动资金贷款）、项目贷款、并购贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵质押贷款、押汇、保理等相关业务时提供担保，具体业务品种及相关事项以银行审批意见为准，拟担保的总额度为人民币10,000万元（含等值外币），具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及全资子公司与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。授权期限于本次董事会审议通过之日起12个月内。
二、被担保人的基本情况
（一）西安域视光电科技有限公司
1、名称：西安域视光电科技有限公司
2、成立日期：2011年11月8日
3、注册地点：西安市高新区丈八六路56号1号楼2层
4、法定代表人：田野
5、注册资本：705.88万元
6、经营范围：半导体激光器、半导体激光器应用模块、固体激光器应用模块、光机电一体化产品的研发、制造、销售、租赁；激光技术及其应用技术的服务、咨询、转让；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；机械设备租赁。
7、股权结构：西安炬光科技股份有限公司持有100%股权
8、与上市公司的关系：为上市公司全资子公司
（二）炬光（东莞）微光学有限公司
1、名称：炬光（东莞）微光学有限公司
2、成立日期：2018年10月31日
3、注册地点：广东省东莞市东城街道东科路38号9栋301室
4、法定代表人：刘兴胜
5、注册资本：5000万元
6、经营范围：微光学器件、光学应用模块、光学系统，线光斑激光应用系统、光学无源器件、光电子产品的研究、开发、制造、和销售；微光学技术咨询、技术转让，技术服务；展览展示服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
7、股权结构：西安炬光科技股份有限公司持有100%股权
8、与上市公司的关系：为上市公司全资子公司
（三）被担保人最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
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备注：上述2021年度主要财务指标数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有证券、期货业务资格。
单位：人民币元
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备注：上述2022年一季度的主要财务指标未经审计。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额以实际签署的协议为准，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。
四、担保的原因及必要性
公司为全资子公司提供担保是为了满足其融资需求，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体生产经营的实际需要。公司资产信用状况良好，担保对象均为公司全资子公司，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次公司担保额度预计事项是为满足经营发展的资金需求，增强子公司相关业务的开展能力，促进相关子公司经营业务的稳健发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于公司2022年度担保额度预计的议案》。
六、公司累计对外担保金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0元。公司对子公司提供的担保总额为10,000万元（含本次预计担保额度），占公司最近一期经审计总资产和净资产的3.97%和4.30%。本公司无逾期对外担保。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度对外担保预计额度已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
公司2022年度对外担保预计额度是为满足公司及子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，有利于公司及子公司的业务发展。同时，上述被担保公司经营状况正常，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
综上，本保荐机构对炬光科技2022年度对外担保额度预计事项无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）中新建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2022年度担保额度预计的核查意见。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司
董事会
2022年4月28日
