扬州亚星客车股份有限公司

公司代码：600213 公司简称：亚星客车

扬州亚星客车股份有限公司

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2021年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润-17,274,107.19元，归属于母公司所有者净利润1,891,610.13元，加年初未分配利润-594,961,577.16元，本年度可供股东分配利润-593,069,967.03元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）行业运行层面

据中国客车信息统计网数据，2021年，客车市场继续下滑， 6米以上客车共计销售9.7万辆，同比下降7.9%。

2021年是过去10年来客车行业销量的“最低谷”，据中国客车信息统计网数据显示，2012-2021年间，客车行业年均销量在17万辆以上，而2021年全年销量仅9.7万辆，不到 2016年高峰期21.7万辆的一半。

国内市场方面：公交客车需求受到新能源客车提前消费、疫情及地方财政影响，2021年公交客车销量同比下滑2成以上；公路客车方面，由于受国六排放切换刺激，以柴油动力为主的公路车市场全年销售3.9万辆，销量同比增长18.2%。

出口方面，受益于部分国家、地区的刚性需求及2020年同期销量基数较低影响， 2021年大中型客车出口1.7万辆，同比增长28.3%，表现出一定的复苏迹象。

（二）行业政策层面

1.2021年12月31日，财政部、工业化信息化部、科技部、发展改革委联合发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。通知要求：（1）保持技术指标体系稳定，坚持平缓补贴退坡力度，2022年，新能源汽车补贴标准在2021年基础上退坡30%；城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2021年基础上退坡20%。（2）明确政策终止日期，做好政策收尾工作，为保持新能源汽车产业良好发展势头，综合考虑新能源汽车产业发展规划、市场销售趋势以及企业平稳过渡等因素，2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴。同时，继续加大审核力度，做好以前年度推广车辆的清算收尾工作。

2.2021年11月7日，中共中央、国务院发布《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》。意见指出，深入实施清洁柴油车（机）行动，全国基本淘汰国三及以下排放标准汽车，推动氢燃料电池汽车示范应用，有序推广清洁能源汽车。进一步推进大中城市公共交通、公务用车电动化进程。

3. 2021年11月2日，交通运输部印发《综合运输服务“十四五”发展规划》，以加快建设交通强国为总目标，加快构建便捷顺畅、经济高效、开放共享、绿色智能、安全可靠的现代综合运输服务体系。提出：城市公交、出租汽车、城市物流配送领域新能源汽车占比分别要从2020年的66.2%、27%、8%提高到2025年的72%、35%、20%。

加快城乡客运一体化发展在城镇化水平较高、经济基础较好、客流集中的地区，鼓励灵活采用城市公交延伸、班线客运公交化改造等模式，提升城乡客运均等化服务水平。推广集约化农村客运发展模式，推动农村客货邮融合发展，提高农村客运组织化程度和抗风险能力。

4．2021年4月26日，生态环境部发布《关于实施重型柴油车国六排放标准有关事宜的公告》。明确：自2021年7月1日起，全国范围全面实施重型柴油车国六排放标准，禁止生产、销售不符合国六排放标准的重型柴油车(生产日期以机动车合格证上传日期为准，销售日期以机动车销售发票日期为准)，进口重型柴油车应符合国六排放标准(进口日期以货物进口证明书签注运抵日期为准)。

（三）公司业务情况

公司主要业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从5-18米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、新能源客车和校车等市场。

公司产品销售以国内和海外市场并重，销售模式以直销为主，经销为辅。主要通过订单模式提供标准化、定制化和个性化的产品。影响公司经营业绩主要因素有行业总体需求、产品销量、订单质态、产品竞争力、市场竞争度、市场占有率、公司运营能力以及成本管控能力等。

伴随着人均收入的提升，人们的出行方式逐步改变，消费升级带来出行方式向更快、更舒适方向发展。国内共享单车、网约车、私家车和人们工作及生活习惯的改变，导致公路客运量减少。同时，中国轨道交通投资提速，城市/城际轨道交通、高铁等领域快速发展，客车行业受到高铁、飞机等其他出行方式的挤压。

新能源客车成为近几年来客车行业增长的重要驱动力。但从2017年开始，基于引导行业长远健康发展、纾解财政支出压力等因素，新能源补贴开始逐步退坡，行业竞争更加激烈。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，在行业整体大幅下滑的背景下，公司实现营业收入9.79亿元，同比下降47.93%。全年归属于母公司所有者净利润为189.16万元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2022-025

扬州亚星客车股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次监事会会议通知和议案材料于2022年4月18日以书面及电子邮件形式送达全体监事。

（三）本次监事会会议于2022年4月27日以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次监事会会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

（五）本次监事会会议由监事会主席王秀菊女士主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2021年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《2021年年度报告及摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

监事会认为：

(1)公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

(2)报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

(3)在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

4、审议通过《2021年度社会责任报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司监事会

二Ｏ二二年四月二十八日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2022-026

扬州亚星客车股份有限公司

续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.机构基本信息

和信会计师事务所（特殊普通合伙）是2013年4月，经财政部批准，由山东正源和信有限责任会计师事务所联合山东汇德会计师事务所总部有关业务部及其烟台分所，山东天恒信会计师事务所济宁分所、济南分所转制设立的，设立时名称为山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)。 改制前的山东正源和信有限责任会计师事务所最早前身为山东会计师事务所，隶属于山东省财政厅，成立于1987年12月。

注册地址：济南市历下区文化东路59号盐业大厦七楼。

2.人员信息

首席合伙人为王晖先生。截至2021年末，和信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人37名，注册会计师258名，其中从事过证券服务业务的注册会计师169名。

3.业务规模

2020年度业务收入：26,793.15万元

2020年度审计业务收入：22,918.91万元

2020年度证券业务收入：11,081.43万元

2020年度上市公司年报审计情况：上年度上市公司审计客户共44家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，审计收费共计5,961万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为32家。

4.投资者保护能力（包括计提职业风险基金、购买的职业保险累计赔偿限额，说明职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定；近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况，如诉讼主体、目前进展等；）

职业责任保险累计赔偿限额：10,000万元

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

职业保险购买符合相关规定。

5.诚信记录

和信会计师事务所近三年没有因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、监督 管理措施、自律监管措施和纪律处分。和信会计师事务所近三年没有从业人员因 执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人: 秦艳平，1998 年成为中国注册会计师，2000 年开 始从事上市公司审计，1998 年开始在和信执业，2022 年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告3份。

项目质量控制复核人：姜峰，2003年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告4份。

签字注册会计师：李桂凤，2007年11月成为注册会计师、2006年9月开始从事上市公司审计，2007年11月开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核了上市公司审计报告数量4份。

2、独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

本期财务审计费用为42万元，内控审计费用为25万元，合计67万元，无其他费用。

如公司审计范围、内容发生变更，提请股东大会授权公司经营管理层根据实际审计范围和内容确定最终审计费用。

审计收费定价原则主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素定价。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会2022年第一次会议审议通过了 《关于续聘公司2022年度会计师事务所的预案》。审计委员会对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）公司独立董事事前认可了上述事项，并对该事项发表了以下独立意见：

和信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的审计机构，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能分别满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求。

该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，我们同意《关于续聘2022年度会计师事务所的预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）公司于2022年4月27日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的预案》，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二二年四月二十八日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2022-027

扬州亚星客车股份有限公司

2022年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本关联交易事项需要提交股东大会审议

● 日常关联交易不影响公司独立性，公司未对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年度日常关联交易履行的审议程序

2022年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2022年度日常关联交易的预案》，在审议上述事项时，3名关联董事曲洪坤、于升波、春辉回避表决，6名非关联董事参加表决，一致同意该关联交易事项。该关联交易须提交股东大会审议，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并对该事项发表了以下独立意见：

公司与关联人潍柴（扬州）亚星汽车有限公司、潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司、潍柴（扬州）特种车有限公司，公司及控股子公司与关联人山东潍柴进出口有限公司、潍柴动力股份有限公司及其附属公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司及其附属公司、中通客车股份有限公司及其附属公司进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于公司及控股子公司2022年度日常关联交易的预案》，并同意将该议案将提交股东大会审议。

（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况：

单位：万元

■

（三）预计2022年全年日常关联交易的基本情况：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称“潍柴扬州”）

公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第一项规定的关联法人。

法定代表人：张泉

注册资本：133,900万元

注册地址：扬州市扬菱路8号

统一社会信用代码：9132100356780558XF

公司类型：有限责任公司

经营范围：汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车（不含小轿车）研究开发、销售及服务；客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；汽车及汽车零部件产业实业投资，有形动产租赁（不含融资租赁）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司（以下简称“亚商新能源”）

控股股东的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。

法定代表人：吴永松

注册资本：10,084.52万元

注册地址：扬州市扬菱路8号

统一社会信用代码：91321000MA1N12JE6U

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；汽车技术、业务等咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、潍柴（扬州）特种车有限公司（以下简称“潍柴特种车”）

控股股东的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。

法定代表人：春辉

注册资本：12,500万元

注册地址：扬州市邗江汽车产业园潍柴大道8号

统一社会信用代码：9132100073013676XY

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：专用汽车、专用半挂车、改装车制造；钢结构件、非标设备、环卫设备、环卫车辆、环卫机械、矿用机械、矿用车辆、汽车配件制造；汽车配件销售；汽车及零配件进出口；普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路保洁、物业服务；矿用机械租赁、工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、山东潍柴进出口有限公司（以下简称“潍柴进出口”）

实际控制人山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。

法定代表人：孙少军

注册资本：18,000万元

注册地址：潍坊高新开发区福寿东街197号甲

统一社会信用代码：91370700165445956P

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭有效对外承包工程资格证书经营）（有效期限以许可证为准）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）

实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。

法定代表人：谭旭光

注册资本：872,655.6821万元

注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

统一社会信用代码：913700007456765902

公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；汽车租赁；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、陕西汉德车桥有限公司（以下简称“汉德车桥”）

潍柴动力的子公司，实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。

法定代表人：袁宏明

注册资本：32,000万元

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区陕汽大道北侧

统一社会信用代码：91610000745043136N

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：车桥（轴）及底盘零部件、新能源车桥及其零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务；生产科研所需原材料、机械设备、机械仪表、备品备件、零配件的销售；润滑油、润滑脂的销售；汽车零部件试验业务；仓储物流服务；车桥（轴）及底盘零部件、新能源车桥生产技术咨询；货物或技术进出口（国家限定或禁止公司经营的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称“法士特齿轮”）

潍柴动力的子公司，实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。

法定代表人：谭旭光

注册资本：25,679万元

注册地址：陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角

统一社会信用代码：916100007304311872

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；进料加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、中通客车股份有限公司（以下简称“中通客车”）

实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。

法定代表人：李百成

注册资本：59,290.3936万元

注册地址：聊城市经济开发区黄河路261号

统一社会信用代码：91370000163080447D

公司类型：股份有限公司(上市)

经营范围：汽车新车销售；汽车租赁；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电动汽车充电基础设施运营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；金属链条及其他金属制品销售；以自有资金从事投资活动；汽车旧车销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

三、关联交易主要内容和定价政策

公司向关联方承租工业厂房、动能设备，租赁价格参照市场价格由双方协商确定。

公司为关联方提供客车零部件、动能（包括水、电、天然气、压缩空气、CO2、氩气、汽柴油等）及相关服务（污水处理等），供应价格按政府定价、政府指导定价以及市场价格确定。

公司向关联方采购客车、材料、配件、柴油机、电池、客车车桥、客车变速箱等，严格按市场需求及市场竞争的要求进行比质比价采购，按照正常供应商的标准体系对采购的客车、材料、配件、柴油机、电池、客车车桥、客车变速箱进行质检、仓库入库等操作，统一纳入公司供应商管理体系。

公司已分别与关联人签署了相关协议或合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司新厂区内的厂房、办公楼、公用设施、公用动力等由公司控股股东潍柴扬州投资兴建，公司根据生产经营需要，向潍柴扬州租赁工业厂房（含土地、相关公共设施及厂房附属设施）、动能设备及其他设备，由此发生必要的关联交易。

公司承租潍柴扬州的动能设备供公司正常使用，为充分利用动能设备资源，提高动能设备使用效率，公司同时向相邻的潍柴扬州、亚商新能源、潍柴特种车提供动能及相关服务，由此发生必要的关联交易。

为保障生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，同时减少仓储运输费用，公司向潍柴特种车提供部分配件及劳务，由此发生必要的关联交易。由于公司与潍柴特种车相邻，向其提供部分客车零部件产品可以实现统一采购，降低运输费用，采购总量增加，进而降低公司的采购成本，同时不影响公司的独立性，符合全体股东利益。

为了提高客车市场占有率，扩大销售范围，提高市场资源的使用效率，公司向潍柴动力、潍柴进出口销售客车及配件，由此发生必要的关联交易。借助潍柴集团的平台，增加客车的销售。同时不影响公司的独立性，符合全体股东利益。

潍柴动力及其附属公司的柴油机、电池等材料、汉德车桥生产的车桥、法士特齿轮生产的变速箱、中通客车的材料正逐步匹配进入公司客车动力总成系统。根据市场需求及公司生产经营需要，公司向潍柴动力及其附属公司、汉德车桥公司、法士特齿轮、中通客车采购客车车桥、客车变速箱及材料，由此发生必要的日常关联交易，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

上述日常关联交易是公司及控股子公司正常经营所需，符合公司发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司未对该项交易的关联方形成较大依赖。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第十二次会议决议。

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二二年四月二十八日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2022-024

扬州亚星客车股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次董事会会议通知和议案材料于2022年4月18日以书面及电子邮件形式送达全体董事。

（三）本次董事会会议于2022年4月27日以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长董长江先生主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2021年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《2021年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2021年度独立董事述职报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《2021年年度报告及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过《2021年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《2021年度利润分配预案》

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2021年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润-17,274,107.19元，归属于母公司所有者净利润1,891,610.13元，加年初未分配利润-594,961,577.16元，本年度可供股东分配利润-593,069,967.03元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

8、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《2021年度内部控制审计报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《高级管理人员2021年度薪酬方案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的预案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《扬州亚星客车股份有限公司续聘会计师事务所的公告》。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

12、审议通过《关于公司及控股子公司2022年度日常关联交易的预案》

3名关联董事曲洪坤、于升波、春辉回避表决，6名非关联董事参加表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《扬州亚星客车股份有限公司2022年度日常关联交易公告》。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

13、审议通过《关于公司2022年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的预案》

为扩大市场销售，公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年；与苏州金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年；与江苏金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年；与前海兴邦金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过1亿元，期限一年；公司与宁普时代融资租赁（上海）有限公司（金额不超过 1亿元）、厦门海翼融资租赁有限公司（金额不超过 1亿元）、苏银金融租赁股份有限公司（金额不超过1亿元）、海通恒信国际租赁股份有限公司（金额不超过1亿元）、平安国际融资租赁有限公司（金额不超过 1亿元）等其他融资租赁公司开展融资租赁业务合作，期限一年。上述总金额不超过25亿元，在上述额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司均提供回购担保。

为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

14、审议通过《关于公司2022年向银行申请综合授信额度的预案》

为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，公司（含控股子公司）拟向银行申请总额度不超过30.58亿元人民币的授信额度，内容包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

15、审议通过《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会不存在关联董事，无需回避表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《扬州亚星客车股份有限公司关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易公告》。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

16、审议通过《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《扬州亚星客车股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

17、审议通过《2021年度社会责任报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二二年四月二十八日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2022-028

扬州亚星客车股份有限公司

关于与山东重工集团财务有限公司

开展金融业务的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为优化扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）资金管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，公司拟与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展相关金融业务，由财务公司为公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。

财务公司是公司实际控制人山东重工集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次金融业务合作构成了上市公司的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

山东重工集团有限公司通过其全资子公司潍柴控股集团有限公司间接持有本公司 62.31%的股份，为本公司实际控制人。

山东重工集团财务有限公司是本公司实际控制人山东重工集团有限公司持股37.50%的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与山东重工集团财务有限公司的本次金融业务合作构成上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

山东重工集团财务有限公司是2011年12月16日经中国银行业监督管理委员会银监复[2011]576号文件批准筹建，于2012年6月5日经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]269号文件批准开业的非银行金融机构。2012年6月11日领取《金融许可证》（机构编码：L0151H237010001），2012年6月11日取得《企业法人营业执照》（注册号：370000000004163）。

注册资本：16亿元，其中：山东重工集团有限公司出资6.00亿元，占注册资本的37.50%；潍柴动力股份有限公司出资5.00亿元，占注册资本的31.25%；潍柴重机股份有限公司出资2.00亿元，占注册资本的12.50%；山推工程机械股份有限公司出资2.00亿元，占注册资本的12.50%；陕西法士特齿轮有限责任公司出资1.00亿元，占注册资本的6.25%。

法定代表人：申传东

注册地址：济南市燕子山西路40-1号

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

三、关联交易主要内容及定价政策

双方签订的《金融服务协议》的主要内容如下：

（一） 存款服务

1、公司及控股子公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款或协议存款等；

2、财务公司为公司及控股子公司提供存款服务的存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于公司及控股子公司在其他中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次存款的最高存款利率；

3、本协议有效期内，公司及控股子公司在财务公司的每日最高存款余额（含利息）2022年1月1日至2022年12月31日不高于人民币20亿元。

（二）融资服务

1、财务公司将在中国国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银监会要求、结合自身经营原则，为公司及控股子公司提供信用保证的综合授信服务，公司及控股子公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务；

2、财务公司向公司及控股子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水；

3、综合授信额度不超过30亿元，利息不超过2亿元；

4、财务公司可根据业务需要要求公司以相应资产为其在财务公司办理的信贷业务提供担保；

5、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

（三）结算服务

1、财务公司根据公司及控股子公司指令为公司及控股子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司应能确保处理公司及控股子公司结算业务及时、准确；

2、财务公司为公司及控股子公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准。

（四）其他金融服务

1、财务公司可在经核准的经营范围内向公司及控股子公司提供其他金融服务，财务公司向公司及控股子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及依照本协议的原则和符合两地上市条例订立具体业务协议；

2、财务公司向公司及控股子公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

（五）协议期限

协议有效期为一年。

四、关联交易的目的及影响

财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资（贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务）、结算等金融服务时，双方遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2022年4月27日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会不存在关联董事，无需回避表决。

本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：

山东重工集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

该关联交易有利于拓宽公司融资渠道、提高公司资金使用效率，符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会不存在关联董事，无需回避表决，表决程序合法。我们同意《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》，并同意将该议案将提交股东大会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十二次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二二年四月二十八日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2022-029

扬州亚星客车股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》。计提各项资产减值准备及信用减值准备金额为1074.51万元，超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，将增加公司2021年度合并报表利润总额1074.51万元。具体情况如下：

一、计提资产减值准备情况概述

为更加真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对截至2021年12月31日的资产进行减值测试，对存在减值迹象的资产按照规定计提减值准备。

根据公司财务审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告，公司2021年度计提信用减值准备64.02万元，冲回各项资产减值准备1138.53万元，二者合计冲回1074.51万元。明细如下：

■

二、计提资产减值准备情况说明

1、计提资产减值准备

根据《企业会计准则第1号-存货》，经核算，公司部分存货可变现净值低于账面价值，计提存货跌价准备为608.54万元，因本期收回新能源国补本期冲回合同资产减值1747.07万元，将增加公司2021年度合并报表利润总额1138.53万元。

2、计提信用减值准备

根据《企业会计准则第22号-金融工具》，经核算，公司部分应收款项预期发生信用损失，计提坏账准备64.02万元，其中：应收账款计提404.75万元，其他应收款冲回340.73万元，将减少公司2021年度合并报表利润总额64.02万元。

三、对公司财务状况的影响

上述计提各项资产减值准备和信用减值准备，将合计增加公司2021年度合并报表利润总额1074.51万元。

四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：公司本次计提各项资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，能够更加真实、公允地反映公司财务状况及经营结果，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意本次计提各项资产减值准备和信用减值准备。

五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提各项资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允地反映公司财务状况及经营结果。本次计提各项资产减值准备和信用减值准备审批决策程序符合相关法律、法规规定。不存在损害中小投资者利益的情况，同意本次计提各项资产减值准备和信用减值准备。

六、监事会关于计提资产减值准备的意见

监事会认为：公司本次计提各项资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审批决策程序符合相关法律、法规规定，能够客观、公允地反映公司财务状况及经营结果，同意本次计提各项资产减值准备和信用减值准备事项。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二二年四月二十八日