国轩高科股份有限公司
关于对外担保进展的公告
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-014
国轩高科股份有限公司
关于对外担保进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次对外担保进展情况介绍
1、公司对子公司提供担保
根据经营发展需要，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）与银行等金融机构于近日签署了担保合同，为公司控股子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）、南京国轩电池有限公司（以下简称“南京国轩”）、合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“国轩材料”）、国轩新能源（庐江）有限公司（以下简称“庐江国轩”）、柳州国轩电池有限公司（以下简称“柳州国轩”）、青岛国轩电池有限公司（以下简称“青岛国轩”）和南京国轩新能源有限公司（以下简称“南京新能源”）融资授信提供担保。具体情况如下：
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2、子公司对子公司提供担保
根据经营发展需要，天津恒天新能源汽车研究院有限公司与中国工商银行股份有限公司合肥银河支行于近日签署了担保合同，为公司控股子公司合肥国轩融资授信提供担保。具体情况如下：
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（二）本次对外担保事项履行的内部决策程序
公司分别于2021年4月21日、2021年5月17日召开第八届董事会第十一次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度担保额度预计的议案》，同意公司及子公司申请2021年度对外提供担保额度合计不超过313.35亿元（或等值外币）。其中，公司对控股子公司的担保额度不超过人民币301亿元（或等值外币），公司或其控股子公司对参股公司的担保额度不超过人民币12.35亿元（或等值外币），并授权公司董事长根据实际经营需要，具体调整各控股子公司之间、各参股公司之间的担保额度，公司将与担保债权人签订（或逐笔签订）具体担保协议。
具体内容详见公司于2021年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2021年度担保额度预计的公告》（公告编号：2021-037）。
本次对外担保事项均在公司2021年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、合肥国轩高科动力能源有限公司
成立时间：2006年5月9日
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：王启岁
注册地址：合肥市新站区岱河路599号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有合肥国轩100%股权。
合肥国轩最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：
单位：元
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合肥国轩不是失信被执行人。
2、南京国轩电池有限公司
成立时间：2015年4月1日
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：宋金保
注册地址：南京市六合区龙池街道时代大道59号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发、应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司间接持有南京国轩100%股权。
南京国轩最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：
单位：元
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南京国轩不是失信被执行人。
3、合肥国轩电池材料有限公司
成立日期：2015年4月10日
注册资本：115,514.7058万元人民币
法定代表人：饶媛媛
注册地址：安徽省合肥市庐江经济开发区移湖西路厂房
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：锂离子电池材料的研发、生产及销售；废旧动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；废旧动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关的制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；废旧动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售；环保工程的设计与开发；对环保行业、电池行业投资；贵金属销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司间接持有国轩材料95.2260%股权，安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）持有国轩材料4.7740%股权。
国轩材料最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：
单位：元
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国轩材料不是失信被执行人。
4、国轩新能源（庐江）有限公司
成立时间：2017年5月5日
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：徐兴无
注册地址：安徽省合肥市庐江县庐城镇城西大道111号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：新能源技术领域内的技术开发，锂离子电池的研发、销售，新能源汽车用锂离子动力电池的制造；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司间接持有庐江国轩100%股权。
庐江国轩最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：
单位：元
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庐江国轩不是失信被执行人。
5、柳州国轩电池有限公司
成立时间：2020年6月30日
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：侯飞
注册地址：柳州市秀水三路6号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：锂离子动力电池材料、电芯、电池系统研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发应用及销售；石墨烯材料的研发与应用；可再生能源设备与系统的销售；节能型光电与电子产品、设备和系统的销售；锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；货物及技术进出口；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
柳州国轩股权结构：
根据公司全资子公司合肥国轩与广西广投东城锂电产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锂电基金”）、广西柳州市东城投资开发集团有限公司（以下简称“东城集团”）签署的《关于柳州国轩电池有限公司之增资协议》，合肥国轩和锂电基金拟分期通过现金方式共同对柳州国轩进行增资。第一次增资前后柳州国轩的股权结构变化如下表。本次公司按照实际持股比例55.96%对柳州国轩融资授信提供担保，东城集团按21.09%提供同比例担保。依据《广西广投东城锂电产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》相关约定，锂电基金不得从事担保业务，未给柳州国轩提供同比例担保。
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柳州国轩最近一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：
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柳州国轩不是失信被执行人。
6、青岛国轩电池有限公司
成立时间：2016年1月6日
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：汪卫东
注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇新能源路3号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：锂离子电池及材料生产，太阳能、风能可再生能源产品及设备、节能型光电产品、电子产品、锂电电源、电动工具、锂电充电器的研发、生产、销售及租赁（以上项目危险品除外），新能源技术开发，货物及技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司间接持有青岛国轩100%股权。
青岛国轩最近一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：
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青岛国轩不是失信被执行人。
7、南京国轩新能源有限公司
成立时间：2018年2月5日
注册资本：120,000万元人民币
法定代表人：宋金保
注册地址：南京市六合区龙池街道龙须湖路159号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、生产与销售；锂电应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、生产、销售、租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司间接持有南京新能源100%股权。
南京新能源最近一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：
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南京新能源不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、《本金最高额保证合同》
债权人一：中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行
债权人二：中国建设银行股份有限公司南京江北新区分行
债务人一：合肥国轩高科动力能源有限公司
债务人二：南京国轩电池有限公司
保证人：国轩高科股份有限公司
合同一：债权人一为债务人一连续办理授信业务而将要（及/或已经）与债务人在债权确定期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件。
合同二：债权人二为债务人二连续办理授信业务而将要（及/或已经）与债务人在债权确定期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件。
保证方式：连带责任保证
保证担保金额：基于合同一和合同二，债权人与债务人分别签订了编号为ZGEB-gxgk-2022001的《本金最高额保证合同》和编号为HTC320595300ZGDB2022N006的《本金最高额保证合同》，上述合同担保的债权最高本金余额分别不超过人民币140,000万元和不超过人民币10,000万元。
保证期间：按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
保证范围：主合同项下本金以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用。
2、《最高额保证合同》
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行
债务人一：合肥国轩高科动力能源有限公司
债务人二：合肥国轩电池材料有限公司
保证人：国轩高科股份有限公司
合同一：债务人一与债权人在债权确定期间办理各类融资业务而签订的一系列合同。
合同二：债务人二与债权人在债权确定期间办理各类融资业务而签订的一系列合同。
保证方式：连带责任保证。
保证担保金额：基于合同一和合同二，债权人与债务人分别签订了编号为ZB5805202200000001的《最高额保证合同》和编号为ZB5806202200000008的《最高额保证合同》，上述合同担保的债权最高本金余额分别为不超过人民币30,000.00万元和不超过人民币20,000.00万元。
保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
保证范围：包括主合同项下债权本金，以及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用等在内的全部债权。
3、《保证合同》
贷款人：国家开发银行安徽省分行
借款人：合肥国轩电池材料有限公司
保证人：国轩高科股份有限公司
合同一：债权人和债务人签署的编号为3410202201100001880的借款合同。
合同二：债权人和债务人签署的编号为3410202201100001856的借款合同。
保证方式：连带责任保证
保证担保金额：借款人基于合同一和合同二分别与贷款人签署《保证合同》，担保的贷款本金金额分别为人民币26,000.00万元和人民币46,800.00万元。
保证期间：主合同项下债务履行期届满之日起三年。
保证范围：主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用等；借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。
4、《最高额保证合同》
债权人一：兴业银行股份有限公司合肥分行
债权人二：兴业银行股份有限公司柳州分行
债务人一：合肥国轩电池材料有限公司
债务人二：国轩新能源（庐江）有限公司
债务人三：柳州国轩电池有限公司
保证人：国轩高科股份有限公司
合同一：在保证额度有效期内，债权人一和债务人一签订的编号为225702授272号的《额度授信合同》及其项下所有具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同。
合同二：在保证额度有效期内，债权人一和债务人二签订的编号为225702授243号的《额度授信合同》及其项下所有具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同。
合同三：债权人二和债务人三签订的编号为兴银桂G00155A2U贷2022第3317号的《流动资金借款合同》。
保证方式：连带责任保证
保证担保金额：基于合同一、合同二和合同三，债权人和债务人分别签署了编号为225702授272A1的《最高额保证合同》、编号为225702授243A1的《最高额保证合同》和编号为兴银桂G00155A2U最保2022第3321号《最高额保证合同》，上述合同担保的债权最高本金限额分别为人民币10,000万元、人民币15,000万元和人民币5,596.00万元。
保证期间：按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的债务履行期限届满日之日起三年。
保证范围：包括债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。
5、《最高额保证合同》（合同编号：051005202202382-01）
债权人：桂林银行股份有限公司柳州分行
债务人：柳州国轩电池有限公司
保证人：国轩高科股份有限公司
主合同：在债权确定期间，债权人向债务人授信而发生的一系列债权，包括但不限于：本外币借款、贷款展期、保理、外汇转贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、信用证开证、押汇、保函、国际/国内贸易融资、远期结售汇等金融衍生类产品协议等。
保证方式：连带责任保证
保证担保金额：被担保的最高债权本金金额为人民币27,980.00万元。
保证期间：自本合同生效之日起至被担保的主债务履行期届满之日后三年止。
保证范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失、主债权产生费用以及实现债权的费用。
6、《最高额保证合同》（合同编号：84100520220000215）
债权人：中国农业银行股份有限公司莱西市支行
债务人：青岛国轩电池有限公司
保证人：国轩高科股份有限公司
主合同：债权人在最高额担保债权确定期间为债务人办理约定的各类业务（人民币/外币贷款、商业汇票承兑等）而签订的一系列业务合同。
保证方式：连带责任保证
保证担保金额：被担保的债权最高余额为人民币40,500.00万元。
保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一主合同项下的保证期间单独计算。
保证范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
7、《保证合同》（合同编号：Ea165222204200026）
债权人：南京银行股份有限公司江北新区分行
债务人：南京国轩新能源有限公司
保证人：国轩高科股份有限公司
主合同：债权人与债务人签订的编号为Ba165222204200015的《人民币流动资金借款合同》及其修订或补充。
保证担保金额：被担保的借款金额为人民币7,000.00万元。
保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年。
保证范围：包括主债权及利息（包含复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、主合同项下债务人应付的其他款项以及债权人为实现债权而发生的费用。
8、《保证合同》（合同编号：0130200022-2021年银河（保）字0064号）
债权人：中国工商银行股份有限公司合肥银河支行
债务人：合肥国轩高科动力能源有限公司
保证人：天津恒天新能源汽车研究院有限公司
主合同：债权人与债务人签订的编号为0130200022-2021年（银河）字00556号的借款合同。
保证担保金额：被担保的借款金额为人民币9,000.00万元。
保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年。
保证范围：包括主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
四、公司累计对外担保和逾期担保情况
截至2022年4月27日，公司及其控股子公司累计对外担保总余额为人民币 1,681,604.86万元，占公司2020年度经审计净资产的154.19%。其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币66,311.84万元，占公司2020年度经审计净资产的4.04%。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、备查文件
1、《本金最高额保证合同》；
2、《保证合同》；
3、《最高额保证合同》。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
