鹏都农牧股份有限公司

（上接1042版）

注册资本：77,100万元人民币；

住所：中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处信息产业基地春漫大道80号云南海归创业园1幢8楼835号；

经营范围：许可项目：道路货物运输；木材采运；再生资源回收（除生产性废旧金属）；牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：农副产品销售；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械租赁；非居住房地产租赁（严禁涉及转租房业务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；食用农产品批发；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金银制品销售；煤炭及制品销售；纸浆销售；五金产品批发；电气设备销售；国内贸易代理；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；建筑材料销售；针纺织品销售；谷物销售；新鲜水果批发；汽车零配件批发；电子产品销售；非金属矿及制品销售（以下经营范围限区外分支机构：草种植；谷物种植；食用农产品初加工；饲养；）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（7）启东瑞鹏牧业有限公司

法人代表：成建铃；

统一社会信用代码：91320681562904087W

注册资本：1,000万元人民币；

住所：启东市启隆乡永兴东路；

经营范围：羊繁育技术和养殖技术咨询服务，羊销售，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）上海鹏都房地产开发有限公司

法定代表人：姜雷；

统一社会信用代码：91310230630585971B

注册资本：500万元人民币；

住所：上海市闵行区联航路1188号5号楼；

业务范围：房地产开发与经营，物业管理，咨询服务；建筑材料，装饰材料，五金交电，机电产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（9）上海鹏欣（集团）有限公司

法定代表人：姜照柏；

统一社会信用代码：9131000063105040XK

注册资本：10,000万元人民币；

住所：上海市崇明县秀山路65号；

业务范围：许可项目：种畜禽生产；牲畜饲养；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：实业投资及其咨询服务，企业管理，企业管理咨询，国内贸易（除专项规定），资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、关联方与公司的关联关系

鹏欣集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

Theland Purata Farm Group Limited、春川物业、鹏欣建安、鹏欣富盛、鹏欣农投、启东瑞鹏、鹏都房地产系鹏欣集团的控股子公司或间接控股的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

Top harbour Limited、Yuan Booking Limited系公司实际控制人姜照柏先生间接控制的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

3、关联方的财务情况

（1）Theland Purata Farm Group Limited

截至2021年12月31日，总资产21,557.04万新西兰元，净资产9,467.94 万新西兰元，2021年1-12月营业收入4134.59万新西兰元，净利润725.66万新西兰元（以上数据经新西兰本地审计）。

（2）Top Harbour Ltd

截至2021年12月31日，总资产5,731.45万新西兰元，净资产1,781.3万新西兰元，2021年1-12月营业收入3,525.24万新西兰元，净利润1161.93万新西兰元（以上数据经新西兰本地审计）。

（3）Yuan Booking Limited

截至2021年12月31日，总资产3.5 万新西兰元，净资产0.05万新西兰元，2021年1-12月营业收入27.89万新西兰元，净利润6.34万新西兰元（以上数据未经审计）。

（4）上海春川物业服务有限公司

截至2021年12月31日，总资产21,609万人民币，净资产1,794万人民币，2021年1-12月营业收入11,609万人民币，净利润755万人民币（以上数据未经审计）

（5）上海鹏欣建筑安装工程有限公司

2021年12月31日，总资产1665418.69万人民币，净资产454372.47万人民币，2021年1-12月营业收入85853.20万人民币，净利润2725.21万人民币（以上数据未经审计）。

（6）云南鹏欣富盛农业发展有限公司

截止2021年9月30日，总资产1,888,684.87万人民币，净资产605,081.84万人民币，2021年1-9月营业收入1,127,756.32万人民币，净利润-25,398.23万人民币（以上数据未经审计），

（7）启东瑞鹏牧业有限公司

截至2021年12月31日，总资产5,623.73万元，净资产-1,612.42万元，2021年1-12月营业收入2,388.39万元，净利润162.92万元（以上数据未经审计）。

（8）上海鹏都房地产开发有限公司

截至2021年12月31日，总资产18,249.02万人民币，净资产1,183.70万人民币，2021年1-12月营业收入55.94万人民币，净利润-190.66万人民币（以上数据未经审计）。

（9）上海鹏欣（集团）有限公司

截至2021年9月30日，总资产6,202,892.31万人民币，净资产1,893,365.92万人民币，2021年1-9月营业收入2,042,010.97万人民币，净利润24,742.37万人民币（以上数据未经审计）。

公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。

三、关联交易的主要内容

1、定价政策及定价依据

公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议价定价；资金拆借按银行同期利率结算利息。

2、关联交易协议签署情况

公司及控股子公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内按次签订合同进行交易。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，接受关联方资金拆入系基于业务发展需求，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购、销售、租赁及提供劳务等，一方面可以降低经营成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间形成的稳定合作关系而造成。公司关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也不影响公司独立运行，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可意见和发表的独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司及下属子公司与关联方所发生的关联交易理由合理、充分，与公司正常经营业务发展相符，有利于公司生产经营活动的开展，对公司独立性未产生不利影响。我们同意将《关于2022年关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审议，届时关联董事需回避表决。

2、独立董事的独立意见

公司对关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，该等交易的价格将参照市场价格确定，资金拆借按银行同期利率结算利息，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。

公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序完备，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定。因此，我们同意上述关联交易预计额度，并将该议案提交2021年年度股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司第七届监事会第十四次会议决议；

特此公告。

鹏都农牧股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：002505 证券简称：鹏都农牧 公告编号：2022-024

鹏都农牧股份有限公司

关于2022年对外提供担保预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

鹏都农牧股份有限公司（曾用名“湖南大康国际农业食品股份有限公司”，以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过上市公司最近一期经审计总资产的30%，本次担保部分被担保对象资产负债率超过70%，公司无逾期的对外担保事项，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形，财务风险处于公司可控范围内，敬请投资者充分关注担保风险。

根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、和《鹏都农牧股份有限公司章程》以及公司《对外担保制度》等相关规定，公司将进一步加强和规范对外担保行为。为有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司的具体情况，公司及控股子公司将给予控股子公司提供总额度担保。担保额度有效期间为2022年7月1日至2023年6月30日。

公司已于2022年4月27日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年对外提供担保预计的议案》，该担保事项累积金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，尚需提交股东大会以特别决议审议。本议案经股东大会审议通过后，在担保总额内有效，担保范围包括到期展期和再展期、新增借款、票据贴现、国际贸易融资、贸易合同担保或其他形式的流动资金融资。

一、担保情况概述

本次董事会审议公司及控股子公司对外担保额度为112.81亿（含之前数），占2021年经审计的归属于母公司所有者权益（50.03亿元）的比例为225.5%，占2021年经审计的总资产（130.43亿元）的比例为86.49%%。：

■

其中控股子公司Fiagril Ltda.对外担保事项为公司因重大资产重组而形成的标的公司的对外担保，根据公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）于2016年6月7日签署的《承诺函》，鹏欣集团无条件且不可撤销地承诺，本次境外交易交割后，就Fiagril Ltda.因为其关联方Cianport、Serra Bonita和Miguel合计约为103,554,849.09雷亚尔的融资贷款提供担保所履行的担保义务、承担的担保责任而给鹏都农牧造成的一切损失（其中对Serra Bonita的担保已到期，且不存在逾期未归还事项），鹏欣集团将在鹏都农牧提出索偿要求后10日内，向鹏都农牧提供及时、足额的现金补偿。详见公司于2016年6月13日公告的《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1、上海聚连能贸易有限公司

统一社会信用代码：913100000512850936

住所：中国(上海)自由贸易试验区日京路191号三层B部位302室

法定代表人：李军

注册资本：105,800万元

成立日期：2012年08月15日

经营范围：许可项目：食品经营；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食用农产品、食品添加剂、皮棉、饲料、化肥、有机肥的销售，食品经营（仅销售预包装食品），商务咨询，转口贸易，从事货物及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司100%持股。

2、上海欣笙国际贸易有限公司

统一社会信用代码：91310000332410743P

住所：中国(上海)自由贸易试验区日京路191号三层B部位304室

法定代表人：顾卿

注册资本：65,000万元

成立日期：2015年03月20日

经营范围：食用农产品、化肥、饲料、饲料添加剂、皮棉、机械设备、五金交电、矿产品、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、百货、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，食品流通，国内道路货物运输代理，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：公司100%持股。

3、大康国际贸易（香港）有限公司

注册号：2208017

住所：RM 1606，16/F CHINA INSURANCE GROUP BLDG NO.139-141 DES VOEUX RD CENTRAL HK

执行董事：王迅

注册资本：6.5亿人民币

成立日期：2015年3月5日

股权结构：公司间接持股100%。

4、瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司

统一社会信用代码：91533102MA6KXYL88X

住所：云南省德宏州瑞丽市瑞丽边合区(弄岛镇)农畜产品加工园区4号路1号(鹏和大道1号)

法定代表人：沈伟平

注册资本：50,000万元

成立日期：2017年08月16日

经营范围：肉牛交易、养殖、屠宰；牛副产品加工与销售；食品销售；牧草种植；饲料加工、销售；农业有机肥加工、销售；货物进出口、普通货物道路运输（不含危险货物）；畜牧工程设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持股100%。

5、云南春呈农业发展有限公司

统一社会信用代码：91530114MA7C11H906

住所：云南省昆明市呈贡区春融街779号上海东盟大厦A座21楼

法定代表人：董轶哲

注册资本：8,000万元

成立日期：2021年10月20日

经营范围：许可项目：食品销售；肥料生产；饲料生产；食品生产；粮食加工食品生产；种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：畜禽收购；货物进出口；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；草种植；生物有机肥料研发；粮食收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；初级农产品收购；食用农产品零售；非食用农产品初加工；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：公司100%持股。

6、安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司

统一社会信用代码：913416215986990380

住所：涡阳县单集林场鹏欣大道北端

法定代表人：王光荣

注册资本：40,000万元

成立日期：2012年06月27日

经营范围：羊养殖、销售；农作物种植、购销；种子（不再分装的包装种子）、饲料销售；利用互联网及实体店铺销售：肉食品、副食品；组织农产品市场建设，仓储服务；农业机械租赁；有机肥、复混肥、微生物肥料的研发、生产、销售及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持股100%。

7、广西安欣牧业有限公司

统一社会信用代码：91451229MA5NXL2K0M

住所：广西壮族自治区河池市大化瑶族自治县大化镇中国(大化)红水河长寿养生电子商务城二楼

法定代表人：成志军

注册资本：2,000万元

成立日期：2019年7月10日

经营范围：许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；动物无害化处理；饲料生产；饲料添加剂生产；供港澳活畜禽经营；食品生产；食品经营；食品互联网销售；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；畜禽粪污处理；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；鲜肉零售；鲜肉批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；农副产品销售；畜牧机械销售；农业机械服务；草种植；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农作物栽培服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔业废弃物综合利用；饲料生产专用设备销售；畜牧专业及辅助性活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司间接持股80%。

8、巴楚安欣牧业有限责任公司

统一社会信用代码：91653130MA78MXMD3E

住所：新疆喀什地区巴楚县巴楚镇工业园区红海路88号

法定代表人：高辉

注册资本：5,000万元

成立日期：2020年4月15日

经营范围：羊的饲养、销售；农作物种植、购销；肥料、种子（不含再分装的包装种子）、饲料加工与销售；动物育种、养殖生产和销售；原料、草料的种植、加工与销售；交易市场管理；农业机械设备租赁与销售；有机肥的生产与销售；农业推广服务；养殖技术咨询与服务；电子商务；屠宰及肉类加工；肉食品、副食品销售；信息技术咨询服务；农业技术推广服务；企业投资服务及相关资产收购、管理、财务顾问、投资咨询服务；组织农产品市场建设、仓储服务等；生物有机肥料研发；肥料生产；农林废物资源化无害化利用技术研发；复合微生物肥料研发；生物饲料研发；休闲观光活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司间接持股100%。

9、图木舒克安欣牧业有限责任公司

统一社会信用代码：91659003MA78NTP27Y

住所：新疆图木舒克市前海街27号

法定代表人：胡德强

注册资本：5,000万元

成立日期：2020年4月27日

经营范围：羊的养殖、销售；农作物种植、购销；肥料、种子（不含再分装的包装种子）、饲料销售；动物育种、养殖生产和销售；反刍饲料、草料的种植、加工与销售；活蓄交易市场管理服务；养殖设备、兽药、药械的销售；有机肥的生产与销售；养殖技术咨询与服务；托管养殖企业经营；电子商务；肉屠宰与加工；肉食品、副食品销售；畜牧培训、咨询、教育；组织农产品市场建设、仓储服务；农业机械租赁。

股权结构：公司间接持股100%。

10、DKBA Participa??es Ltda.

注册号：26.783.742/0001-24

住所：Av. Ayrton Senna da Silva 600, Cond Torre Siena Andar 18, sala 1802, Gleba Fazenda Palhano, Londrina, Paraná. Zip Code: 86.050-460

注册资本：22,400万雷亚尔

成立日期：2017年1月2日

经营范围：资本投资、管理

股权结构：公司间接持股100%

11、Belagri?cola Come?rcioe Representac?o?esde Produtos Agri?colas S.A.

注册号：79.038.097/0001-81

住所：Av. Ayrton Senna da Silva 600, Cond Torre Siena Andar 18, Gleba Fazenda Palhano, Zip Code 86.050/460, in the City of Londrina, State of Paraná.

董事：董轶哲，李业斌，Amy Ha Wai Chan、Jo?o Andreo Colofatti、Carlos Barbosa Andreo

注册资本：562,976,521雷亚尔

成立日期：1985年11月1日

经营范围：（a）化肥、农用化学品、种子、谷物、动物饲料、兽医产品、矿物盐、家用产品的贸易、进口、出口和代理；（b）计算机、电子电器和家用电器的制造；（c）根据技术经理的职责，在农用化学品、肥料和兽医产品领域提供技术援助；（d）储存、托运和储存自己的粮食和农业投入的商品的装运和接收；（e）在种子和净化处理中应用的植物检疫服务协议；（f）一般货物的道路运输；（g）农产品加工和产业化；（h）谷物的活动，如干燥、清洁、自然产品的贸易；（i）业务中介；(j）从农业残余物和副产品中制造出植物的煤；(k）主要生产木制家具；(l）谷物运输设备的制造、谷物运输设备的回收和备件的储存；(m）建设；(n）种子的生产、加工、运输、贮存、包装和销售；(o）大豆、玉米、小麦和其他农业原料的批发贸易；(p）种子包装、认证和实验室分析；(q）准备土地、农业和收获和农业支持活动；(r）工业厂房和金属结构的组装；土木工程、电力、液压及建筑物内的其他设施，包括工业和/或商业，以及住宅；(s）在公司人力资源中限制咨询和健康促进服务的医疗活动；(t）贸易、进口、出口和孕育剂；(u）动物饲料制造；(v）除一般仓库和家具保管员以外的第三方商品的存放；(w）农业和家畜机械设备的维护和修理。

股权结构：公司持股53.99%

12、Fiagril Ltda.

注册号：02.734.023/0001-55

住所：Av. Miguel Sutil 6559, ANEXO AREA A, ALVORADA, Cuiaba, Mato Grosso, Zip Code 78.048-000

注册资本：626,806,165雷亚尔

成立日期：1998年9月8日

经营范围：从事以下项目的产业、批发贸易、服务、进出口：1、农产品，例如：大豆、玉米、小米、棉花、高粱及其衍生物和副产品；2、肥料配方的原料以及农业防御品、肥料和种子的商业化；3、除有机矿质外的肥料制造；4、生物柴油、甘油、化工产品和副产品的制造以及生产生物柴油过程中的劳务提供；5、乙醇酒精、植物脱水和含水加工，其延伸品和副产品，以及酒精生产工程中的劳务提供；6、贮存和保管服务，如：农产品、肥料和种子的接收、清洗、干燥、催熟、贮存和再包装，谷物的运输和保存。

股权结构:公司间接持股60.57%

13、Cianport

Cianport拥有一个河流转运站、一个驳船船队，并正在巴西马托格罗索州北部地区开发一个私人港口。马托格罗索州是巴西粮食产量最大的省份之一，航运需求较大。Cianport目前正常履行Fiagril所提供担保的银行借款协议的相关约定，该项借款未发生逾期。

上述被担保人不是失信被执行人。云南春呈农业发展有限公司成立于2021年10月20日，成立时间不满一年。

（二）被担保人财务状况

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

公司和控股子公司对上述下属子公司的担保额度合计为112.81亿元，《担保协议》主要内容由公司及上述下属子公司与融资贷款银行或业务合作方共同协商确定，担保期限以公司及子公司与银行或业务合作方实际签署的协议为准。

四、累积对外担保数量及逾期担保的数量

根据本次担保预计，公司对控股子公司担保额度为66亿元，控股子公司对外担保额度为1.31亿元，上市公司控股子公司对合并报表范围内子公司担保额度为45.5亿元，合计为112.31亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为225.5%。截至公告日，公司及其控股子公司实际发生的担保总额为29.61亿元（包括公司因重大资产重组而形成的标的公司Fiagril Ltda.为其关联方Cianport合计约为5,958.77万雷亚尔融资贷款提供的担保，担保额为外币的，按照2022年4月26日的汇率折算），占公司最近一期经审计净资产的比例为59.19%。公司无逾期的对外担保事项，不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、董事会意见

公司及子公司2022年预计为子公司上海聚连能贸易有限公司、大康国际贸易（香港）有限公司、云南春呈农业发展有限公司、瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司、上海欣笙国际贸易有限公司、安徽安欣（涡阳）牧业有限公司、广西安欣牧业有限公司、巴楚安欣牧业有限责任公司、图木舒克安欣牧业有限责任公司、DKBA Participa??es Ltda.、Belagri?cola Come?rcioe Representac?o?esde Produtos Agri?colas S.A.、Fiagril Ltda.提供不超过111.5亿元担保额度，系子公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。被担保对象均为公司控股子公司，生产经营正常，担保风险可控。

公司控股子公司Fiagril Ltda.2022年预计为Cianport提供1.31亿担保，鹏欣集团为上述担保事项出具了《承诺函》，见前述，上述担保风险可控。

六、独立董事独立意见

独立董事认为：本次担保预计符合公司发展战略及子公司生产经营管理需要，符合公司与全体股东的利益；本次预计担保已经公司第七届董事会第二十二次会议审议全票通过，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该担保预计，并将该议案提交2021年年度股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

3、公司第七届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

鹏都农牧股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：002505 证券简称：鹏都农牧 公告编号：2022-025

鹏都农牧股份有限公司

关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、2021年度利润分配预案

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2022）第410075号），公司本报告期未分配利润为-5.82亿元，报告当期可分配利润为1.17亿元。由于公司未分配利润为负数，且公司重点建设的云南肉牛项目尚需大额资金投入，因此公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。

二、公司2021年度拟不进行利润分配的原因

1、截至2021年12月31日，公司累计未分配利润为-5.82亿元，2021年度可分配利润为1.17亿元。根据《公司章程》规定的利润分配政策，公司当期进行利润分配应满足公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，因此公司2021年度不进行利润分配符合《公司章程》的规定。

2、为落实国家农业部、商务部、海关总署、质检总局联合下发的《关于支持云南在边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》有关精神，公司在德宏州瑞丽市开展肉牛产业基地建设项目，在缅甸开展50万头肉牛养殖项目，通过跨境动物疫病区域化管理试点工作的落地，规范肉牛进口的市场秩序，有效防范境外动物疫情传入境内的风险，同时通过肉牛产业链延伸项目的开发和实施，提高产业附加值，提升公司的盈利能力。

公司于2019年1月15日召开第六届董事会第二十七次会议，2019年2月1日召开2019年第二次临时股东大会，2020年2月27日召开第六届董事会第三十六次会议，2020年3月17日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票等相关议案，本次公司非公开发行股票募集资金总额预计为不超过288,000万元。2020年5月16日，公司中缅跨境肉牛项目定向增发完成，扣除发行费用后募集资金净额为159,256.75万元。

单位：万元

■

公司此次定向增发实际募得资金与公司募集资金计划有一定差距额，为了保证中缅跨境肉牛项目的顺利实施，公司将以自筹资金投入项目的建设。

3、公司中缅跨境肉牛项目已经完成了境外肉牛育肥的基本布局和境内屠宰产能的试生产，但是受新冠疫情和缅甸政治局势波动的影响，中缅肉牛通关的进程慢于公司预期。在云南省打造“绿色食品牌”，大力发展肉牛产业的大背景下，为了保证公司肉牛业务健康、快速发展，公司通过国际畜牧进口商从境外引入优质进口牛以快速提升境内优质肉牛的掌控能力和供应能力，为公司肉牛产业的发展提供双保险。公司计划通过5年左右的时间，从海外引进120万头优质能进口牛，进行本地化育种、扩繁，形成230万头的存栏规模以及200万头/年的出栏规模，为公司未来发展所需的牛源提供保障，实现公司在云南的肉牛全产业链发展。

综上，鉴于公司2021年度未分配利润为负，且2022年度存在上述重大投资计划及现金支出事项，根据《公司章程》关于利润分配政策中有关规定，并结合公司生产经营的实际需要，公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

三、独立董事意见

公司独立董事对公司2021年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司董事会拟定的2021年度利润分配方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，符合公司的正常经营和健康发展的要求。同意该利润分配方案，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。

四、监事会意见

公司2021年度利润分配预案是结合公司实际经营情况和未来经营发展的需要，并综合考虑公司中长期发展规划和资金计划的需要做出的，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次利润分配预案。。

特此公告

鹏都农牧股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：002505 证券简称：鹏都农牧 公告编号：2022-026

鹏都农牧股份有限公司

关于开展套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鹏都农牧股份有限公司（以下简称或“公司”）于2022年4月27日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。

一、开展套期保值业务目的及必要性

（一）开展商品期货套期保值的背景及必要性

新西兰子公司主要从事原奶生产，开展原奶期货套期保值业务的主要目的是利用套期保值工具规避市场价格波动给公司带来的经营风险，锁定部分产品预期利润。

公司巴西子公司主要从事农资和粮食的贸易业务。主要经营模式为将采购的农业生产资料（如种子、农药及化肥）以赊销的形式销售给农户，农资款以农户未来产出的大宗农产品或者现金进行结算，巴西子公司将收到的大宗农产品进一步销售给四大粮商等企业获得现金回款。基于上述业务模式，由于巴西子公司形成获取大宗农产品的应收款（即销售生产资料时）与向粮商交付农产品存在着时间差，参与套期保值可以帮助企业规避价格波动风险、赚取稳定经营利润，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。

（二）开展外汇套期保值业务的背景及必要性

公司及子公司存在以外币结算的货物交易以及外币借款。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成较大的影响。为减少汇率波动对公司及子公司汇兑损益造成的影响，规避和防范汇率风险，公司以外币应收/应付货款、外币借款为基础，开展外汇套期保值业务。

（三）开展利率套期保值业务的背景及必要性

公司及子公司存在浮动利率的外币借款，当借款利率出现较大波动时将会对公司承担的利息成本产生较大影响，进而影响公司业绩。为减少利率波动对公司利息支出造成的影响，公司拟开展利率套期保值业务锁定利息成本，规避由于利率变动带来的融资成本变动风险。

二、开展套期保值业务的基本情况

（一）涉及业务品种

公司及子公司进行的商品期货套期保值业务交易品种为远期、期货和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具，公司及子公司进行的外汇、利率套期保值业务交易品种为期权、远期、互换、掉期等产品或者混合上述产品特征的金融工具。

（二）业务规模计投入资金来源

根据公司资产规模及业务需求情况，公司开展商品期货套期保值业务中投入的保证金及开展的外汇、利率套期保值业务投入的资金合计滚存余额不超过人民币11亿元或等值外币。

公司开展上述套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金。

（三）业务期限及授权

鉴于套期保值业务与公司的经营密切相关，本次拟开展的套期保值业务经董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日内可循环使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述套期保值业务相关事宜，包括不限于负责套期保值业务运作和管理、签署相关协议及文件。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、公司《商品期货套期保值业务管理制度》和《金融衍生品交易管理制度》等的相关规定，上述外汇套期保值交易事项经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

三、会计核算原则

公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号－套期保值》、《企业会计准则第37号－金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展的商品期货、汇率、利率掉期业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

四、风险分析及应对措施

公司通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展上述套期保值业务具有可行性。公司已建立了较为完善的套期保值业务内部控制和风险控制制度，具有与拟开展套期保值业务交易相匹配的自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、公司《商品期货套期保值业务管理制度》和《金融衍生品交易管理制度》的要求，落实风险防范措施，审慎操作。公司在套期保值业务中仍存在以下风险：

（一）资金风险

期货交易采取保证金和逐日盯市制度，当期货价格大幅向持仓头寸反向变动时，公司若未及时补充保证金可能导致强制平仓造成损失风险。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的保证金额度。

（二）操作错误风险

期货操作人员在交易执行过程中可能出现交易品种、交易合约及交易方向的人为错误，从而造成风险。

（三）技术风险

交易指令由我方发至期货公司服务器，由期货公司服务器发至交易所。此流程中电脑、网络、服务器出现故障时，可能导致交易失败风险。

（四）商品期货价格波动风险

在商品期货行情变动较大的情况下，可能由于价格变化方向与公司预测判断相背离而产生价格波动风险，造成期货交易的损失。公司拟将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

（五）汇率风险

在外汇汇率波动较大时，公司判断的汇率波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将会产生损失。公司由专业人员负责外汇套期保值业务的具体操作，选择违约风险低、风险可控、以规避风险为目的的简单产品，交易操作后，实时关注市场变动，如发生重大变化，及时上报、积极应对，妥善处理。

（六）利率风险

本公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款、长期借款、公司债券和金融负债。为此公司成立了专业团队，采用利率掉期的方式锁定利息成本，规避由于利率变动带来的融资成本变动风险。同时，公司将根据资金金额、时间的需求，综合分析各银行借款的利率、时间等因素后，进行借款，降低利率。

（七）内部控制风险

商品期货套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。公司将严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》、《金融衍生品交易管理制度》等规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

（八）交易违约风险

当套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的现货贸易损失，将造成公司损失。

五、风险管控措施

（一）公司将套期保值业务与生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸；

（二）公司制定套期保值方案以稳定经营、规避风险为原则，不涉及投机交易；

（三）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《商品期货套期保值业务管理制度》、《金融衍生品交易管理制度》，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、信息隔离措施、内部风险报告及处理程序、信息披露等作出明确规定，公司将严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》、《金融衍生品交易管理制度》的规定对各个环节进行控制；

（四）公司参与品种均为场内交易，不涉及场外交易；

（五）公司应使用自有资金进行套期保值。

六、董事会审议情况

公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于开展套期保值业务的议案》，为避免产品价格、汇率、利率波动的风险，有效控制经营风险，根据与法律法规、公司管理制度相关规定，结合公司业务发展的实际需要，同意公司及子公司于2022年继续开展商品期货、汇率、利率套期保值业务。

七、独立董事意见

公司开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定了《商品期货套期保值业务管理制度》、《金融衍生品交易管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程；公司开展套期保值业务，能有效的防范和化解由于商品价格、汇率、利率波动带来的经营风险，充分利用套期保值业务的功能，规避商品价格、汇率、利率大幅波动可能给公司经营带来的不利影响。我们认为，公司开展套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，同意开展套期保值业务。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见。

3、公司第七届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

鹏都农牧股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：002505 证券简称：鹏都农牧 公告编号：2022-027

鹏都农牧股份有限公司

关于2021年年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2583号）核准，鹏都农牧食品股份有限公司（曾用名：湖南大康国际农业食品股份有限公司，以下简称“公司”）获准向上海鹏欣农业投资（集团）有限公司定向发行人民币普通股（A股）股票888,888,888股，发行价格为每股人民币1.80元，募集资金总额为1,599,999,998.40元，减除发行费用人民币7,432,500.33元后，募集资金净额为1,592,567,498.07元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年4月28日出具了天健验字[2020]2-15号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日，公司实际使用募集资金83,943.43万元（其中永久补充流动资金54,256.75万元，2020年置换预先投入募投项目的自筹资金12,603.45万元），暂时补充流动资金65,000万元；2021年1-12月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为174.17万元，汇兑损失为182.81万元；2020年1-12月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为552.89万元，汇兑损失为1,238.81万元；截至2021年12月31日累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为727.06万元，累计汇兑损失为1,421.62万元；2020年使用募集资金购买结构性存款取得投资收益52.92万元。截至2021年12月31日，募集资金余额为人民币9,672.18万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《鹏都农牧股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别于2020年4月30日与广发银行股份有限公司昆明分行、于2020年5月8日与上海农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据《管理制度》，募投项目实施主体瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司（以下简称“瑞丽鹏和公司”）、康瑞（缅甸）农牧业发展有限公司（以下简称“康瑞缅甸公司”）连同本公司及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年5月20分别与广发银行股份有限公司昆明分行、上海农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，瑞丽鹏和公司、康瑞缅甸公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1.非公开发行普通股（A股）募集资金在专项账户中的存放情况

截至2021年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

2021年年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、董事会审议情况

公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

七、独立董事意见

独立董事认为：公司2021年年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意公司《2021年年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

八、监事会意见

公司召开第七届监事会第十四次会议，监事会认为：公司2021年年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

九、会计师事务所的结论性意见

我们认为，鹏都农牧公司董事会编制的《关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了鹏都农牧公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：鹏都农牧2021年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对鹏都农牧2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

附件：募集资金使用情况对照表

鹏都农牧股份有限公司

2022年4月28日

附件：

募集资金使用情况对照表（非公开发行普通股（A股））

2021年度1-12月

编制单位：鹏都农牧股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：002505 证券简称：鹏都农牧 公告编号：2022-028

鹏都农牧股份有限公司

关于募集资金投资项目延期的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鹏都农牧食品股份有限公司（曾用名：湖南大康国际农业食品股份有限公司，以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）达到预定可使用状态的日期延长至2023年5月。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的相关规定，该事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2583号）核准，同意公司向上海鹏欣农业投资（集团）有限公司定向发行人民币普通股（A股）股票888,888,888股，发行价格为每股人民币1.80元，募集资金总额为1,599,999,998.40元，减除发行费用人民币7,432,500.33元后，募集资金净额为1,592,567,498.07元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2020年4月28日出具了天健验字[2020]2-15号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目具体使用情况如下：

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三、募投项目延期的具体情况及原因

（下转1044版）