新疆友好（集团）股份有限公司

公司代码：600778 公司简称：友好集团

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2公司全体董事出席董事会会议。

3大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]00L00723号审计报告，本公司2021年度（母公司报表）实现净利润-58,802,730.54元，加上年初未分配利润-233,832,188.32元，2021年度（母公司报表）未分配利润为-292,634,918.86元。

因公司2021年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司董事会经研究决定，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2021年全国国内生产总值（GDP）实现114.37万亿元，同比增长8.1%；新疆地区生产总值（GDP）实现1.6万亿元，同比增长7.0%，增速低于全国1.1个百分点。2021年全国社会消费品零售总额44.08万亿元，同比增长12.5%；新疆社会消费品零售总额3,584亿元，同比增长17%。

行业数据方面，2021年，全国百家重点大型零售企业零售额同比增长8.2%，增速高于上年同期22个百分点。2021年，全国网上零售额达13.1万亿元，同比增长14.1%，增速比上年加快3.2个百分点。其中，实物商品网上零售额10.8万亿元，首次突破10万亿元，同比增长12.0%，占社会消费品零售总额的比重为24.5%。2021年，新疆企业通过电商平台实现网上零售额427.20亿元，比上年增长41.3%，增速比上年提高13.7个百分点，居全国第5位。其中，实物商品网上零售额283.00亿元，增长35.3%；限额以上批发零售企业通过公共网络实现商品销售增长1.1倍，限额以上餐饮业单位通过公共网络实现的餐费收入增长34.0%。

（上述数据来源：国家统计局、中华全国商业信息中心、新疆统计局）

2021年，受境外消费回流、整体经济复苏、品质消费提升等因素影响，国内百货零售业总体增长良好，但具体呈现两极分化现象，即部分高端百货经营业绩持续大幅增长，但商品同质化、经营无特点的门店则面临巨大压力，电商平台、网红直播对线下零售的影响持续增大，开展线上业务的零售企业显现出对技术升级的迫切需求，数字化建设从基础工具的应用，逐步向真正实现线上线下一体化和决策智能化转变。商务部盘点了2021年我国消费情况的四大特点和亮点：一是创新驱动特点明显，各种新技术、新理念在消费领域广泛渗透，体验式、沉浸式、互动式消费新场景不断涌现，商旅文体、线上线下加快融合；二是智能消费较快增长，部分电商平台5G手机、智能门锁、智能卫浴、扫地机器人等智能产品销量增长均在30%以上；三是绿色消费蓬勃发展，如新能源汽车销量较上年增长1.6倍，二手车交易量增长22.6%；四是冰雪消费持续升温，北京冬奥会掀起冰雪消费热潮，部分电商平台相关产品销量增长1倍以上。

公司的主营业务为商业零售业务，经营业态包括百货商场、购物中心、大型综合超市、标准超市、超市便利店等。截至2021年年末，公司旗下共开设百货商场及购物中心13家（不含友好百盛、天百奥特莱斯及商标授权店）、大型超市及标超7家，“YO+友好生活”便利店43家（其中自营店9家、加盟店34家），分布在以首府乌鲁木齐市为核心的新疆多个地州城市。通过百货、超市、餐饮、电器、文化娱乐等多种业态的相辅相成，共同发展，公司的商业规模和商业零售总额在新疆商业流通领域始终名列前茅。

公司经营模式目前以联营为主，自营和租赁为辅，随着商业零售行业的转型升级和公司经营体制改革的实施，公司近年来逐步扩大租赁业态的占比。公司联营模式所涉及的商品品类主要有：男女服装、鞋帽箱包、婴童服饰用品、家居用品、珠宝饰品、钟表眼镜、化妆品、家用电器、食品及日用品等；自营模式所涉及的商品品类主要有：部分化妆品、部分服饰、部分家用电器、部分休闲食品、进口食品和日用百货等；租赁模式所涉及的项目主要有餐饮、儿童游乐、文化教育、娱乐休闲、部分服饰百货及杂货等。经过多年发展，公司已与大批具备经营实力、商品品质过硬、品牌口碑较好的供应商和商户建立了长期稳定的合作关系，为公司可持续发展积累了重要的战略性资源。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

3.3主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

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注：上表中“北疆区域”含克拉玛依市（独山子区）、伊宁市、奎屯市、石河子市、博乐市、昌吉市，不含乌鲁木齐市；“南疆区域”含库尔勒市、阿克苏市。

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1、“商业-百货零售”和“商业-电器零售”营业成本较上年下降的主要原因系：①公司于2020年度计提友好时尚购物城和昌吉友好时尚购物中心长摊减值，2021年相应计入摊销金额成本减少；②公司美美友好购物中心于2021年6月关店，租金成本减少；③公司2021年执行新租赁准则，租金成本部分金额计入财务费用列支。

2、“南疆区域”营业收入、营业成本较上年减少的主要原因系：本报告期公司位于南疆区域的库尔勒天百购物中心部分区域因装修暂停营业，影响收入和成本。

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

本报告期公司实现营业收入197,275.56万元，较上年增长0.89%；实现归属于上市公司股东的净利润-5,052.31万元，上年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-28,705.89万元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-2,144.06万元，上年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-32,514.74万元。

本报告期公司业绩亏损的主要原因系：①根据2021年公司诉讼案件的最新判决结果，公司因房屋租赁合同纠纷诉讼案件产生诉讼损失3,845.12万元；②公司因提前终止友好超市南昌路店租赁合同，产生关店损失751.03万元；③公司因提前收回友好百盛购物中心商业物业，支付提前解约补偿款500.00万元；④因公司下属门店美美友好购物中心于2021年6月关店，对公司利润贡献相应大幅减少；⑤后疫情时代对零售业的冲击仍在延续，公司主营业务销售及利润较上年度涨势不明显。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2022-025

新疆友好（集团）股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月26日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过了《公司关于续聘2022年度审计机构并确定其报酬的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2021年12月31日合伙人数量：264人

截至2021年12月31日注册会计师人数：1481人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数929人

2020年度业务总收入：252,055.32万元

2020年度审计业务收入：225,357.80万元

2020年度证券业务收入：109,535.19万元

2020年度上市公司审计客户家数：376家

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：8家

2、投资者保护能力

大华事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：王秀玉，1992年12月成为注册会计师，1992年12月开始从事上市公司审计，2012年11月开始在大华事务所执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家次。

签字注册会计师：李智铭，2004年1月成为注册会计师，2007年11开始从事上市公司审计，2012年开始在大华事务所执业；近三年签署上市公司审计报告0家次。

项目质量控制复核人：徐士宝，2008年11月成为注册会计师，2007年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年11月开始在本所执业，2020年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

项目质量控制复核人近三年受到行政监管措施一次，具体情况如下：

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3、独立性

大华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

（三）审计收费

公司2021年度财务报告审计费用75万元，内部控制审计费用38万元，大华事务所工作人员的相关差旅费用由公司承担。定价原则系按照大华事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2022年度财务报告及内部控制审计费用与2021年度相同。

二、续聘会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会书面审核意见

公司董事会审计委员会通过对大华事务所2021年度审计工作情况的充分了解和审查，认为大华事务所具备证券、期货相关业务审计资格和丰富的审计经验，具备为公司提供审计服务的专业胜任能力，在公司2021年度财务审计和内部控制审计工作中，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，工作勤勉尽责，表现了良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告能够充分反映公司2021年度的财务状况及经营成果，审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营发展过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业支持。公司董事会审计委员会建议公司继续聘请大华事务所为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。

2、公司独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事已于会前审阅本次续聘审计机构的事项，并发表事前认可意见，认为大华事务所具有丰富的审计服务经验，具备相应的执业资格和胜任能力，制定了详细的财务审计和内部控制审计工作计划，较好地完成了公司2021年度审计工作，同意将《公司关于续聘2022年度审计机构并确定其报酬的议案》提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。

公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为大华事务所在承担公司审计工作期间，勤勉尽职、认真务实，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告能够公正客观地反映公司报告期内的财务状况、经营情况及内部控制情况，为保证公司审计工作的连续性，同意继续聘请大华事务所为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、董事会审议表决情况

公司于2022年4月26日召开第九届董事会第三十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于续聘2022年度审计机构并确定其报酬的议案》，同意续聘大华事务所为公司提供2022年度财务审计和内部控制审计服务，聘期一年，财务审计费用为人民币75万元，内部控制审计费用为人民币38万元，该会计师事务所工作人员的相关差旅费用由公司承担。

4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

五、备查文件

（一）公司第九届董事会第三十三次会议决议；

（二）公司第九届监事会第二十三次会议决议；

（三）公司董事会审计委员会关于公司第九届董事会第三十三次会议部分议案的书面审核意见；

（四）公司独立董事事前认可意见；

（五）公司独立董事关于公司第九届董事会第三十三次会议部分议案的独立意见函。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2022-030

新疆友好（集团）股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：公司第九届董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月19日 11点00分

召开地点：乌鲁木齐市友好北路548号公司7楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月19日

至2022年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型：

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除上述议案外，会议将听取公司独立董事2021年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年4月26日召开的第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过，相关内容详见公司2022年4月28日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2022-023号、024号、025号、027号、028号及公司后续在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：第8项

3、对中小投资者单独计票的议案：第1项至第9项

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年5月18日10:00-14:00，15:30-19:30（北京时间）。

（二）登记地点：乌鲁木齐市友好北路548号7楼公司证券投资部

（三）登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计一天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（四）联系办法：

1、电话：0991-4553700

2、传真：0991-4815090

3、地址：乌鲁木齐市友好北路548号公司证券投资部

4、邮编：830000

5、联系人：韩玮、李明哲

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2022年4月28日

附件：授权委托书

授权委托书

新疆友好（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2022-027

新疆友好（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》。为进一步优化公司治理，根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2022]2号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告[2022]13号）《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款及《公司章程》附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》的对应条款进行修订。本次《公司章程》具体修订内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》及相应修订的附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

上网公告附件：

1、《公司章程》（2022年4月修订）

2、《公司股东大会议事规则》（2022年4月修订）

3、《公司董事会议事规则》（2022年4月修订）

4、《公司监事会议事规则》（2022年4月修订）

备查文件：公司第九届董事会第三十三次会议决议。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2022-026

新疆友好（集团）股份有限公司

关于确认公司与大商集团、大商股份2021年度日常关联交易

执行情况及预计2022年度相关日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“大商集团有限公司”简称为“大商集团”，“大商股份有限公司”简称为“大商股份”，《大商集团有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》和《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》统称为“《关联交易框架协议》”。

●审议程序：本事项已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：本公司与关联方大商集团、大商股份的关联交易属于公司日常经营过程中发生的交易，该关联交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、日常关联交易审议情况

公司于2022年4月26日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对与关联方大商集团、大商股份分别签订的《关联交易框架协议》项下所述的2021年度日常关联交易的执行情况予以确认，并对2022年度与大商集团、大商股份的日常关联交易事项进行预计。公司关联董事聂如旋先生、吕伟顺先生、刘震海先生和勇军先生回避对本次关联交易的表决，表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见

公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为公司在日常经营过程中与大商集团、大商股份发生的交易系公司日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。

公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司与大商集团、大商股份的日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意《关于确认公司与大商集团、大商股份2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度相关日常关联交易事项的议案》。

3、审计委员会审核意见

公司第九届董事会审计委员会议审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度相关日常关联交易事项的议案》，审计委员会认为：公司与大商集团、大商股份2021年度执行的日常关联交易和预计的2022年度相关日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易的内容及定价原则合理，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，不存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议，并报告公司监事会。

（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

1、2021年日常关联交易的预计情况

公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对与大商集团、大商股份2021年度的日常关联交易事项进行了预计。详见公司于2021年4月21日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2021-012号、013号和017号公告。

2、2021年日常关联交易的执行情况

2021年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）日常关联交易的执行情况如下表所示：

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（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

2022年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）日常关联交易的预计情况如下表所示：

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、公司名称：大商集团有限公司

成立日期：1995年1月11日

法定代表人：牛钢

注册资本：90,000万元

注册地址：辽宁省大连市中山区青三街1号

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：912102002423779869

经营范围：许可项目：进出口代理，保健食品销售，食品经营，出版物零售，出版物批发，酒类经营，货物进出口，技术进出口，餐饮服务，食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：国内贸易代理，贸易经纪，销售代理，集贸市场管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），柜台、摊位出租，物业管理，音像制品出租，金银制品销售，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，珠宝首饰回收修理服务，日用产品修理，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），停车场服务，餐饮管理，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），第二类医疗器械销售，婚庆礼仪服务，第一类医疗器械销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东及其持股比例（截至2021年12月31日）：

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大商集团最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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注：上述2020年财务数据为经审计数据；2021年1-9月财务数据为未经审计数据。

2、公司名称：大商股份有限公司

成立日期：1992年12月10日

法定代表人：牛钢

注册资本：29,372万元

注册地址：辽宁省大连市中山区青三街一号

公司类型：股份有限公司

统一社会信用代码:91210200241268278D

经营范围：国内一般贸易；保健食品销售（限分公司经营）；食品现场加工；食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线；危险品除外）；普通货运（限分公司经营）；因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉,限分公司经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发预包装食品、酒类商品；教育信息咨询；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

持有大商股份5%以上股份的股东情况（截至2021年12月31日）：

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大商股份最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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注：上述2020年财务数据为经审计数据；2021年1-9月财务数据为未经审计数据。

（二）与公司的关联关系

大商集团持有本公司25.00%的股份，为本公司控股股东，公司与大商集团的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形；公司控股股东大商集团有限公司持有大商股份29.51%的股份，为大商股份控股股东，公司与大商股份的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

1、前期同类关联交易的执行情况

公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）前期日常关联交易的执行情况按照合同有序执行，具体发生情况如下表所示：

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2、履约能力分析

上述日常关联交易的关联方大商集团、大商股份经营状况良好，发展前景广阔，现金流充足，且大商集团、大商股份对其下属企业的履约能力和履约情况能起到强有力的协调监控作用，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）向关联方购买商品

1、关联交易的主要内容

（1）公司与大商集团、大商茶业有限公司分别签订了采购合同，购买商品的主要品类为水产、水果、副食、茶叶等，商品价格由交易双方按市场价格确定，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。

（2）公司与大商股份下属企业大商股份红酒销售分公司签订了采购合同，购买商品的主要品类为法国红酒，商品价格由交易双方按市场价格确定，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。

（3）公司向大商股份下属企业大连大商天狗电子商务有限公司购买系统软件，用于连通公司销售管理系统与线上平台的数据接口，实现公司线上平台的业务升级，交易价格按市场价格确定，具体交易按照协议安排执行。

2、定价政策

公司向关联方购买商品的价格依照公正、公平、等价、合理的原则，以同类商品市场价格为基础确定交易价格。

（二）向关联方销售商品

1、关联交易的主要内容

公司与大商集团签订了采购合同，销售商品的主要品类为新疆干果等，商品价格由交易双方按市场价格确定，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。

2、定价政策

公司向关联方购买商品的价格依照公正、公平、等价、合理的原则，以同类商品市场价格为基础确定交易价格

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

公司的上述日常关联交易是为了利用大商集团和大商股份在商业领域的规模优势和品牌资源优势，以及本公司和大商集团双方各自拥有的地域商品资源优势，拓展公司主营业务的采购渠道并提升对外整体议价能力，降低公司主营业务成本；公司购买关联方大连大商天狗电子商务有限公司开发的系统软件，是为了实现公司线上平台的业务升级，通过线上线下有效结合，增强公司的综合竞争实力。

上述关联交易均属于本公司日常经营过程中发生的交易，对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。

五、备查文件目录

（一）公司第九届董事会第三十三次会议决议；

（二）公司第九届监事会第二十三次会议决议；

（三）公司独立董事事前认可意见；

（四）公司独立董事关于公司第九届董事会第三十三次会议部分议案的独立意见函；

（五）公司董事会审计委员会对公司第九届董事会第三十三次会议部分议案的书面审核意见。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2022-028

新疆友好（集团）股份有限公司

关于拟使用短期闲置资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币5亿元的短期闲置资金购买安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司短期闲置资金情况具体实施上述理财事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、投资事项概述

（一）前期投资情况

公司第九届董事会第二十三次会议和2020年年度股东大会审议通过了《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司闲置资金情况具体实施上述理财事宜，授权期限自2021年5月14日至公司2021年年度股东大会召开之日。详见公司分别于2021年4月21日和5月15日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2021-012号、020号和029号公告。

2021年1-12月，公司共购买固定期限银行保本型理财产品20笔，累计发生额26,300万元，单日最高余额为6,000万元；未购买无固定期限银行理财产品。

2021年1-12月，公司购买上述银行理财产品产生投资收益31.20万元。

（二）本次投资情况

1、投资目的

鉴于前述授权即将到期，公司为提高自有闲置资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营的情况下，拟继续使用短期闲置资金购买安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。

(下转979版)