同方股份有限公司

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主营业务归属于信息产业和节能环保产业，涉及数字信息、民用核技术、节能环保等产业领域。按照所处行业及经营模式可分为制造业和软件与信息技术服务业，其中制造业又以包括商用与消费电子设备和安检设备在内的电子信息制造业为核心。

在全球新冠肺炎疫情持续、逆全球化加速等因素影响下，由于疫情带来的全球家庭在线办公浪潮的驱动，全球电子信息制造业仍然保持着平稳增长态势。2021年，我国电子信息制造业增加值和出口交货值实现两位数增长，利润高速增长，固定资产投资增速明显加快。2021年，全国规模以上电子信息制造业增加值比上年增长15.7%，增速创下近十年新高，较上年加快8.0个百分点；2021年，规模以上电子信息制造业实现营业收入141285亿元,比上年增长14.7%，实现利润总额8283亿元，比上年增长38.9%。后疫情时代，中国PC市场在2021年增长势头强劲，IDC预测，在配件供应、政策变化、市场需求等诸多不确定因素的影响下，虽然2022年中国PC市场仍面临诸多挑战，但在以大学生、时尚新锐、数字驱动和数字原生型企业为首的市场需求带动下仍将保持上涨趋势，未来五年PC市场复合增长率将为4.0%。目前，电子信息制造业正在朝着强创新、高效率、促转型的高质量发展方向转变。加快构建电子信息产业供应链安全体系，攻坚电子信息领域基础核心技术，塑造产业竞争优势和发展新路径也日趋重要。我国政府对于信息安全防护建设意识逐渐加强，信创产业将成为中国信息产业新的蓝海，新基建在推动中国信息技术产业数字化转型的过程中，也将助力中国信息技术产业创新升级及相关企业竞争力的提升。

在民用核技术领域中，全球安全检查市场的市场需求主要来自全球发达地区，而东亚区域也被视为未来安全检查与解决方案市场最值得投资的市场，2019年安全检查市场市场价值67.68亿美元，据Research And Markets预计，从2020年到2027年，人工智能和安全检查系统的集成预计将以6.7％的复合年增长率增长，从而为安全检查市场提供增长机会，到2027年预计将达到110.41亿美元。新冠疫情减缓了安全检查与解决方案市场收入的增长，但利用人工智能的新解决方案不断涌现，行业技术革新仍在继续，随着全球对增强安全性的需求不断增长，安全检查市场将向技术更先进方法的转变。未来随着全球疫情得到进一步有效控制，全球经济运转逐渐恢复正常，各国用于开发新体育场和其他此类基础设施的基础设施开发，也使得安全检查系统的需求增加。

节能环保产业是国家战略性新兴产业，随着国家加快推动生态文明建设、循环经济领域示范试点创建实施以及社会公众节能环保意识提高等多因素推动，近年来我国环保产业得到快速的发展。“十四五”期间，节能环保产业正处于新的战略机遇期。中央经济工作会议明确将“做好碳达峰、碳中和工作”确定为2021年八大重点任务之一。2021年发布的《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》指出，实现碳达峰、碳中和，是以习近平同志为核心的党中央统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策，意见明确了碳达峰碳中和工作重点任务，并强调切实加强组织实施。2022年一季度，发改委、环境部、科技部等7部委布置了2022碳达峰碳中和工作，国资委印发了《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》的通知，指出中央企业应当在推进国家碳达峰、碳中和中发挥示范引领作用。在“碳中和、碳达峰”和“十四五”的一系列目标和规划的推动下，我国节能环保产业规模将继续扩大。

公司始终坚守“科技强国、产业报国”的经营理念，从科技服务社会出发，致力于高科技成果的转化和产业化，逐步形成和打造了数字信息、民用核技术、节能环保等科技产业集群，形成了集成创新与自主创新并行的创新体系，构建了系统、可复制的“产学研用”一体化平台。具备了从终端到云端再到数字化集成解决方案的一体化IT基础设施建设服务能力，积极布局新一代信息技术的研发与应用，推动传统产业数字化转型和智慧化升级。

公司先后获得国家高新技术企业、国家安全可靠计算机信息系统集成重点企业、信息系统集成与服务大型一级企业、信息系统集成及服务行业大型骨干企业、中国电子信息百强企业、中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业、中国电子信息行业创新能力五十强企业、国家认定企业技术中心、国家文化出口重点企业、国家自主创新示范区双创基地和国家级孵化器、众创空间等权威认定。

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（二）主要产品及其用途和经营模式

公司主要产品包括了CNKI知识数据产品、安防安检设备、科工装备、城市节能智慧化、大数据应用、照明、水务等，还包括计算机及周边产品等商用和消费类电子设备等相关产品，以及为推动科技创新发展助力的科技金融服务。在经营过程中，公司以拥有自主技术的产品为核心，通过产品销售、工程实施和技术服务经营模式等具体实施。

公司在各产业领域采用了“集团化管理+核心子公司+产业基地”的组织架构实施经营，其经营模式归纳分属产品类、工程类与技术服务类三大类。产品类业务采取以销定产的经营模式；工程类业务具有典型的承包类业务特征，公司通过总承包或分包方式承揽项目后，围绕自主知识产权及核心技术形成“工程+产品+服务”三位一体的业务模式，并为客户提供全面解决方案，获取产业链中的最大收益；服务类业务依托公司核心竞争优势为专业客户提供专业服务。近年来，公司也在不断探索以BOT、TOT、PPP等模式开展“方案设计、产品、工程和运营服务”一体化的整体解决方案模式。公司总体上经营模式如下图所示：

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（三）行业情况

公司主营业务归属于信息产业和节能环保产业，涉及数字信息、民用核技术、节能环保等产业领域。按照所处行业及经营模式可分为制造业和软件与信息技术服务业，其中制造业又以包括商用与消费电子设备和安检设备在内的电子信息制造业为核心。

在全球新冠肺炎疫情持续、逆全球化加速等因素影响下，由于疫情带来的全球家庭在线办公浪潮的驱动，全球电子信息制造业仍然保持着平稳增长态势。2021年，我国电子信息制造业增加值和出口交货值实现两位数增长，利润高速增长，固定资产投资增速明显加快。2021年，全国规模以上电子信息制造业增加值比上年增长15.7%，增速创下近十年新高，较上年加快8.0个百分点；2021年，规模以上电子信息制造业实现营业收入141285亿元,比上年增长14.7%，实现利润总额8283亿元，比上年增长38.9%。后疫情时代，中国PC市场在2021年增长势头强劲，IDC预测，在配件供应、政策变化、市场需求等诸多不确定因素的影响下，虽然2022年中国PC市场仍面临诸多挑战，但在以大学生、时尚新锐、数字驱动和数字原生型企业为首的市场需求带动下仍将保持上涨趋势，未来五年PC市场复合增长率将为4.0%。目前，电子信息制造业正在朝着强创新、高效率、促转型的高质量发展方向转变。加快构建电子信息产业供应链安全体系，攻坚电子信息领域基础核心技术，塑造产业竞争优势和发展新路径也日趋重要。我国政府对于信息安全防护建设意识逐渐加强，信创产业将成为中国信息产业新的蓝海，新基建在推动中国信息技术产业数字化转型的过程中，也将助力中国信息技术产业创新升级及相关企业竞争力的提升。

在民用核技术领域中，全球安全检查市场的市场需求主要来自全球发达地区，而东亚区域也被视为未来安全检查与解决方案市场最值得投资的市场，2019年安全检查市场市场价值67.68亿美元，据Research And Markets预计，从2020年到2027年，人工智能和安全检查系统的集成预计将以6.7％的复合年增长率增长，从而为安全检查市场提供增长机会，到2027年预计将达到110.41亿美元。新冠疫情减缓了安全检查与解决方案市场收入的增长，但利用人工智能的新解决方案不断涌现，行业技术革新仍在继续，随着全球对增强安全性的需求不断增长，安全检查市场将向技术更先进方法的转变。未来随着全球疫情得到进一步有效控制，全球经济运转逐渐恢复正常，各国用于开发新体育场和其他此类基础设施的基础设施开发，也使得安全检查系统的需求增加。

节能环保产业是国家战略性新兴产业，随着国家加快推动生态文明建设、循环经济领域示范试点创建实施以及社会公众节能环保意识提高等多因素推动，近年来我国环保产业得到快速的发展。“十四五”期间，节能环保产业正处于新的战略机遇期。中央经济工作会议明确将“做好碳达峰、碳中和工作”确定为2021年八大重点任务之一。2021年发布的《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》指出，实现碳达峰、碳中和，是以习近平同志为核心的党中央统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策，意见明确了碳达峰碳中和工作重点任务，并强调切实加强组织实施。2022年一季度，发改委、环境部、科技部等7部委布置了2022碳达峰碳中和工作，国资委印发了《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》的通知，指出中央企业应当在推进国家碳达峰、碳中和中发挥示范引领作用。在“碳中和、碳达峰”和“十四五”的一系列目标和规划的推动下，我国节能环保产业规模将继续扩大。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元 币种:人民币

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报告期内债券的付息兑付情况

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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司主要经营情况如下：

2021年，全球新冠肺炎疫情防控形势依然严峻，世界经济在重重挑战中艰难前行。2021年的全球贸易强劲反弹，但新冠肺炎疫情延宕反复，全球供应链危机，劳动力短缺，生产中断，以及商品供需的失衡，货运成本剧增，众多企业正倾向于通过技术应用，将生产地移近其消费市场并缩短优化供应链。2021年全球各经济体的复苏程度并不均衡，中国以自身经济的持续稳健发展，不断为世界经济贡献正能量。中国政府实施严格的防疫措施，为经济稳定复苏提供了保障，2021年中国经济增速达到8.1%，中国经济增长也推动整个东亚地区在后疫情时期快速复苏，成为全球经济最具活力的地区之一。近年来，数字技术在在线医疗、疫情监测、线上消费、复工复产等方面得到深度应用，互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等技术加速创新，日益融入经济社会发展各领域全过程，各国竞相制定数字经济发展战略、出台鼓励政策，数字经济正在成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量。

2021年是同方股份落实“十四五”规划的开局之年，公司以重返高科技企业第一阵营为目标，扎实实施“二次创业”。公司深入贯彻党的十九届五中、六中全会精神，深刻认识和把握“三新一高”要求，抢抓数字化、“双循环”、“双碳”目标带来的新机遇，重点围绕“五个定位”，大力推进产业协同及融合发展。公司坚持把党建工作融入中心工作，不断加强党的领导和建设，聚焦高科技企业定位，坚持产学研用一体化发展道路，积极开展综合改革和对标世界一流管理提升工作，公司整体经营工作持续向好，竞争力进一步有效提升。

在全年疫情反复及国际形势依旧错综复杂的影响下，面对前所未有的挑战，结合高质量发展的迫切要求，公司坚持一手抓防疫一手抓发展的原则，战略引领科学实施，围绕公司经营战略精准发力，巩固提升公司管理水平与管理效能。聚焦主业成效显著，骨干产业重整旗鼓，同方威视克服疫情和打压业绩持稳，知网、照明业务稳健上升，水务业务同比大幅升高，计算机业务营收大增净利扭亏，信创整机市场业务继续保持领先地位，ODM业务稳步增长；多措并举提升管理水平，制定、修订57项规章制度，制定流程和管理流程更加规范；持续加大研发力度，深化与清华大学等单位科技研发的合作，发力前沿科技产学研用一体化的前瞻性布局。报告期内，公司稳步推进安全环保和应急管理体系建设，全面开展安全生产专项整治三年行动，安全风险和隐患排查治理双预防并落实管控措施；保密体系初步搭建完成；人才管理逐步完善，员工培训体系基本形成，职业经理人机制初步构建，强化考核和激励；审计内控有序开展；资产整合进展顺利。公司聚焦核心问题资产和亏损企业的处置，严控新增投资，大力推动资产整合、压减工作，存续企业管理层级压减，两非剥离完成，2021年实现清退25家控参股主体。

2021年，公司科技创新赋能发展，核创空间践行公司定位，获专利授权数466件，参与起草拉曼光谱国际标准正式发布实施，获批国家重点研发计划项目3项；作为中核集团科研院所和清华大学及各高校科技成果转化授权的平台载体和公司践行“五个定位”的重要抓手之一，核创空间京津冀科技成果孵化中心正式揭牌，科创集团筹建完成。2021年度公司成功完成向中核资本发行股份募集约25亿元的非公开发行工作，为公司的长期稳定发展创造了条件。

同方股份分别获得了2021年中国智慧城市建设优秀案例奖、华夏建设科学技术奖二等奖、2021年度中国计算机行业发展成就奖、数字出版创新技术奖、中国专利奖外观设计银奖、能源数字化创新发展优秀企业奖等诸多部委和行业协会颁发的奖项。公司还获得了2021年度社会责任企业、2021年度电子信息竞争力百强企业、2021年度软件和信息技术服务竞争力百强企业、《财富》中国500强等一系列荣誉。

2021年，公司实现营业收入2,845,634.96万元，与上年同期相比有所上升，主要是报告期内公司信息业务板块的收入增幅较大所致；实现归属于上市公司股东的净利润-187,876.34万元，与去年同期相比有所下降，主要是由于公司合计持股18.17%的参股公司天诚国际转让其下属子公司天诚德国、天诚英国100%股权，导致公司相应形成较大投资损失，并对其计提长期股权投资减值准备所致。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2022-019

同方股份有限公司

关于2021年度拟不进行利润分配的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 鉴于公司 2021 年度出现亏损，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2021年度公司拟不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

● 本次利润分配方案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年度拟不进行利润分配的预案》，现将有关事宜公告如下：

一、利润分配方案基本情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在2021年实现归属于母公司股东的净利润-1,878,763,357.41元，累计未分配利润共计1,121,995,821.55元。

经董事会决议，由于公司2021年度合并报表归属于母公司股东净利润为负，根据公司章程中“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%”的规定，为此，公司2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

1、董事会意见

公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年度拟不进行利润分配的预案》，表决结果同意7票，反对0票，弃权0票，同意上述拟不进行利润分配的预案。

2、监事会意见

公司监事核查后认为：公司拟不进行利润分配的预案，符合公司章程的有关规定，并综合考虑了公司的实际情况，监事会同意将上述预案提交股东大会审议。

3、独立董事的独立意见

全体独立董事认为：公司董事会拟定的2021年度拟不进行利润分配的预案决策程序和机制符合公司章程等相关政策规定。2021年度拟不进行利润分配的预案符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的相关规定，符合公司经营发展的实际情况，不存在损害股东利益的行为。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司经营业绩、未来业务发展、现金流状况及未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响；本次拟不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本不会影响公司正常经营和长期发展。

2021年度拟不进行利润分配的方案尚需提交本公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件目录

1、第八届董事会第二十四次会议决议；

2、第八届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2022年4月28日

股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2022-016

同方股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月16日以邮件方式发出了关于召开第八届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2022年4月26日以现场结合通讯的方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2021年年度报告》及其摘要。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二、审议通过了《2021年度总裁工作报告》

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

三、审议通过了《2021年董事会工作报告》

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

四、审议通过了《2021年独立董事述职报告》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《独立董事2021年年度述职报告》。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

五、审议通过了《公司董事会审计与风控委员会2021年度履职情况报告》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会审计与风控委员会2021年度履职情况报告》。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

六、审议通过了《2021年度财务决算报告》

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

七、审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，在充分参考年审审计机构审计意见的基础上，公司根据《企业会计准则》的有关规定，对合并范围内各公司有关资产进行了减值测试，并相应计提了减值准备。公司2021年度计提各类资产减值准备人民币133,535.79万元。

独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2022-018）。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

八、审议通过了《关于2021年度拟不进行利润分配的预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在2021年实现归属于母公司股东的净利润-1,878,763,357.41元，累计未分配利润共计1,121,995,821.55元。由于公司2021年度合并报表归属于母公司股东净利润为负，根据公司章程中“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%”的规定，为此，公司2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2022-019）。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

九、审议通过了《关于董事会审计与风控委员会对天健会计师事务所从事2021年度公司审计工作总结报告的议案》

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

十、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2021年度内部控制评价报告》。

独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

十一、审议通过了《2021年度内控体系工作报告》

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

十二、审议通过了《公司2021年度社会责任报告》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2021年度社会责任报告》。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

十三、审议通过了《关于对公司董事、监事、高级管理人员2021年度所披露薪酬审核意见》

审议批准了董事会薪酬与考核委员会提交的公司董事、监事及高级管理人员2021年度所披露薪酬的审核意见。

独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

十四、审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况以及2022年度日常关联交易预计的议案》

公司董事会审议批准了公司及下属控股子公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况。

关联董事黄敏刚先生、温新利先生、王子瑞先生回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了事前认可意见及独立意见。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2021年度日常关联交易执行情况以及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-020）。

本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

十五、审议通过了《关于拟与中核融资租赁有限公司开展15亿元额度融资租赁业务暨关联交易的议案》

为进一步拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，公司及公司下属子公司拟与中核融资租赁有限公司开展融资租赁业务，交易额度不超过15亿元，上述额度在股东大会决议通过之日起12个月内有效，其中单笔融资租赁业务的交易金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于拟与中核融资租赁有限公司开展15亿元额度融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-021）。

关联董事黄敏刚先生、温新利先生、王子瑞先生已回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了事前认可意见及独立意见。

本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

十六、审议通过了《关于拟与中核商业保理有限公司开展10亿元额度保理业务暨关联交易的议案》

为进一步拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，公司及公司下属子公司拟与中核商业保理有限公司开展保理业务，额度不超过10亿元，上述额度在股东大会决议通过之日起12个月内有效，可循环使用，其中单笔保理业务金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于拟与中核商业保理有限公司开展10亿元额度保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-022）。

关联董事黄敏刚先生、温新利先生、王子瑞先生已回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了事前认可意见及独立意见。

本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

十七、审议通过了《关于申请2022年年度银行综合授信额度及授权下属控股子公司使用并为其提供担保的议案》

同意向中国银行、建设银行、工商银行、北京银行、农业银行等银行申请390亿元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保；同意在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70%的子公司提供担保。

同意授权公司董事长或总裁签署相关文件。

独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

十八、审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》

董事会同意公司2022年度在批复额度内，为下属控股子公司提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求，自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属子公司（含其下属子公司）提供的担保额度内，根据公司实际需要办理具体担保事宜（包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等），并签署所需文件。

独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：临2022-023）。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

十九、审议通过了《关于拟与中核财资管理有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

为进一步拓宽融资渠道，分享中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）产业协同效应，公司拟与中核财资管理有限公司（以下简称“中核财资公司”）签署为期两年的《金融服务协议》。协议约定，中核财资公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于向公司所属境外成员公司提供收付款、存款、货币兑换（待乙方获得相关牌照后方可办理）、账户管理等服务，向公司及境内外成员公司提供本外币贷款、外汇风险管理与咨询服务等财资服务。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于拟与中核财资管理有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-024）。

关联董事黄敏刚先生、温新利先生、王子瑞先生已回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了事前认可意见及独立意见。

本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

二十、审议通过了《关于与中核财务公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与中核财务公司开展金融业务的风险持续评估报告》。

关联董事黄敏刚先生、温新利先生、王子瑞先生已回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

二十一、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二十二、审议通过了《关于公司2022年度债务管理方案的议案》

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二十三、审议通过了《关于调整独立董事年度津贴的议案》

依据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，考虑到公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，结合公司的实际情况，并综合参考了与公司规模相近的上市央企的独董津贴水平，公司拟将独立董事津贴调整为24万元/年（税前）。

独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生回避表决，发表了独立意见。

本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

二十四、审议通过了《关于同方股份有限公司“十四五”发展规划的议案》

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二十五、审议通过了《关于公司总部职能机构设置及编制调整优化方案的议案》

同意对第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司总部职能机构改革方案的议案》中的总部职能机构设置及编制进行调整优化。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二十六、审议通过了《关于取消多媒体产业本部等三个产业本部机构设置的议案》

根据公司相关改革目标，公司决定取消“多媒体产业本部”、“环境产业本部”和“照明产业本部”机构设置。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二十七、审议通过了《关于同方智慧能源、同方科技创新产业整合方案的议案》

为落实同方股份发展战略和“十四五”规划，同意对同方智慧能源有限责任公司（以下简称“同方智慧能源集团”）、同方科技创新有限公司（以下简称“同方科创集团”）进行产业整合。整合方案如下：

（一）同方智慧能源集团产业整合方案

将同方人工环境有限公司（以下简称“同方人环”）持股86.67%的无锡同方人工环境有限公司、持股90%的同方节能装备有限公司、持股80%的同方能源科技发展有限公司的整合至同方智慧能源集团，整合后同方人环将不再持有上述公司股权。

（二）同方科创集团产业整合方案

将同方金融控股（深圳）有限公司持股100%的北京同方创新基金管理有限公司、持股50%的嘉融投资有限公司的全部股权、持股45.34%且公司直接持有33.14%的同方健康科技（北京）股份有限公司合计78.48%的全部股权，北京同方软件有限公司持股100%的同方赛威讯信息技术有限公司全部股权，同方人环持股58%的北京同方洁净技术有限公司的全部股权，同方计算机有限公司持股51%的同方有云（北京）科技有限公司的全部股权，同方工业有限公司持股80%的同方工业信息技术有限公司的全部股权，公司持股100%的TONGFANG ASIA PACIFIC(R&D CENTER) PTE LTD.的全部股权整合至同方科创集团，整合后原持有上述公司的子公司将不再直接持有上述公司股权。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二十八、审议通过了《关于同方科技创新有限公司参股投资新鸿电子有限公司的议案》

同意公司全资子公司同方科创集团以货币形式出资2000万元参与投资公司间接控股子公司北京汉鸿投资有限公司之合营企业新鸿电子有限公司（以下简称“新鸿电子”），增资后同方科创集团预计持有新鸿电子2.49%的股权，持股比例以最终评估备案结果为准。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二十九、审议通过了《关于公司领导班子分工方案的议案》

为进一步明确公司领导班子成员工作职责，提升决策效率和工作效能，根据公司总部职能机构改革方案，并结合公司领导班子成员原分工情况，同意将公司领导班子成员分工进一步明确。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

三十、审议通过了《关于制定〈董事会会议议案管理办法〉的议案》

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

上述议案中第一、三、四、六、八、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十三项议案尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2022年4月28日

股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2022-017

同方股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月16日以邮件方式发出了关于召开第八届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2022年4月26日以现场和通讯结合的方式召开。应出席本次会议的监事为3名，实际出席会议的监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》

监事会对董事会编制的公司2021年年度报告进行审查后，提出如下书面审核意见：

1. 公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2. 公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整的反映公司2021年度的经营管理和财务状况等事项。

本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

二、审议通过了《2021年度监事会工作报告》

本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

三、审议通过了《2021年度财务决算报告》

本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

四、审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，在充分参考年审审计机构审计意见的基础上，公司根据《企业会计准则》的有关规定，对合并范围内各公司有关资产进行了减值测试，并相应计提了减值准备。公司2021年度计提各类资产减值准备人民币133,535.79万元。

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合会计准则以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备事项。

本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

五、审议通过了《关于2021年度拟不进行利润分配的预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在2021年实现归属于母公司股东的净利润-1,878,763,357.41元，累计未分配利润共计1,121,995,821.55元。由于公司2021年度合并报表归属于母公司股东净利润为负，根据公司章程中“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%”的规定，为此，公司2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

监事会认为：公司拟不进行利润分配的预案，符合公司章程的有关规定，并综合考虑了公司的实际情况，监事会同意将上述预案提交股东大会审议。

本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

六、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》

本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

七、审议通过了《2021年度内控体系工作报告》

本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

八、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会审议讨论了2021年度募集资金存放与使用的专项报告，并对公司募集资金存放与使用的情况进行了认真检查，认为：

公司2021年度的募集资金存放和使用均符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《同方股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与使用合法合规。

本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

上述议案中第一、二、三、五项尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

同方股份有限公司监事会

2022年4月28日

股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2022-020

同方股份有限公司

关于2021年度日常关联交易

执行情况以及2022年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计需提交公司股东大会审议。

● 公司日常经营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，不存在对大股东或其关联方形成较大依赖的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2022年4月26日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况以及2022年度日常关联交易预计的议案》，表决时关联董事黄敏刚先生、温新利先生、王子瑞先生回避表决，非关联董事以同意票4票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案。

公司独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生对上述关联交易议案进行了事先认可并在董事会上发表了如下独立意见：

1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。

2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

我们一致同意本次2021年度日常关联交易执行情况以及2022年度日常关联交易预计的关联交易的事项并提交公司股东大会审议。

公司第八届董事会审计与风控委员会第十五次会议对本次日常关联交易所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：

公司2021年度日常关联交易执行情况以及2022年度日常关联交易预计，均基于正常经营活动需要而产生。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格依据市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们对本次日常关联交易相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。届时关联董事需回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司2020年年度股东大会审议通过后，公司2021年实际发生日常关联交易汇总情况如下：

■

公司在预计 2021年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。2021年度日常关联交易实际发生额总金额未超出预计发生额总金额。

（三）2022年度日常关联交易的预计情况

2022年度，预计公司主要存在与中国核工业集团有限公司及其所属单位的日常经营性关联交易，具体预计如下：

■

2022年度，预计公司主要存在与清华控股有限公司及其一致行动人的日常经营性关联交易，具体预计如下：

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关于对关联方认定情况的说明

1、中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）及其附属企业为公司之关联方

目前，中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）直接持有公司30.11%的股权，系公司控股股东，其为中核集团全资子公司。公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。为此，根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第二款的规定，中核集团、中核资本及其附属企业为公司的关联方。

2、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人

目前，清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）直接持有公司4.21%的股权，通过其下属控股公司紫光集团有限公司间接持有公司2.08%股权，共计持有公司6.29%股权，系公司持股5%以上股东。为此，根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第二款的规定，清华控股有限公司及其一致行动人为公司的关联方。

3、因关联自然人兼任或控制形成的关联方

根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第二、三款的规定，公司还存在因中核集团、中核资本董事、高管人员及公司董事、高管人员兼职或控制而形成的关联方，均系中核集团、中核资本及其附属企业以及清华控股及其一致行动人。

4、相关协议或者安排生效后的12个月内，存在6.3.3第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

清华大学于2022年4月18日与四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）及与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）签订了《关于〈国有产权无偿划转协议〉之补充协议》。清华大学将其持有的清华控股100%股权无偿划转给四川省国资委。四川省国资委同意将清华控股100%股权以股权投资方式投入四川能投，投资完成后，最终由四川能投持有清华控股100%股权。根据按上述安排，四川能投及其一致行动人为公司的关联方。

（二）关联方介绍

1、中国核工业集团有限公司

企业名称：中国核工业集团有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

公司住所：北京市西城区三里河南三巷1号

法定代表人：余剑锋

注册资本：5,950,000万元人民币

成立日期：1999年6月29日

经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本公告披露日，中核集团通过中核资本间接持有公司30.11%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中核集团系公司的间接控股股东，为公司关联方。

2、中国核工业集团资本控股有限公司

企业名称：中国核工业集团资本控股有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

公司住所：北京市西城区车公庄大街12号

法定代表人：温新利

注册资本：708,000万元人民币

成立日期：2016年7月29日

经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（市场依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：中核资本系中核集团100%持股的全资子公司。

截至本公告披露日，中核资本直接持有公司30.11%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中核资本系公司的控股股东，为公司关联方。

3、四川省能源投资集团有限责任公司

企业名称：四川省能源投资集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

公司住所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋

法定代表人：孙云

注册资本：988,900万元人民币

成立日期：2011年2月21日

经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

清华大学于2022年4月18日与四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）及与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）签订了《关于〈国有产权无偿划转协议〉之补充协议》。清华大学将其持有的清华控股100%股权无偿划转给四川省国资委。四川省国资委同意将清华控股100%股权以股权投资方式投入四川能投，投资完成后，最终由四川能投持有清华控股100%股权。根据按上述安排，四川能投及其一致行动人为公司的关联方。

4、企业名称：清华控股有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

公司住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼(科技大厦)A座25层

法定代表人：龙大伟

注册资本：250,000万元人民币

成立日期：1992年8月26日

经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

清华控股通过其控股子公司紫光集团合计持有公司6.29%股权，系公司持股5%以上股东，清华控股及其一致行动人为公司关联方。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

公司及下属控股子公司与中核集团及其所属单位、与清华控股及其一致行动人发生的日常交易主要为与公司主营业务相关的日常经营业务，包括销售和购买商品，提供和接受劳务以及与中核集团相关单位的联合开发项目等。

（二）定价政策和定价依据

1、有国家规定价格的，依据该价格进行；

2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；

3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。

（三）关联交易协议签署情况

业务发生时签署关联交易协议。

（四）履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

公司认为，公司及下属控股子公司与中核集团及其所属单位、与清华控股及其一致行动人发生的日常交易多系与公司主营业务相关的日常经营业务，主要为了满足公司业务发展及生产经营的需要，相互利用各自的资源和市场，充分发挥优势，共享资源。相关日常经营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，交易内容具有必要性、合理性，定价具有公允性，不存在向控股股东及持股5%以上的股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。

五、备查文件目录

1、第八届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见；

3、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2022年4月28日

股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2022-022

同方股份有限公司

关于拟与中核商业保理有限公司

开展10亿元额度保理业务

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为进一步拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，改善同方股份有限公司（以下简称“公司”）资产负债结构及经营性现金流状况，公司及公司下属子公司拟与中核商业保理有限公司（以下简称“中核保理公司”)开展保理业务，融资额度不超过10亿元，上述额度在股东大会决议通过之日起12个月内有效，可循环使用，其中单笔保理业务金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。

● 鉴于中核保理公司为公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）的全资子公司，此项交易构成关联交易。

● 鉴于本次董事会审议的公司与中核资本的控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）及其附属企业发生的关联交易事项所涉及的交易金额已累计超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、为进一步拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，公司及公司下属子公司拟与中核保理公司开展保理业务，包括但不限于以自有债权债务作为保理标的物的保理及顾问业务等，融资金额不超过10亿元，上述额度在股东大会决议通过之日起12个月内有效，可循环使用，其中单笔保理业务金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。

2、截至目前，中核资本直接持有公司30.11%的股权，系公司控股股东；中核保理公司为中核资本的全资子公司。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中核保理公司为公司的关联方。本次交易构成关联交易。

3、除已披露的与中核集团及其控制企业发生的关联交易外，过去十二个月内，公司未与中核集团及其控制的企业发生过其他交易，也未与其他关联人发生过交易类别相关的交易。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

5、鉴于本次董事会审议的公司与中核集团及其附属企业发生的关联交易事项所涉及的交易金额已累计超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将对该议案回避表决。

二、关联方基本情况

1、基本情况

企业名称：中核商业保理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：庄大炜

注册资本：50,000万元人民币

注册地址：北京市丰台区东管头1号院1号楼1-187室

成立日期：2020年7月17日

统一社会信用代码：91110106MA01TLX62T

经营范围：保理融资；销售分户（分类）帐管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。

股东：中核资本持有中核保理公司100%的股权，为中核保理公司唯一股东。

2、主要财务指标

中核保理公司为2020年新设立公司，截至2021年12月31日，中核商业保理有限公司资产总额481,603.40万元，净资产总额51,044.26万元，2021年营业总收入15,686.26万元，净利润1,019.56 万元（上述财务数据已经审计）。

3、与公司的关联关系

鉴于中核保理公司为公司控股股东中核资本的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

三、关联交易的主要内容

1、公司及公司下属子公司拟与中核保理公司开展保理业务，包括但不限于以自有债权债务作为保理标的物的保理业务等。

2、本次保理业务授权金额不超过10亿元，上述额度在股东大会决议通过之日起12个月内有效，可循环使用。

3、单笔保理业务金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。

四、关联交易的定价政策和定价依据

关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。公司（或下属子公司）与中核保理公司签订的《保理合同》参照市场平均价格水平协商确定利率及手续费率。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次开展的保理业务，有利于拓展公司融资渠道，有效盘活公司资产，改善公司资产状况及现金流情况。该项业务开展不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，其风险可控。

六、审计与风控委员会的核查意见

董事会审计与风控委员会对本次与中核保理公司的交易所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：

中核保理公司为公司控股股东中核资本的全资子公司，此项交易构成关联交易。

经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们对本次与中核保理公司的交易涉及关联交易相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。届时关联董事需回避表决。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事就公司本次向中核保理公司申请保理额度的事项发表了事前认可意见，认为：

通过对本次议案的初步审阅，我们认为公司本次与关联方开展保理业务，系为了控制公司融资风险及融资成本，促进公司业务发展与经营顺利推进，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。

2、独立董事就公司本次向中核保理公司开展10亿元额度保理业务暨关联交易的事项发表了独立意见，认为：

公司开展保理业务，有利于加快资金周转，提高公司资金使用效率，改善公司资产状况及现金流情况，有利于公司的业务发展。本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意本次向中核保理公司申请保理额度暨关联交易的事项并提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

2、公司董事会审计与风控委员会关于本次交易涉及关联交易的审核意见；

3、公司独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2022年4月28日

股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2022-023

同方股份有限公司

为下属子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 公司于2022年4月26日召开了第八届董事会第二十四次会议，同意公司在2022年为下属子公司发生的债务融资提供担保，包括：同意公司在2022年为下属控股子公司提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁按照经批准的担保计划执行具体担保事项，包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等，并签署所需文件，授权期限自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止。

● 对外担保累计数量：截至2021年12月31日，公司对外担保余额为76.23亿元，占公司2021年底经审计归属于母公司所有者权益的48%。2021年底担保余额中均为面向控股子公司提供的经营或并购用途的债务融资担保。

● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

● 本次预计担保无反担保。

一、担保情况概述

截至2021年底，公司对外担保余额为76.23亿元，全部为面向控股子公司提供的经营或并购用途的债务融资担保，约占公司经审计合并财务报表归属于母公司股东权益159.04亿元的48%。2021年底担保余额较2020年底公司对外担保余额95.88亿元（占2020年底净资产160.86亿元的60%）减少约19.65亿元。

公司于2022年4月26日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，同意公司在2022年为下属控股子公司提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁按照经批准的担保计划执行具体担保事项，包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等，并签署所需文件，授权期限自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止。

上述议案经董事会以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二、2021年度担保发生额情况

根据公司2020年年度股东大会以及2021年第二次临时股东大会的批准，2021年公司为下属控股子公司提供了担保。

截至2021年底，公司经营和并购用途的债务融资担保余额约合76.23亿元；2021年度，实际担保发生额为28.35亿元，均为面向控股子公司提供的经营或并购用途的债务融资担保。公司2021年度对外担保发生额预计情况与实际发生情况如下：

■

2021年度实际担保发生额与预计担保发生额差距较大，主要原因包括：

（1）控股子公司清华同方（海外）创业投资公司原计划于2021年采用境内筹资加境外担保方式融资相结合的方式筹集资金用于归还其2022年1月需到期兑付的3亿美元境外高级定息美元债券，由于境外融资形势及市场价格等因素，公司全部采用了境内融资，导致相关融资担保未于年内发生；

（2）控股子公司同方水务集团有限公司原拟新增的BOT/TOT/PPP专项贷款因项目招投标或实施进度延迟及金融机构审批进度未达预期等因素，导致部分相关担保融资未于年内发生；

（3）控股子公司同方威视技术股份有限公司、同方工业有限公司、内蒙古同方科技有限公司、同方计算机有限公司、同方国际信息技术有限公司、同方泰德国际科技有限公司以及同方人工环境有限公司等单位通过压缩低效业务，提高自身经营周转效率、发挥商业信用优势，有效控制了公司担保项下的债务融资增量。

三、拟为下属子公司2022年度提供担保的情况

现就2022年度公司拟为下属子公司(含其下属子公司及下属子公司之间担保)提供因经营需求发生的担保情况汇总如下：

单位：人民币万元

2021年年度报告摘要

公司代码：600100 公司简称：同方股份

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