北京全时天地在线网络信息股份有限公司
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（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年度，公司共召开4次股东大会，公司董事会严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会的各项决议和授权事项。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2021年度，各专业委员会依据各自议事规则规范运作，并结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。
（四）独立董事履职情况
公司全体独立董事在2021年度严格按照《公司法》《证券法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。
（五）信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有效性。
三、公司未来发展展望
2021年全球经济几经震荡，而得益于国家有效政策的引导与防疫抗疫举措得力的支撑，国民经济保持韧性增长，供给侧结构性改革不断深化，为广告产业持续发展奠定了基础。同时，数字技术创新驱动数字经济蓬勃发展，带动广告产业全面实施数字化转型升级，促进广告产业跨越式发展。
面对市场、行业、媒体、技术等多方快速发展变化带来的新机遇，作为互联网营销领域重要的服务商，公司将紧跟行业发展，及时跟进互联网技术的革新和上游媒体的动向，持续保持对行业的深入研究和新领域的积极尝试，进一步拓展合作资源，持续向内容制作服务、电商服务和代运营服务方向上发力，以多元化流量渠道+精细化内容运营+全链路数智化服务的三维融合共振发展的产业生态，综合提升公司运营效率及竞争实力。
在互联网3.0到来之时，面对品牌及企业对内容服务需求的不断升级，在保证基础业务良好发展的同时，公司将根据自身业务发展需要积极拓展新业务领域，充分发挥自身资源和服务优势，坚持以“内容+技术”为战略核心，持续探索在新时代的营销新形态，围绕人、物、场三个维度为企业及品牌提供虚拟数字资产创建及创新式衍生内容商业化运营服务，在多维场景中打造企业 “新名片”，以期用虚拟+现实交互的数智化服务，实现新时代下的品牌价值升级，构建更开放的合作生态，实现内容、技术、人才以及多产业生态共同发力的全面发展格局，打造公司新的业务增长点。
四、2022年重点经营计划
1、持续优化传统业务，稳步提升运营效率
目前传统营销方式的市场占有率正趋于稳定，消耗的提升与服务密不可分，作为国内较早专注于互联网领域的营销服务提供商，公司始终致力于为客户提供契合自身的一站式、多元化的互联网营销解决方案，实现产品与用户的精准匹配。目前公司覆盖腾讯、360、爱奇艺、今日头条、抖音等多个主流新媒体传播平台，积累了丰富的行业经验和客户资源，未来将继续专注发展互联网营销服务业务，优化运营的品质，提升运营效率，进行精细化运营管理，不断提升服务质量，完善质量管理体系，进一步提升客户满意度和粘性。
2、紧跟行业发展趋势，持续打造业务新增长点
根据《2020-2021年中国短视频头部市场竞争状况专题研究报告》，短视频市场规模达到1,408.3亿元，同比增长70.0%，预计到2021年将增长至1,944.5亿元。在直播内容营销方面，根据《2020-2021中国在线直播行业年度研究报告》，直播电商市场规模达到了9,610亿元，同比增长121.5%。根据《2021年中国数字营销趋势报告》调查显示，2021年，分别有78%、53%的广告主选择在短视频媒体、电商直播方面加大广告投入。同时，分别有65%、和51%的广告主将短视频和直播等方式作为2021年社会化营销重点，基于新媒体的内容营销具有广阔的市场发展空间。
随着消费升级、更年轻一代消费群体迅猛发展，短视频、直播、内容带货等不断产生的新营销场景，使内容成为品牌成长的核心助推力，而应用场景的逐渐丰富使企业客户对于一体化的运营需求价值点越来越突出，当下行业逐渐向内容+服务的趋势转变，选择更贴合品牌价值的内容平台、内容运营能力更强的服务商，成为品牌和企业的刚需。
天地在线作为深耕于为客户提供互联网综合营销服务，且在国内互联网广告服务领域具有品牌影响力的互联网综合服务商，未来将继续密切关注互联网营销的发展方向和趋势，不断整合优势资源使公司快速接入在新兴领域的发展，在新营销环境下，构建内容IP打造、内容电商运营、IP商业化增值、新消费品牌孵化等一体化的服务链路，为企业提供更前沿、全面的全域全链路综合营销服务。进一步巩固和提升公司的服务优势，建立公司新的盈利增长点，提高整体盈利水平，促进公司的可持续发展。
3、加速落地虚拟数字内容业务布局，拓展业务新赛道
随着5G、软件技术、硬件设备的不断升级，内容的应用场景逐渐多元化，消费者和行业带动品牌和企业对内容服务的需求再次升级。虚拟数字内容应用逐渐多元化，商业价值迅速蹿升，公司通过软硬件设备的配置、内容运营和产品研发专业人才团队的组建，已具备为品牌、企业客户提供包含建立虚拟数字形象及衍生数字内容生产和内容运营服务的能力，为公司在虚拟数字内容资产商业化服务等相关业务发展布局打下良好基础。
公司已成立子公司＂北京启元天地网络信息科技有限公司＂作为探索虚拟数字资产商业化服务相关投资和运营业务的主阵地，推出了首个虚拟形象“元启”。未来，公司将继续围绕人、物、场三个维度为企业及品牌提供虚拟数字资产创建及创新式衍生内容商业化运营服务，持续探索在新时代的营销新形态，深化虚拟数字内容业务及相关领域布局，借助内容+技术为核心驱动力持续为业务赋能，与品牌、商家及众多内容创作者一同探索更多数字化玩法的商业模式创新，打造虚拟+现实空间无缝链接的商业服务生态闭环，全方位助力企业在多维场景中打造品牌“新名片”，以内容、技术、人才以及产业生态共同发力的多边发展格局，用虚拟与现实交互的数智化服务，帮助更多品牌客户沉淀虚拟数字资产，实现Web3.0时代下的品牌价值升级。
4、坚持规范运作，保障高质量稳健发展
上市公司规范治理，信披合规是公司可持续发展的基石，2022年，公司将继续按照监管部门的要求，结合公司的战略目标，通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全公司内控体系，不断完善和提升三会一层的合法运作和科学决策程序，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时，公司将严格执行《投资者关系管理制度》的相关规定，以广大投资者的切身利益为出发点，通过互动易平台、投资者咨询热线、公司邮箱、投资者调研等多方途径，加深投资者对企业的了解和信任，进一步促进双方良好、和谐、稳定的关系。
（二）公司面临的风险和应对措施
1、宏观风险
公司所处的行业为互联网信息服务行业。由于互联网信息服务行业属于服务行业，容易受到宏观经济的影响。如果我国宏观经济总体形势出现下行压力，将引起互联网广告和其他增值业务的收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，企业的盈利可能大幅下降，市场需求可能萎缩，从而会影响到互联网信息服务行业的需求，将不利于公司业务发展。
针对上述风险，公司将密切关注宏观经济的波动，并做好各项业务的规划，提高抗风险的能力。
2、行业风险
（1）互联网营销监管政策或法规发生变化的风险
近年来，互联网营销监管政策随着行业的发展不断更新，对行业的规范性要求亦逐步加强。新《广告法》、《中国移动互联网广告标准》、《互联网广告管理暂行办法》等法律法规和行业标准，是互联网广告行业监管政策的基本法规规定；《网络直播营销行为规范》、《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》、《网络直播营销管理办法（试行）》等行为规范和监管要求，是短视频、直播等新媒体内容营销健康有序发展的政策保障；《互联网信息服务算法推荐管理规定》、《中华人民共和国数据安全法》是互联网信息推荐服务，包括营销服务规范化、标准化的监管方向。未来互联网营销相关监管政策、规范制度不断更新，导致互联网营销领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对公司业务产生一定影响。
针对上述风险，公司会严格按照既有的法律、法规规范运行，并持续关注相关政策的变化。
（2）下游客户所处行业政策发生变化的风险
公司下游客户覆盖各个行业，但是信息传媒、电子商务、教育培训、餐饮美食、咨询服务等行业客户收入占比相对较高。如果公司下游客户所处行业政策发生不利变动，将会影响其互联网营销服务的需求从而导致公司收入受到不利影响。
针对以上风险，公司会积极开拓全行业客户，减少单一行业政策变动对公司造成的不利影响
（3）市场竞争加剧的风险
随着互联网技术日新月异，移动互联网迅猛发展，互联网营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高，各互联网服务提供商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业竞争不断加剧。如果公司不能准确把握行业发展趋势和客户营销需求的变化，持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力，公司将无法继续保持行业竞争地位，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
针对以上风险，公司会顺应行业发展趋势，持续提升自身营销服务能力，提高经营管理水平，引入优秀人才，立足于客户需求的实现，进一步打开服务维度，从而提升公司创新能力及业务拓展能力，尽快适应快速发展的行业趋势。
3、公司经营风险
（1）供应商集中的风险
报告期内，公司向前五名供应商的采购成本占总采购成本的比例为94.91%，占比较高。供应商集中的主要原因是上游优质的互联网媒体资源相对集中。公司已经与腾讯、360、爱奇艺、今日头条、快手等建立了稳定的合作关系，形成了多渠道、多业务线的经营模式，同时将通过开发新的互联网媒体渠道进一步丰富服务类型，从而进一步降低公司的采购集中度，但因为上游优质的互联网媒体资源相对集中，短期内公司无法改变采购较为集中的情况。若公司主要供应商发生不利于公司开展业务的情形，公司业务将受到不利影响。
针对以上风险，公司将拓展或加强与更多媒体供应商的合作，逐步降低供应商集中的风险。
（2）供应商合作政策发生不利变动的风险
目前公司上游供应商保持相对稳定的竞争态势，给予互联网服务提供商的合作政策也相对稳定，但若上游供应商竞争态势发生变化或调整合作政策、代理政策、返点政策、返点比例等，而公司无法进行及时调整或将不利变化向下游传导，将对公司的经营产生不利影响。
针对以上风险，公司将持续提升服务水平，积极开拓新的业务，增强公司服务价值，减少供应商合作政策对公司的影响。
（3）人才流失的风险
公司所处行业为互联网营销传播服务行业，行业特点为人才密集且专业人才需求旺盛，其更新换代速度远超其他行业，对人才要求高，公司如果不能留住现有的核心顶尖人才以及根据市场的快速发展引进新的人才，公司的技术优势得不到良好的发挥，将面临竞争力降低的风险。
针对以上风险，公司将充分重视人力资源工作，不断完善提升员工薪酬福利，坚持“内培外引”的人才策略，在培养现有人才的同时，积极引入富有经验的人才；同时适时推行股权激励、与业绩挂钩的浮动报酬机制等激励政策，稳定和吸引人才，避免人才储备不足和流失的风险。
（4）毛利率持续下降的风险
报告期，公司毛利率为4.99%，公司毛利率呈下降趋势。公司毛利率受行业竞争状况、供应商合作政策、客户结构、渠道销售占比等因素的影响。如果未来公司的行业竞争加剧，供应商合作政策发生不利变化，或公司的渠道销售占比持续提高，公司总体毛利率存在进一步下降的风险。
针对以上风险，公司将努力加强自主核心技术研发，加强成本费用管理，以自有产品核心竞争力获得良好的盈利水平。
（5）技术风险
互联网行业属于新兴行业，随着行业的快速发展，技术升级的周期越来越短，对互联网企业的技术要求也越来越高。此外，新的技术在不断更好地满足用户需求和降低运营成本的同时，也对互联网企业的经营管理提出了更高的要求。只有及时跟进互联网技术的革新，不断加大对新技术的研发投入，满足用户更新的、更广泛的需求，才能在激烈的市场竞争中生存。如未来公司未能根据市场和用户习惯的变化趋势投入足够的资源进行新技术的研发，或出现新技术研发不及时或失败的情形，将会对公司产品创新和业务模式升级造成影响，进而影响公司的成长性。
针对以上风险，公司将及时跟进互联网技术的革新，加强研发团队的建设，不断加大对新技术的研发投入。
（6）发布营销信息不合规的风险
公司在互联网营销推广服务过程中严格执行内外部的审查制度，所有营销信息发布前均按照新广告法、公司的相关制度规则进行了审查，通过后台系统提交供应商进行二次审查。虽然公司已建立客户信息查验、广告内容审查的业务审核流程，但如因公司对客户的产品或服务理解不到位等而导致广告内容不准确或具有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致公司不能及时发现问题，则公司可能会因发布营销信息不合规而导致被消费者索偿、被主管机关处罚、被供应商主张存在违约，追究违约责任和/或解除合同的风险，发行人可能承担的违约责任包括被供应商取消代理资格、要求赔偿损失、扣留保证金或预付款或支付违约金等。
针对以上风险，公司已建立了相对完善的广告素材审核相关的内控制度和措施。报告期内，公司未因发布营销信息不合规而收到行政处罚及承担法律责任的情形。
（7）新业务发展不达预期的风险
公司在保证传统业务良好发展的同时，持续关注互联网行业发展趋势，积极在数字资产、数字内容以及数字商业综合体打造等业务进行布局。未来，公司将与品牌、商家及众多内容创作者一同探索更多数字化玩法的商业模式创新，以内容+技术为驱动力，打造虚拟+现实空间无缝链接的商业服务生态闭环。全方位助力企业构建多维空间融通的数智化产业生态，共同实现品牌、IP在虚拟数字场景中的基础设施建设和商业化资产全面升级。目前上述业务仍处于研发测试阶段，不排除未来受行业政策等影响，出现项目中断或业务发展不达预期的风险。
针对上述风险，公司将持续关注行业发展趋势及监管动态，加强对行业政策变化及项目可行性分析，并做出调整，以保证项目的顺利实施。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2022年4月27日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2022-029
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第三届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2022年4月15日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第三届董事会第四次会议的通知。2022年4月26日在公司会议室以现场会议结合电话会议的方式召开了第三届董事会第四次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人（其中独立董事穆林娟、郑凌电话参会），公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》
2021年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会决议，不断规范公司治理结构，全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。
经审议，同意《2021年度董事会工作报告》，独立董事魏爽女士、郑凌先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度董事会工作报告》及《2021年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》
经审议，董事会认为2021年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层2021年度主要工作。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
3、审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》
2021年度公司实现营业收入406,084.17万元，同比增长24.18%；归属于母公司所有者的净利润5,409.80万元，同比下降48.45%。上述财务指标已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。经审议，同意《2021年度财务决算报告》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度财务决算报告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2021年年度报告全文及摘要〉的议案》
经审议，董事会认为，公司《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于〈2021年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》
基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订了2021年度利润分配预案如下：
以公司总股本91,371,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.2元（含税），共计派发现金股利人民币20,101,620.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增股本后公司总股本增加至127,919,400股。
独立董事已发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2021年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2021年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构出具了《内部控制审计报告》，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整的反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，公司同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构，聘期一年。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于制定〈2022年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》
结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟对高级管理人员薪酬提出以下方案：
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分组成。具体薪酬根据职位重要性、所承担的责任、具体工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，关联董事信意安、陈洪霞回避表决。
9、审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》等法律法规的规定，公司编制了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审议，同意《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见，审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了核查报告。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其他相关文件。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，同意公司（含全资子公司、控股子公司）在确保不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理。授权有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可滚动使用。
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及其他相关文件。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
11、审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度并向全资子公司提供担保的议案》
经审议，同意公司及其控股子公司向相关银行申请总额不超过10,000万元人民币的综合授信额度，由实际控制人为公司本次申请授信提供无偿担保。其中全资子公司可使用4,000万元授信额度，并由公司为全资子公司申请银行授信额度提供最高额4,000万元连带责任担保。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度向银行申请综合授信额度并向全资子公司提供担保的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于修订公司制度的议案》
经审议，同意根据中国证监会及深圳证券交易所新修订的各项制度、监管指引等文件，并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《信息披露管理办法》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《内部审计制度》《反舞弊与举报制度》等22项制度进行修订。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案中修订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为，公司《2022年第一季度报告》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司编制的《2022年第一季度报告》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一季度报告全文》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
14、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，经全体董事审议，同意根据公司实际情况，对公司组织架构进行调整。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
15、审议通过《关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商登记的议案》
鉴于北京市市场监督管理局对企业经营范围分类进行了调整，公司需根据北京市市场监督管理局的相关规定并结合公司实际情况对经营范围进行修订，根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并拟提请股东大会授权董事会具体办理与本议案事项相关的工商变更登记、各类权证变更登记、制度文件修改等事宜。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商登记的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
经审议，同意提请公司于2022年5月20日，以现场及网络投票结合的方式召开2021年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1、《第三届董事会第四次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；
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董事会
2022年4月27日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2022-031
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2021年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
根据北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2022年4月26日召开的第三届董事会第四次会议决议，决定于2022年5月20日召开公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
3、会议召开的合法、合规性：
本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2022年5月20日（星期五）10:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月20日9:15-15:00期间任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）股权登记日在册的全体股东
股权登记日：2022年5月17日（星期二）；
截止到2022年5月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
7、现场会议召开地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层MI会议室。
二、会议审议事项
1、提交股东大会表决的提案名称
表一：本次股东大会提案编码示例表：
■
此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上作2021年度述职报告。
2、以上议案已经公司2022年4月26日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次审议通过。具体内容详见公司于2022年4月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、特别强调事项
（1）上述议案5-10为影响中小投资者利益的事项，为充分尊重并维护中小投资者合法权益，上述议案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
（2）上述议案10为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
三、会议登记事项
（一）会议登记方法及注意事项
1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。
（1）符合出席条件的自然人股东，须持本人身份证、持股凭证办理登记手续；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证及委托人身份证复印件进行登记；
（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
（3）路远或异地股东可以凭以上有关证件采取电子邮件或传真方式登记，须在2022年5月19日下午16:00前送达或传真至公司。
（4）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
2、登记时间：
（1）现场登记时间：2022年5月19日9:00-11:30及14:00-16:00；
（2）电子邮件方式登记时间：2022年5月19日当天16:00之前发送邮件到公司电子邮箱（investors@372163.com）；
（3）传真方式登记时间：2022年5月19日当天16:00之前发送传真到公司传真号（010-65727236）。
3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层，天地在线证券投资部。
4、现场会议入场时间为2022年5月20日9:30至10:00，经登记拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，应持上述登记资料进行现场核对后方可入场。未经现场身份核对，不得进入股东大会会场。
5、现场参会人员务必提前关注并遵守北京市疫情防控规定和要求。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：李旭、刘立娟
联系电话：010-65721713
传真：010-65727236
电子邮件：investors@372163.com
2、本次股东大会现场会议会期预计一天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
六、备查文件
1、《第三届董事会第四次会议决议》
2、《第三届监事会第四次会议决议》
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
附件三：参会股东登记表
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2022年4月27日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“362995”，投票简称为“天地投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
（1）提案设置
■
股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为 100。
（2）填报表决意见：同意、反对、弃权
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票
表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2022年5月20日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2021年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会，并按照下列指示行使本人（本公司）对会议议案的表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。
■
注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：
委托人身份证号或统一社会信用代码：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
授权期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束
签署日期： 年 月 日
附件三：参会股东登记表
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2021年年度股东大会参会股东登记表
■
注：
1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2022-030
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于 2022年4月15日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第三届监事会第四次会议的通知。2022年4月26日在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届监事会第四次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度监事会工作报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》
经审核，监事会认为：《2021年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会对《2021年度财务决算报告》无异议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度财务决算报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于〈2021年年度报告全文及摘要〉的议案》
经审议，监事会认为，董事会编制和审议的《2021年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2021年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》
经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的规定及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策，兼顾了股东的当期和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。监事会成员一致同意公司《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经审议，监事会认为，公司董事会出具的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、准确，完整、客观反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事上年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的2021年度审计报告客观、真实、完整的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度并向全资子公司提供担保的议案》
经审议，监事会认为：公司及全资子公司申请银行授信并为全资子公司提供担保，有利于满足公司及其子公司经营业务发展需求，本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意公司本次担保事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度向银行申请综合授信额度并向全资子公司提供担保的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于修订公司制度的议案》
经审议，同意根据中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规，并结合公司实际情况，修订《监事会议事规则》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《监事会议事规则》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
《监事会议事规则》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》
经审议，监事会认为，董事会编制和审议的《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了2022年第一季度公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一季度报告全文》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
11、审议通过《关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商登记的议案》
公司变更经营范围和修改《公司章程》的程序合法合规，符合公司实际情况以及相关法律法规、规范性文件的规定，同意公司变更经营范围及相应修订《公司章程》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商登记的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、《第三届监事会第四次会议决议》
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
监事会
2022年4月27日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2022-033
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于2021年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式指引等规定，将本公司2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号）核准，公司2020年8月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 1,617万股（每股面值1元），发行价为33.84元/股，募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用6,624.50万元，实际募集资金净额为人民币48,094.78 万元。
该次募集资金到账时间为2020年7月28日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月28日出具报告编号：（天职业字[2020]33476号）《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币25,388.56万元，其中：以前年度使用5,354.87万元，本年度使用20,033.69万元，均投入募集资金项目。
截止2021年12月31日，本公司累计使用金额人民币25,388.56万元，募集资金专户余额为人民币1,859.46万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金2,800.00万元，购买银行本金保障型理财产品金额为4,000.00万元，七天通知存款账户余额为15,000.00万元，与实际募集资金净额人民币48,094.78万元的差异金额为人民币953.24万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准在招商银行股份有限公司北京青年路支行、招商银行股份有限公司北京常营支行开设了募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及《募集资金管理制度》的规定，在招商银行股份有限公司北京青年路支行、招商银行北京常营支行、招商银行成都分行、招商银行石家庄广安支行开设募集资金专项账户，以便管理不同的募集资金投资项目，并分别与招商银行股份有限公司北京青年路支行、招商银行股份有限公司北京常营支行、招商银行成都分行、招商银行石家庄广安支行及保荐机构民生证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。三方监管协议的内容与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至本报告披露日，三方监管协议正常履行中。
（三）募集资金专户存储情况
截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户存款余额如下：
单位：人民币万元
■
注：截至2021年12月31日，公司募集资金余额23,659.46万元，与上表募集资金账户截止日余额差异为21,800.00万元，系公司用闲置募集资金暂时补充流动资金2,800.00万元，购买银行本金保障型理财产品4,000.00万元，购买七天通知存款15,000.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施主体、实施地点、实施方式变更、延期情况
1. 2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及其全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司（下称“广联先锋”）、天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）、北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）；将“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及其全资子公司广联先锋，并使用募集资金分别向广联先锋、玄武时代、太古时代提供不超过10,000万元、3,000万元、5,000万元的借款额度，以上借款均用于上述募投项目的具体实施。
2.2021年3月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》，同意公司全资子公司广联先锋使用募集资金2,000万元设立全资子公司四川全时天地先锋网络技术有限公司（以下简称“四川全时”），并增加四川全时为“一体化营销服务网络项目”的实施主体。
3. 2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”、“研发中心项目”及“房产购置项目”的实施地点变更为北京市通州区商通大道5号院通州紫光科技园21号楼（B7）。
4.2021年7月16日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司北京太古时代网络技术有限公司（以下简称“北京太古”）为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并使用募集资金向北京太古提供不超过 5,000万元借款额度，用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。
5. 2021年8月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据募投项目的实际建设与投入情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因素，在项目投资总额及实施内容不变的情况下，同意公司将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年7月31日，将“研发中心项目”预定可使用状态日期延长至2023年7月31日。
6.2021年9月30日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司河北太古网络科技有限公司（以下简称“河北太古”）为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并使用募集资金向河北太古提供不超过1,500万元借款额度，用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,589.82万元置换预先投入募投项目自筹资金人民币4,589.82万元。上述置换事项及置换金额经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司募集资金置换报告》（天职业字[2020]37752 号）。公司保荐机构民生证券已出具《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
各募投项目实施主体公司已于2020年11月完成了以募集资金对预先投入募投项目的自筹资金4,589.82万元的置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1. 2021年2月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 20,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。
截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为2,800万元。
（五）对闲置募集资金进行现金管理的情况
1. 2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议及2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币38,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。该现金管理额度已于2021年11月16日到期，使用暂时限制募集资金进行现金管理的资金已全部于到期日前赎回，并归还至募集资金专户。
2.2021年11月16日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。
截至2021年12月31日，上述募集资金用于现金管理及归还情况如下：
单位：人民币万元
■
（六）尚未使用的募集资金情况
截至2021年12月31日，公司募集资金净额为48,094.78万元，实际使用募集资金25,388.56万元，尚未使用募集资金22,706.22万元，尚未使用募集资金占募集资金总额的47.21%。
尚未使用的原因：部分募集资金投资项目周期较长，现阶段处于建设期，会根据募投项目的建设进度投入募集资金，期间会存在募集资金暂时闲置的情况。
剩余资金的使用计划和安排：本公司按照募集资金承诺投资情况切实保障剩余募集资金的合理使用。
（七）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“一体化营销服务网络项目”主要用于建立标准化的服务业务流程，提升公司对客户的服务能力，拓展公司销售渠道，进一步增强公司市场占有率及服务能力，因无法区分、量化一体化营销服务网络项目对公司效益的影响，故该项目无法单独核算效益；“研发中心项目”主要是完善公司技术研发体系，进一步提升公司现有产品的升级研发能力、新产品设计开发能力，打造具有自主知识产权的面向互联网营销产品研发的核心技术，不直接产生效益；“房产购置项目”、“补充营运资金项目”不直接产生经济效益，不进行效益核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司2021年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。
2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将公司“一体化营销服务网络项目”的募集资金5,000万元用于“房产购置项目”。调整后“一体化营销服务网络项目”募集资金投资金额为26,252.64万元，“房产购置项目”募集资金投资金额为12,000.00万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2022年4月27日
(下转999版）
